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liebe leute, da passiert heute und morgen nichts mehr. Erst wenn das Portfolio auch wirklich verkauft ist und der kaufpreis bezahlt wurden ist.
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Nachricht vom 21.09.2012 | 15:07
1st RED AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.10.2012 in Hotel Holiday Inn Hamburg, Raum Seeve, Billwerder Neuer Deich 14, 20539 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
1st RED AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.09.2012 / 15:07
1st RED AG
Hamburg
- ISIN: DE0006055007 (WKN 605 500) -
- ISIN: DE000A0LD3W5 (WKN A0LD3W) -
Hiermit laden wir die Aktionäre der 1st RED AG zu der am Mittwoch, dem 31. Oktober 2012, 11.00 Uhr, im Hotel Holiday Inn Hamburg, Raum Seeve, Billwerder Neuer Deich 14, 20539 Hamburg, stattfindenden 98. ordentlichen Hauptversammlung mit folgender Tagesordnung ein.
I.
TAGESORDNUNG
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats, dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlustes:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust zum 31.12.2011 in Höhe von Euro 15.656.023,14 auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MDS Möhrle GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Ein Prüfungsausschuss besteht nicht.
TOP 6:
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat:
Herr Dipl.-Kfm. Jörn Steiff hat mit Schreiben an die Gesellschaft vom 14.11.2011 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31.12.2011 niedergelegt. Für ihn wurde Herr Heiko Hecht, Hamburg, Rechtsanwalt, durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 13.01.2012 als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Herr Heiko Hecht hat erklärt, zur Wahl zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung zu kandidieren und die Wahl für den Fall seiner Wahl anzunehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl in den Aufsichtsrat von Herrn Heiko Hecht für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung vor, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Herr Heiko Hecht übt darüber hinaus keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
Angabe zu Tagesordnungspunkt 6
Der Aufsichtsrat der 1st RED AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG iVm § 10 Abs. 1 der Satzung aus 3 Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
TOP 7:
Erläuterung des Entwurfs des Kauf- und Übertragungsvertrages bezüglich des Immobilienportfolios der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, als Käuferin durch den Vorstand.
TOP 8:
Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss eines Kauf- und Übertragungsvertrages über das Immobilienportfolio der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, als Käuferin.
Die Gesellschaft beabsichtigt, als Verkäuferin mit einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, einen Kauf- und Übertragungsvertrag über das Immobilienportfolio der Gesellschaft zu schließen.
a) Wesentlicher Inhalt des Entwurfs des Kauf- und Übertragungsvertrages
Der zur Beschlussfassung der Hauptversammlung anstehende Kauf- und Übertragungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
aa) Struktur des Verkaufs
Die sechs noch im Portfolio befindlichen Immobilien des Konzerns stehen jeweils im Eigentum einer Objektgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG:
Objekt HGB-Buchwert 31.12.2011 (EUR)
Schützenwall; Norderstedt 10.612.148,00
Auguste-Viktoria-Allee, Berlin 3.144.426,00
Hans-Bredow-Straße, Bremen 5.678.119,00
Walter-Geerdes-Straße, Bremen 5.198.688,00
Wernerstraße, Stuttgart 15.657.164,47
Brauckstraße, Witten 8.580.939,92
1st RED Vermögensverwaltung
(Krananlagen Wernerstraße) 71.570,00
Summe 48.943.055,39
Die sechs Objektgesellschaften und die 1st RED Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH & Co. KG werden von zwei Zwischenholding-Gesellschaften, der 1st RED Industrial Properties GmbH und der 1st RED Retail Properties GmbH, gehalten, deren Geschäftsanteile zu 100 % im Eigentum der Gesellschaft stehen. Der Kaufvertrag sieht vor, dass zunächst 94 % der Anteile an den Zwischenholding-Gesellschaften an den Erwerber veräußert werden. Mitveräußert werden außerdem sämtliche Geschäftsanteile an der 1st RED Management GmbH, die ihrerseits - ohne feste Kapitaleinlage - persönlich haftende Gesellschafterin der Objektgesellschaften ist.
Über die verbleibenden 6 % an den Zwischenholding-Gesellschaften wird der Käuferin bzw. einer von der Käuferin zu benennenden Gesellschaft eine Kaufoption eingeräumt, die diese spätestens bis zum 31. Januar 2018 ausüben kann.
bb) Käuferin
Als Käuferin fungiert die eigens zu diesem Zweck zu erwerbende, künftige Tochtergesellschaft, deren Anteile direkt oder indirekt mehrheitlich von der Alliance Holdings LLC, Chicago, gehalten werden. Die grundsätzliche wirtschaftliche Leistungsfähigkeit von Gesellschaftern der Alliance Holdings LLC ist der Gesellschaft durch die UBS Financial Services Inc., Chicago, bescheinigt worden. Die Objektfinanzierer des Immobilienportfolios, Valovis Bank AG, Hamburger Sparkasse AG und Landesbank Berlin AG, haben die Alliance Holdings LLC ihrerseits überprüft und die Weiterfinanzierung der Objektgesellschaften in Aussicht gestellt.
Die Käufergesellschaft verpflichtet sich, innerhalb von sieben Bankarbeitstagen nach der Beurkundung eine Anzahlung auf den Kaufpreis in Höhe von EUR 1,0 Mio. auf ein Rechtsanwalts-Anderkonto einzuzahlen.
cc) Kaufpreis
Der Kaufpreis wird auf der Basis eines auf den Übergabe- und Verrechnungstag (geplant: 31. Oktober 2012) zu erstellenden Zwischenabschlusses ermittelt. Er setzt sich zusammen aus einem fest vereinbarten Wert für die Immobilien von EUR 46 Mio. zzgl. des Buchwerts zum Stichtag der sonstigen Aktiven, soweit diese nicht bei der Bewertung der Immobilien berücksichtigt wurden, der Zwischenholding-Gesellschaften und der Objektgesellschaften (konsolidiert) abzgl. der im Zwischenabschluss ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Rückstellungen. Auf der Aktivseite (kaufpreiserhöhend) unberücksichtigt bleibt eine Forderung auf Ausgleichszahlung gegen den Mieter Rogers GmbH von TEUR 720 für die vorzeitige Beendigung des Mietvertrages (Walter-Geerdes-Str., Bremen), um für den Erwerber das Neuvermietungsrisiko zu kompensieren. Aus Vereinfachungsgründen werden die zwischen der Gesellschaft und den verkauften Gesellschaften bestehenden Konzern-Forderungen und Verbindlichkeiten zum Stichtag saldiert. Ein positiver Forderungssaldo der Gesellschaft wird an die Käuferin abgetreten. Der Forderungskaufpreis entspricht dem Nennwert der abgetretenen Forderungen.
Der Kaufpreis für die Anteile entspricht 94% des sich aus der Zwischenbilanz zum Stichtag ergebenden Wertes der Zwischenholding-Gesellschaften bzw. 100% des Wertes der 1st RED Management GmbH. Der Forderungskaufpreis wird vom Kaufpreis für die Geschäftsanteile abgezogen (Verkauf auf schuldenfreier Basis - 'cash debt free'). Auf Basis einer Hochrechnung zum 31. Oktober 2012 wird der Gesamtkaufpreis für die verkauften Geschäftsanteile und den Forderungssaldo voraussichtlich rund EUR 7,8 Mio. betragen. Der Optionspreis in Bezug auf die restlichen Anteile soll in ähnlicher Weise berechnet werden wie zur Kaufpreisermittlung bezüglich der 94% der Anteile an den Zwischenholding-Gesellschaften, wobei die Immobilien mit dem aktuellen Marktwert im Zeitpunkt der Ausübung der Option zu bewerten sind.
dd) Vollzugsbedingungen.
Der Vollzug des Kaufvertrages (Closing) steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Verkauf zustimmt, der Leistung der Anzahlung auf das Anderkonto sowie der Bestätigung der Objektfinanzierer, die bestehende Immobilienfinanzierung, ggf. unter Anpassung der Bedingungen in Abstimmung mit der Käuferin (z.B. veränderte Festzinsperioden) aufrechtzuerhalten. Die Objektfinanzierer haben die Bereitschaft hierzu bereits signalisiert.
Eine Freigabe durch Kartellbehörden ist nicht erforderlich. Alle übrigen bzw. weiteren Vollzugsbedingungen werden von der 1st RED AG kontrolliert.
ee) Rücktrittsrechte.
Der Gesellschaft steht ein Recht zum Rücktritt vom Vertrag zu, wenn die Anzahlung nicht geleistet oder am Closing der Gesamtkaufpreis nicht gezahlt wird.
Die Käuferin hat ein Rücktrittsrecht, falls die Zustimmung der Hauptversammlung versagt wird oder im Fall einer wesentlichen Verschlechterung der finanziellen oder wirtschaftlichen Verhältnisse der Objektgesellschaften im Zeitraum von der Beurkundung des Vertrages bis zum Closing (z.B. Verringerung des Jahres-Nettomietaufkommens um mehr als EUR 1 Mio.). Des Weiteren kann die Käuferin vom Vertrag zurücktreten, wenn die Gesellschaft weitere Geschäftsanteile an einer Zwischenholding-Gesellschaft veräußert oder mehr als 94% der Geschäftsanteile an der Gesellschaft bzw. der Garbe Holding GmbH & Co. KG veräußert werden. Im Falle des Rücktritts steht der Käuferin eine Entschädigung in Höhe von EUR 250.000,00 zur teilweisen Deckung ihrer Kosten zu.
ff) Verkäufergarantien.
Die 1st RED AG übernimmt für eine Transaktion dieser Art und Größenordnung übliche Garantien bis zu einem grundsätzlichen Höchstbetrag, welcher 50% des endgültigen Gesamtkaufpreises entspricht; von dieser Haftungsbeschränkung sind nur ausgenommen Ansprüche aus Rechtsgewährleistungen (d.h. insbesondere, dass der Verkäufer unbeschränktes Eigentum an den verkauften Geschäftsanteilen hat) sowie der verkäuferseitig übernommenen Steuergarantie- und -freistellung. In Bezug auf Steuern übernimmt die Verkäuferin eine Freistellung für Veranlagungszeiträume bis zum Stichtag, da laufende Betriebsprüfungen der Zwischenholding-Gesellschaften und der Objektgesellschaften bisher nicht abgeschlossen sind. Der Vorstand erwartet allerdings aus diesen Prüfungen keine wesentlichen nachteiligen Ergebnisse für die betreffenden Gesellschaften. Ansprüche aus Steuernachforderungen verjähren grundsätzlich sechs Monate nach Bestandskraft der betreffenden Steuerbescheide, alle übrigen Garantieansprüche verjähren 24 Monate nach Closing.
Zur Absicherung der verkäuferseitigen Garantien wird ein Betrag von EUR 1,5 Mio. auf einem Treuhandkonto verwahrt. Dieser Betrag wird an die Verkäuferin teilweise nach 2 Jahren, der Rest spätestens 5 Jahre nach dem Closing freigegeben, sofern kein Garantiefall eingetreten ist.
b) Zurverfügungstellung
Die vollständigen Vertragsentwürfe (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) können in den Geschäftsräumen der 1st RED AG, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg, und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Auf ausdrückliches schriftliches Verlangen wird Aktionären eine Abschrift der Vertragsentwürfe unentgeltlich zur Verfügung gestellt.
c) Zustimmung der Hauptversammlung
Der Abschluss des Vertrages bedarf gemäß § 8 Absatz 3 der Satzung iVm Ziffer 5 der Geschäftsordnung für den Vorstand der 1st RED AG der Zustimmung des Aufsichtsrats und gemäß § 179a AktG der Zustimmung der Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Hauptversammlung erteilt ihre Zustimmung zum Abschluss des im Entwurf vorliegenden Kauf- und Übertragungsvertrages zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, als Käuferin.'
II.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
III.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den 10. Oktober 2012, 00.00 Uhr (MESZ) (der 'Nachweisstichtag'), beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 24. Oktober 2012, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
Anmeldestelle:
1st RED AG, c/o UniCredit Bank AG, Abteilung CBS40GM
80311 München
Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber - weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. 1 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
1st RED AG, Hauptversammlung,
Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
Telefax: 040/35 61 3 2410
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage einer Vollmacht erfolgen.
Die 1st RED AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 30. Oktober 2012, 12.00 Uhr (MESZ), auf einem der vorgenannten Kommunikationswege eingehen.
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Kommunikationswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren wird der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Gegenantrag. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
IV.
RECHTE DER AKTIONÄRE
1.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Die Schriftform für das Verlangen wird auch durch die elektronische Form (§ 126a BGB) gewahrt (§ 126 Abs. 3 BGB). Der Aktionär hat hierzu dem Verlangen seinen Namen hinzuzufügen und das elektronische Dokument mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz zu versehen.
Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft bis zum 30. September 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an folgende Adresse:
1st RED AG, Hauptversammlung,
Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
oder in elektronischer Form an folgende E-Mail-Adresse:
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 31. Juli 2012, 0.00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.1st-red.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung an die folgende Adresse zu richten.
1st RED AG, Hauptversammlung,
Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
Telefax: 040/35 61 3 2410
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung, wenn diese bis 16. Oktober 2012, 24.00 Uhr (MESZ), rechtzeitig eingegangen sind, werden von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.1st-red.com zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.1st-red.com.
V.
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
Die Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.1st-red.com zugänglich.
VI.
HINWEISE
Die auszulegenden Unterlagen liegen am Tag der Hauptversammlung in ausreichender Zahl aus. Auf ausdrückliches schriftliches Verlangen wird Aktionären eine Abschrift der gewünschten ausgelegten Unterlage unentgeltlich zur Verfügung gestellt.
Hamburg, im September 2012
Der Vorstand
Quelle: www.dgap.de/news/hauptversammlung/...ss-aktg_375792_733143.htm
1st RED AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.10.2012 in Hotel Holiday Inn Hamburg, Raum Seeve, Billwerder Neuer Deich 14, 20539 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
1st RED AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.09.2012 / 15:07
1st RED AG
Hamburg
- ISIN: DE0006055007 (WKN 605 500) -
- ISIN: DE000A0LD3W5 (WKN A0LD3W) -
Hiermit laden wir die Aktionäre der 1st RED AG zu der am Mittwoch, dem 31. Oktober 2012, 11.00 Uhr, im Hotel Holiday Inn Hamburg, Raum Seeve, Billwerder Neuer Deich 14, 20539 Hamburg, stattfindenden 98. ordentlichen Hauptversammlung mit folgender Tagesordnung ein.
I.
TAGESORDNUNG
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats, dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlustes:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust zum 31.12.2011 in Höhe von Euro 15.656.023,14 auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MDS Möhrle GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Ein Prüfungsausschuss besteht nicht.
TOP 6:
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat:
Herr Dipl.-Kfm. Jörn Steiff hat mit Schreiben an die Gesellschaft vom 14.11.2011 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31.12.2011 niedergelegt. Für ihn wurde Herr Heiko Hecht, Hamburg, Rechtsanwalt, durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 13.01.2012 als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Herr Heiko Hecht hat erklärt, zur Wahl zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung zu kandidieren und die Wahl für den Fall seiner Wahl anzunehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl in den Aufsichtsrat von Herrn Heiko Hecht für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung vor, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
Herr Heiko Hecht übt darüber hinaus keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
Angabe zu Tagesordnungspunkt 6
Der Aufsichtsrat der 1st RED AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG iVm § 10 Abs. 1 der Satzung aus 3 Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
TOP 7:
Erläuterung des Entwurfs des Kauf- und Übertragungsvertrages bezüglich des Immobilienportfolios der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, als Käuferin durch den Vorstand.
TOP 8:
Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss eines Kauf- und Übertragungsvertrages über das Immobilienportfolio der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, als Käuferin.
Die Gesellschaft beabsichtigt, als Verkäuferin mit einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, einen Kauf- und Übertragungsvertrag über das Immobilienportfolio der Gesellschaft zu schließen.
a) Wesentlicher Inhalt des Entwurfs des Kauf- und Übertragungsvertrages
Der zur Beschlussfassung der Hauptversammlung anstehende Kauf- und Übertragungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
aa) Struktur des Verkaufs
Die sechs noch im Portfolio befindlichen Immobilien des Konzerns stehen jeweils im Eigentum einer Objektgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG:
Objekt HGB-Buchwert 31.12.2011 (EUR)
Schützenwall; Norderstedt 10.612.148,00
Auguste-Viktoria-Allee, Berlin 3.144.426,00
Hans-Bredow-Straße, Bremen 5.678.119,00
Walter-Geerdes-Straße, Bremen 5.198.688,00
Wernerstraße, Stuttgart 15.657.164,47
Brauckstraße, Witten 8.580.939,92
1st RED Vermögensverwaltung
(Krananlagen Wernerstraße) 71.570,00
Summe 48.943.055,39
Die sechs Objektgesellschaften und die 1st RED Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH & Co. KG werden von zwei Zwischenholding-Gesellschaften, der 1st RED Industrial Properties GmbH und der 1st RED Retail Properties GmbH, gehalten, deren Geschäftsanteile zu 100 % im Eigentum der Gesellschaft stehen. Der Kaufvertrag sieht vor, dass zunächst 94 % der Anteile an den Zwischenholding-Gesellschaften an den Erwerber veräußert werden. Mitveräußert werden außerdem sämtliche Geschäftsanteile an der 1st RED Management GmbH, die ihrerseits - ohne feste Kapitaleinlage - persönlich haftende Gesellschafterin der Objektgesellschaften ist.
Über die verbleibenden 6 % an den Zwischenholding-Gesellschaften wird der Käuferin bzw. einer von der Käuferin zu benennenden Gesellschaft eine Kaufoption eingeräumt, die diese spätestens bis zum 31. Januar 2018 ausüben kann.
bb) Käuferin
Als Käuferin fungiert die eigens zu diesem Zweck zu erwerbende, künftige Tochtergesellschaft, deren Anteile direkt oder indirekt mehrheitlich von der Alliance Holdings LLC, Chicago, gehalten werden. Die grundsätzliche wirtschaftliche Leistungsfähigkeit von Gesellschaftern der Alliance Holdings LLC ist der Gesellschaft durch die UBS Financial Services Inc., Chicago, bescheinigt worden. Die Objektfinanzierer des Immobilienportfolios, Valovis Bank AG, Hamburger Sparkasse AG und Landesbank Berlin AG, haben die Alliance Holdings LLC ihrerseits überprüft und die Weiterfinanzierung der Objektgesellschaften in Aussicht gestellt.
Die Käufergesellschaft verpflichtet sich, innerhalb von sieben Bankarbeitstagen nach der Beurkundung eine Anzahlung auf den Kaufpreis in Höhe von EUR 1,0 Mio. auf ein Rechtsanwalts-Anderkonto einzuzahlen.
cc) Kaufpreis
Der Kaufpreis wird auf der Basis eines auf den Übergabe- und Verrechnungstag (geplant: 31. Oktober 2012) zu erstellenden Zwischenabschlusses ermittelt. Er setzt sich zusammen aus einem fest vereinbarten Wert für die Immobilien von EUR 46 Mio. zzgl. des Buchwerts zum Stichtag der sonstigen Aktiven, soweit diese nicht bei der Bewertung der Immobilien berücksichtigt wurden, der Zwischenholding-Gesellschaften und der Objektgesellschaften (konsolidiert) abzgl. der im Zwischenabschluss ausgewiesenen Verbindlichkeiten und Rückstellungen. Auf der Aktivseite (kaufpreiserhöhend) unberücksichtigt bleibt eine Forderung auf Ausgleichszahlung gegen den Mieter Rogers GmbH von TEUR 720 für die vorzeitige Beendigung des Mietvertrages (Walter-Geerdes-Str., Bremen), um für den Erwerber das Neuvermietungsrisiko zu kompensieren. Aus Vereinfachungsgründen werden die zwischen der Gesellschaft und den verkauften Gesellschaften bestehenden Konzern-Forderungen und Verbindlichkeiten zum Stichtag saldiert. Ein positiver Forderungssaldo der Gesellschaft wird an die Käuferin abgetreten. Der Forderungskaufpreis entspricht dem Nennwert der abgetretenen Forderungen.
Der Kaufpreis für die Anteile entspricht 94% des sich aus der Zwischenbilanz zum Stichtag ergebenden Wertes der Zwischenholding-Gesellschaften bzw. 100% des Wertes der 1st RED Management GmbH. Der Forderungskaufpreis wird vom Kaufpreis für die Geschäftsanteile abgezogen (Verkauf auf schuldenfreier Basis - 'cash debt free'). Auf Basis einer Hochrechnung zum 31. Oktober 2012 wird der Gesamtkaufpreis für die verkauften Geschäftsanteile und den Forderungssaldo voraussichtlich rund EUR 7,8 Mio. betragen. Der Optionspreis in Bezug auf die restlichen Anteile soll in ähnlicher Weise berechnet werden wie zur Kaufpreisermittlung bezüglich der 94% der Anteile an den Zwischenholding-Gesellschaften, wobei die Immobilien mit dem aktuellen Marktwert im Zeitpunkt der Ausübung der Option zu bewerten sind.
dd) Vollzugsbedingungen.
Der Vollzug des Kaufvertrages (Closing) steht unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Verkauf zustimmt, der Leistung der Anzahlung auf das Anderkonto sowie der Bestätigung der Objektfinanzierer, die bestehende Immobilienfinanzierung, ggf. unter Anpassung der Bedingungen in Abstimmung mit der Käuferin (z.B. veränderte Festzinsperioden) aufrechtzuerhalten. Die Objektfinanzierer haben die Bereitschaft hierzu bereits signalisiert.
Eine Freigabe durch Kartellbehörden ist nicht erforderlich. Alle übrigen bzw. weiteren Vollzugsbedingungen werden von der 1st RED AG kontrolliert.
ee) Rücktrittsrechte.
Der Gesellschaft steht ein Recht zum Rücktritt vom Vertrag zu, wenn die Anzahlung nicht geleistet oder am Closing der Gesamtkaufpreis nicht gezahlt wird.
Die Käuferin hat ein Rücktrittsrecht, falls die Zustimmung der Hauptversammlung versagt wird oder im Fall einer wesentlichen Verschlechterung der finanziellen oder wirtschaftlichen Verhältnisse der Objektgesellschaften im Zeitraum von der Beurkundung des Vertrages bis zum Closing (z.B. Verringerung des Jahres-Nettomietaufkommens um mehr als EUR 1 Mio.). Des Weiteren kann die Käuferin vom Vertrag zurücktreten, wenn die Gesellschaft weitere Geschäftsanteile an einer Zwischenholding-Gesellschaft veräußert oder mehr als 94% der Geschäftsanteile an der Gesellschaft bzw. der Garbe Holding GmbH & Co. KG veräußert werden. Im Falle des Rücktritts steht der Käuferin eine Entschädigung in Höhe von EUR 250.000,00 zur teilweisen Deckung ihrer Kosten zu.
ff) Verkäufergarantien.
Die 1st RED AG übernimmt für eine Transaktion dieser Art und Größenordnung übliche Garantien bis zu einem grundsätzlichen Höchstbetrag, welcher 50% des endgültigen Gesamtkaufpreises entspricht; von dieser Haftungsbeschränkung sind nur ausgenommen Ansprüche aus Rechtsgewährleistungen (d.h. insbesondere, dass der Verkäufer unbeschränktes Eigentum an den verkauften Geschäftsanteilen hat) sowie der verkäuferseitig übernommenen Steuergarantie- und -freistellung. In Bezug auf Steuern übernimmt die Verkäuferin eine Freistellung für Veranlagungszeiträume bis zum Stichtag, da laufende Betriebsprüfungen der Zwischenholding-Gesellschaften und der Objektgesellschaften bisher nicht abgeschlossen sind. Der Vorstand erwartet allerdings aus diesen Prüfungen keine wesentlichen nachteiligen Ergebnisse für die betreffenden Gesellschaften. Ansprüche aus Steuernachforderungen verjähren grundsätzlich sechs Monate nach Bestandskraft der betreffenden Steuerbescheide, alle übrigen Garantieansprüche verjähren 24 Monate nach Closing.
Zur Absicherung der verkäuferseitigen Garantien wird ein Betrag von EUR 1,5 Mio. auf einem Treuhandkonto verwahrt. Dieser Betrag wird an die Verkäuferin teilweise nach 2 Jahren, der Rest spätestens 5 Jahre nach dem Closing freigegeben, sofern kein Garantiefall eingetreten ist.
b) Zurverfügungstellung
Die vollständigen Vertragsentwürfe (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) können in den Geschäftsräumen der 1st RED AG, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg, und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Auf ausdrückliches schriftliches Verlangen wird Aktionären eine Abschrift der Vertragsentwürfe unentgeltlich zur Verfügung gestellt.
c) Zustimmung der Hauptversammlung
Der Abschluss des Vertrages bedarf gemäß § 8 Absatz 3 der Satzung iVm Ziffer 5 der Geschäftsordnung für den Vorstand der 1st RED AG der Zustimmung des Aufsichtsrats und gemäß § 179a AktG der Zustimmung der Hauptversammlung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Hauptversammlung erteilt ihre Zustimmung zum Abschluss des im Entwurf vorliegenden Kauf- und Übertragungsvertrages zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, als Käuferin.'
II.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
III.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss sich auf den 10. Oktober 2012, 00.00 Uhr (MESZ) (der 'Nachweisstichtag'), beziehen. Als Nachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Nachweis spätestens bis 24. Oktober 2012, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache eingehen.
Anmeldestelle:
1st RED AG, c/o UniCredit Bank AG, Abteilung CBS40GM
80311 München
Fax: 089 / 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer nachgewiesen hat, dass er zum Nachweisstichtag Aktionär war. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Stichtag erworben haben, sind somit - unbeschadet der Möglichkeit von Bevollmächtigungen im Innenverhältnis zwischen Veräußerer und Erwerber - weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gemäß Nr. 1 erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einem diesem gleichgestellten Institut oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG), einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten lediglich nachprüfbar festzuhalten; eine solche Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. In einem derartigen Fall werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
1st RED AG, Hauptversammlung,
Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
Telefax: 040/35 61 3 2410
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Der Nachweis der Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den Bevollmächtigten durch Vorlage einer Vollmacht erfolgen.
Die 1st RED AG bietet den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden die Stimmen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen kann ebenfalls das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Die Vollmachten mit Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Vollmachten mit Weisungen müssen bis zum 30. Oktober 2012, 12.00 Uhr (MESZ), auf einem der vorgenannten Kommunikationswege eingehen.
Erhält der Stimmrechtsvertreter auf mehreren Kommunikationswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten wird der Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren wird der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Gegenantrag. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
IV.
RECHTE DER AKTIONÄRE
1.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Die Schriftform für das Verlangen wird auch durch die elektronische Form (§ 126a BGB) gewahrt (§ 126 Abs. 3 BGB). Der Aktionär hat hierzu dem Verlangen seinen Namen hinzuzufügen und das elektronische Dokument mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz zu versehen.
Ergänzungsanträge müssen der Gesellschaft bis zum 30. September 2012, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen schriftlich an folgende Adresse:
1st RED AG, Hauptversammlung,
Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
oder in elektronischer Form an folgende E-Mail-Adresse:
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 31. Juli 2012, 0.00 Uhr (MESZ), Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.1st-red.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung an die folgende Adresse zu richten.
1st RED AG, Hauptversammlung,
Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
Telefax: 040/35 61 3 2410
E-Mail: hauptversammlung@1st-red.com
Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung, wenn diese bis 16. Oktober 2012, 24.00 Uhr (MESZ), rechtzeitig eingegangen sind, werden von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.1st-red.com zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrages und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, z. B. weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend, jedoch braucht der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Prüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrages bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Gegenanträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.
3. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.1st-red.com.
V.
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
Die Informationen gemäß § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.1st-red.com zugänglich.
VI.
HINWEISE
Die auszulegenden Unterlagen liegen am Tag der Hauptversammlung in ausreichender Zahl aus. Auf ausdrückliches schriftliches Verlangen wird Aktionären eine Abschrift der gewünschten ausgelegten Unterlage unentgeltlich zur Verfügung gestellt.
Hamburg, im September 2012
Der Vorstand
Quelle: www.dgap.de/news/hauptversammlung/...ss-aktg_375792_733143.htm
1st RED AG: Veräußerungsabsicht bezüglich des Immobilienportfolios
1st RED AG / Schlagwort(e): Verkauf/Immobilien
29.10.2012 10:57
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Veräußerungsabsicht bezüglich des Immobilienportfolios
1st RED AG, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
(ISIN: DE0006055007 (WKN 605 500) / ISIN: DE000A0LD3W5 (WKN A0LD3W))
Handel im regulierten Markt: Börsen Hamburg und Stuttgart; im Freiverkehr:
Börsen Frankfurt und Berlin
Hamburg, 29. Oktober 2012 - Die 1st RED AG beabsichtigt, die sich noch im
Portfolio des Konzerns stehenden, über Tochter-Objektgesellschaften
gehaltenen, Immobilien zu verkaufen. Entsprechende
Kaufvertragsverhandlungen sind zum Abschluss gelangt. Als Kaufpreis für das
Portfolio sind ca. EUR 46 Mio. vorgesehen zuzüglich des Buchwerts der
sonstigen Aktiva und abzüglich von Verbindlichkeiten und Rückstellungen.
Ein entsprechender Kaufvertrag wurde notariell beurkundet und wird
entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 179a AktG auf der am
31.10.2012 stattfindenden Hauptversammlung nach einer Erläuterung durch den
Vorstand zur Abstimmung gestellt.
Der Vorstand
Kontakt:
1st RED AG
Cindy Schulz
c.schulz@garbe.de
29.10.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: 1st RED AG
Am Kaiserkai 62
20457 Hamburg
Deutschland
Telefon: 040 / 35 61 3 - 100
Fax: 040 / 35 39 - 93
E-Mail: info@1st-red.com
Internet: www.1st-red.com
ISIN: DE0006055007
WKN: 605502
Börsen: Regulierter Markt in Hamburg, Stuttgart; Open Market in
Frankfurt
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
Quelle: www.dgap.de/dgap/News/adhoc/...ompanyID=1201&newsID=737168
1st RED AG / Schlagwort(e): Verkauf/Immobilien
29.10.2012 10:57
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch
die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Veräußerungsabsicht bezüglich des Immobilienportfolios
1st RED AG, Am Kaiserkai 62, 20457 Hamburg
(ISIN: DE0006055007 (WKN 605 500) / ISIN: DE000A0LD3W5 (WKN A0LD3W))
Handel im regulierten Markt: Börsen Hamburg und Stuttgart; im Freiverkehr:
Börsen Frankfurt und Berlin
Hamburg, 29. Oktober 2012 - Die 1st RED AG beabsichtigt, die sich noch im
Portfolio des Konzerns stehenden, über Tochter-Objektgesellschaften
gehaltenen, Immobilien zu verkaufen. Entsprechende
Kaufvertragsverhandlungen sind zum Abschluss gelangt. Als Kaufpreis für das
Portfolio sind ca. EUR 46 Mio. vorgesehen zuzüglich des Buchwerts der
sonstigen Aktiva und abzüglich von Verbindlichkeiten und Rückstellungen.
Ein entsprechender Kaufvertrag wurde notariell beurkundet und wird
entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 179a AktG auf der am
31.10.2012 stattfindenden Hauptversammlung nach einer Erläuterung durch den
Vorstand zur Abstimmung gestellt.
Der Vorstand
Kontakt:
1st RED AG
Cindy Schulz
c.schulz@garbe.de
29.10.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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20457 Hamburg
Deutschland
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Fax: 040 / 35 39 - 93
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ISIN: DE0006055007
WKN: 605502
Börsen: Regulierter Markt in Hamburg, Stuttgart; Open Market in
Frankfurt
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
Quelle: www.dgap.de/dgap/News/adhoc/...ompanyID=1201&newsID=737168
Spaß bei Seite !
Lies sie mal genau durch ....
Lies sie mal genau durch ....
Ja das Datum. Sonst aber nichts! Vergleiche mal mit der News vom 20.09.2012!
Der kleine Unterschied ist aber, dass es sich am 20.09.12 um eine Absichtserklärung handelte und in der von heute von "Abschluss" und von "notarieller Beurkundung" die Rede ist.
Die HV (übermorgen !) muss noch zustimmen und das Ding ist im Kasten ....
Die HV (übermorgen !) muss noch zustimmen und das Ding ist im Kasten ....
Hat das lange warten nun eine Ende und der Kurs steigt weiter ?
Ist das nun eine gute oder mäßige Info ?
Gruß Fränki69
Ist das nun eine gute oder mäßige Info ?
Gruß Fränki69
ansteuern. News wegen der Hitze noch nicht angekommen :)))))))))))
www.finanznachrichten.de/...teilung-1st-red-ag-deutsch-016.htm
Mal sehen wohin die Reise des Kurses hingeht..?
Heute schon ein schöner Aufschlag.
Ich denke bei 0,60 ist die Spitze erreicht...
Heute schon ein schöner Aufschlag.
Ich denke bei 0,60 ist die Spitze erreicht...
Ich bin gespannt auf das Wertgutachten und wann die HV einberufen wird.
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