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Eintritt in einen Werkstoff endgültige Vereinbarung, Erstellung eines Direktfinanz obligatio
Artikel 1.01 Der Eintritt in einen Werkstoff endgültige Vereinbarung.
Eintritt in die Änderung der Zustimmungsvereinbarung
Am 13. August 2015 hat die Gesellschaft, P. Vincent Mehdizadeh ("VM"), PVM International, Inc., ("PVM"), und Vincent Chase, Incorporated, ("VC") (VM, PVM und VC, kollektiv Die VM-Gruppe) und jedes Mitglied des Board of Directors der Gesellschaft, nämlich Ned Siegel, Mitch Lowe und Jennifer Love, trat in einer gewissen First Amendment Voting Vertrag vom 11. August 2015 (die "Änderung") zur Änderung der in gewisser Hinsicht, dass bestimmte Voting Vertrag vom 21. Januar 2015 zu solchen Parteien (die "Voting-Abkommen").
Gemäß den Bedingungen der Änderung stimmte der VM-Gruppe (a), um das Ablaufdatum des Voting-Abkommen vom 20. Januar 2016 bis 20. Juli 2016 zu verlängern, sofern das Unternehmen macht folgende Vorauszahlungen auf den Restbetrag von $ 478.877 dieser bestimmte Schuldschein vom 30. Juni 2015 in der ursprünglichen Höhe von $ 628,877.21 von der Gesellschaft zu Gunsten der PVM (die "Note") hergestellt: (i) eine erste Zahlung von 150.000 Dollar, die am oder vor dem 14. August 2015 (der Betrag ist rechtzeitig bezahlt wurde), und (ii) danach in Höhe von $ 60.000 (oder der Restbetrag der Hinweis, wenn auch weniger) am oder vor dem Ende eines jeden Zeitraum von zwei Wochen, beginnend mit dem Ende des ersten Zeitraum von zwei Wochen auf 28. August 2015 , bis die Notiz vollständig bezahlt ist; und (b), um an der Ausübung seiner Recht, einen Direktor an das Board of Directors des Unternehmens zu ernennen (nach § 4 des genannten bestimmten Vergleichsvereinbarung vom 21. Januar 2015 zwischen der Gesellschaft und der VM-Gruppe) Vorfahren, bis zum Verfallsdatum des das Voting-Abkommen, wie durch die Änderung erweitert.
Die vorangehende Beschreibung der Änderung erhebt nicht den Anspruch auf Vollständigkeit und ist in seiner Gesamtheit durch Bezugnahme auf den Volltext des Dokuments, das als Anlage zu diesem aktuellen Bericht auf Formular 8-K, eingereicht wird und hier durch Bezugnahme aufgenommen qualifiziert.
Eintritt in die Securities Purchase Agreement
Am 14. August 2015 in einem Wertpapier schloss die Gesellschaft Kaufvertrag (der "Kaufvertrag") mit akkreditierten Investoren (die "Investoren") auf deren Grundlage das Unternehmen bereit erklärt, zu verkaufen, und die Investoren zugestimmt, Wandelschuldverschreibungen zu erwerben (die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu $ 3.979.877, in bis zu 11 Tranchen.
Die anfängliche Schließ im Gesamtnennbetrag von $ 650.000 erfolgte am 15. August 2015. Die zweite Schließ in Höhe von $ 185.000 auf 28. August 2015 stattfinden, der dritte Schließ in Höhe von $ 125.000 wird auf 4. September 2015 auf, die vierten bis siebten Schließungen sind in Höhe von jeweils 60.000 $ und wird am 11. September 2015 mit den verbleibenden 3 Schließungen vorkommenden alle 2 Wochen danach auftreten, wird das achte Schluss in Höhe von $ 250.000 treten 3 Tage nach der Einreichung einer Registrierungserklärung auf Form S-1 der Registrierung der Aktien des zugrunde liegenden Schuldverschreibungen und aufgelaufener Zinsen darunter (die "Registration Statement"), das neunte Schluss in Höhe von $ 250.000 wird 8 Tage nach der Einreichung der Registrierungserklärung auf, die zehnte Schließen in der Menge der $ 1.278.877 wird innerhalb von 3 Werktagen nach dem Datum des Inkrafttretens der Registrierungserklärung und der elften Schluss auftreten, im Ermessen des Käufers, in Höhe von bis zu $ 1.000.000 wird von 15. Oktober 2015 auftreten, wenn die Option für Investoren ist ausgeübt. Die Schuldverschreibungen sind mit einer Rate von 10% pro Jahr und reifen 12 Monate nach der Emission.
Jeder der Schuldverschreibungen umgewandelt werden jederzeit, ganz oder teilweise, nach Wahl der Inhaber in Aktien der Stammaktien des Unternehmens zu einem Wandlungspreis, der dem niedrigeren Wert aus (a) $ 0,75, oder (b) einer 49% Rabatt auf den niedrigsten täglichen volumengewichteten Durchschnittspreis der Stammaktien der Gesellschaft während der letzten 30 Handelstage vor dem Umstellungsstichtag.
Die Gesellschaft kann die Schuldverschreibungen in bar im Voraus bezahlen, woraufhin eine Prämie von 30% oder, unter bestimmten Bedingungen, in Stammaktien auf 51% des niedrigsten volumengewichteten Durchschnittskurs der Stammaktien für die 30 Handelstage vor geschätzt.
Im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag, in einen notariellen Vereinbarung (die "Registration Rights Agreement") mit den Investoren hat die Gesellschaft, auf deren Grundlage das Unternehmen bereit erklärt, eine Registrierungserklärung für den Wiederverkauf von Stammaktien auszugebenden bei Umwandlung der Datei , oder zu zahlenden Zinsen auf, die Schuldverschreibungen, binnen 45 Tagen nach dem Zeitpunkt des Abschlusses der Kaufvereinbarung, und für diese Eintragung Abschluss wirksam werden binnen 120 Tagen nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Kaufvertrags.
Die Investoren müssen einen Vorkaufsrecht in Zukunft Beteiligungsfinanzierungen der Gesellschaft zu den gleichen Bedingungen wie alle neuen Investoren für die Dauer von zwölf Monaten ab dem Schließen der letzten aus dem Kaufvertrag ausgestellt Debenture beteiligen. Die Gesellschaft wird auch nicht in andere außer mit vorbestehenden Investoren variable Rate-Geschäfte tätigen, solange die Investoren halten mehr als 2.000.000 $ in Schuldverschreibungen der Gesellschaft, einschließlich der bereits bestehenden Schuldverschreibungen. Die Anleger haben auch das Recht, in einen Sicherheitsvertrag sichern die Beträge zugrunde liegenden Anleihen zu den gleichen Bedingungen, dass das Unternehmen übernimmt bei allen Anlegern vor der 31. August 2015 oder, falls keine solche Transaktion schließt, auf beide Seiten akzeptablen Bedingungen an die Investoren geben und das Unternehmen.
Im Zusammenhang mit dem Vorhergehenden sich das Unternehmen auf die Befreiung von. . .
Artikel 2.03 Erstellung eines Direkt finanzielle Verpflichtung oder eine Verpflichtung aus einer Ausserbilanz Arrangement eines Registrant.
Die in Artikel 1.01 dieses Berichts unter den beiden Überschriften enthaltenen Informationen sind durch Bezugnahme in diese Artikel 2.03 integriert.
Artikel 3.02 unregistriert Veräußerung von Wertpapieren.
Die unter der Überschrift zur Verfügung gestellten Informationen, "Einstieg in die Securities Purchase Agreement," unter Punkt 1.01 dieses Berichts wird durch Bezugnahme in diese Artikel 3.02 integriert.
Artikel 5.02 Departure of Directors oder bestimmte leitende Angestellte; Wahl der Direktoren; Ernennung bestimmter Officers; Ausgleichsvereinbarungen für bestimmte leitende Angestellte.
Die unter der Überschrift "Der Eintritt in Änderung Voting-Abkommen" unter Punkt 1.01 dieses Berichts enthaltenen Informationen sind durch Bezugnahme in diese Artikel 5.02 integriert.
Artikel 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(D) Exhibits
Exhibit Nummer Beschreibung
10.1 First Amendment Voting Vertrag vom 11. August 2015
zwischen der Gesellschaft, der VM-Gruppe und jedes Mitglied des Vorstandes
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