....der Gesamte Text um 90% eingedampft und dann noch auf deutsch.
Weniger zu lesen geht nimmer!
Kurzzusammenfassung der Objection gegen das Disclosure Statement
I
Hier wird der Widerspruch zum DS pauschal ausgesprochen.
II A bis E
Beschreibung der Dokumente aus denen im Rahmen dieses Widerspruches/Objection zitiert wird.
III 1
Anführung des Gesetzestextes auf den der Anspruch auf einen Objection begründet wird.
III 2
Zitierung des Gesetzestextes der die Anforderungen an ein DS fest legt. Die fett gedruckten und unterstrichenen Formulierungen kommen direkt so, oder abgewandelt immer wieder in den einzeln beschriebenen Mängelpunkten vor.
III 3
Referenz aus einem Gerichtsurteil, welche Anforderungen formal ( nur hierum geht es) an ein DS zu stellen sind.
IV
Hier werden die einzelnen Punkte angeführt die Anlass zum Widerspruch geben.
Der erste Satz lautet in etwa.
„Wenn die angeführten Kriterien an ein Disclosure Statement angewandt werden, so ist zu sagen, es (das DS) trifft die Anforderungen für eine Zustimmung nicht, da die gemachten Annahmen nicht von faktischen Informationen gestützt werden und es den Abstimmenden Parteien somit unmöglich gemacht wird eine eigene Einschätzung zu den Erfolgsaussichten des Planes zu treffen.“
Nun folgt die Auflistung der einzelnen Mängel mit Beschreibung wie sie sich im Speziellen in den Formulierungen im DS äußern.
1.
Lebensversicherungen zu Gunsten der Bank/Firma mit der unverständlichen Verminderung des Rückgabewertes
2.
Beschreibung der unklaren Wahlbedingungen für die einzelnen Klassen
3.
Unterschiedliche Haftungsbefreiung von JPM und FDIC gegenüber anderen natürlichen und rechtlichen Personen.
4.
Nicht nachvollziehbare Bewertung von Vermögensgegenständen
5.
Uneindeutige Zuordnung der PIERS zu einer Anspruchskategorie
6.
Unklar definierte Einschätzung von Zombie Claims
7.
Nicht , oder nicht unzweideutig nachvollziehbare Gründe/gegen gerechneter Wert für die Aufgabe von Ansprüchen und Klagen seitens des EC.
8.
Ernennung von Mitgliedern für das Creditors Committee, deren Ernennung nach allgemeiner Logik fragwürdig erscheint.
9.
Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände
10 a
Rüde, dass der Plan auf Grund seiner defizitären Information und der daraus anzunehmenden Verfehlungen alleine schon einen Antrag auf Revocation provoziert.
10 b
Hier werden weitere einen Antrag auf Revocation provozierende Vorgänge aufgeführt
10 c
Zusätzliche weitere Angelegenheiten zu denen in diesem DS kein, oder unzureichende Informationen vorgelegt werden
-Transparente Aufstellung der Tochterunternehmen und deren Verflechtungen
-undurchsichtige Beschreibung der Wahlunterlagen
-intransparente Aussagen zu den US steuerlichen Konsequenzen im Rahmen mit der Zuteilung der Ansprüche
-dass fraudulent transfer und fraudulent insolvency trotz ihrer Bedeutung ohne Aufklärung mit Releases erledigt werden sollen
-der Kapitalbeitrag der Senior Notes an die NewCo ist im Rahmen der angebotenen Information unverständlich niedrig
-Die zu 7% verzinste Kreditlinie die durch die Hedge Fonds eingeräumt wird
-Die Bedingungen zum 10 Mio/13 % Kedit
-Es ist nicht verständlich ausgeführt warum den Noteholdern zur Kontrolle des Trust advisory Board auch noch ein Wahlrecht auf 5% der NewCo Aktien eingeräumt wird
-…oder, warum den Notholdern für wenig, oder gar unser eigenes Geld die Releases gewährt werden sollen
-Es fehlt an Information welche Auswirkungen und Konsequenzen es für uns Stammaktionäre haben kann, wenn sich die Noteholders für ihren 5% Anteil an NewCo Shares entscheiden
-Es ist nicht ersichtlich warum der Litigation Trust nur gegen Direktoren und leitende Angestellte und beauftragte Fachleute VOR der Insolvenz klagen können soll, was ist mit deren Taten seit Insolvenzanmeldung?
-Es fehlt Informaation warum William Kosturos nach seiner demonstrierten Inkompetenz ausgerechnet einen Posten im Liquidation Trust erhalten soll
-und,und,und…bis über die
-nicht nachvollziehbare tatsächliche Tauschquote der TPSler in NewCo Aktien
- nicht nachvollziehbaren Diskrepanz der aufadierten Subsidiary Bewertungen im Verhältnis zu der,des projektierten Wertes der NewCo
- die Verschleierung der Umstände und Gründe um die Abtretung der Bankaktien
-mangelnde Information zu den Vermögenswanderungen in den Tochterunternehmen
11
Fehlende Information wie das zusammen geht, dass JPM und FDIC Releases erhalten sollen und im gleichen Zug auch noch die Vermögensansprüche gegen sie als aufgegeben erklärt werden sollen.
12
Nochmalige Ausführung, dass das DS die Anforderungen nach § 1125 ff. nicht erfüllt.
V
Darstellung, dass im DS die unter III 3 explizit angeführten Anforderungen nicht erfüllt werden und somit einem durchschnittlichen Halter von Unternehmensanteilen oder Ansprüchen es nicht möglich ist ein qualifiziertes Urteil über den Plan zu fällen.
VI
Schlussfolgerung, in der im einzelnen noch mal auf Urteile zu Anforderungen an ein DS eingegangen wird, die darstellen, dass ein DS in vorliegender Fassung, wegen Mängeln in nachvollziehbarer Bewertung wie Transparenz der Information, ungenügende Information, mangelhafte Schlüssigkeit,… nicht vom Gericht abgesegnet werden darf.
VII
Allgemeinene Genehmigung an das EC oder jede andere beteiligte Partei die bei Gericht gehört wird, sich die angeführte Argumentation zu eigen machen zu dürfen, sofern sie zum Vorteil der Insolvenzmasse, oder des Eigenkapitals verwendet wird.
VIII
Anspruchserklärung diese Objection ggf. noch weiter unterfüttern zu dürfen und Antrag an das Gericht dem DS nicht eher seinen Segen zugeben, als alle hier in der Objection angeführten Unklarheiten und Mängel vom Gericht angemessen gewürdigt sind.
Zurück
