HV-Bekanntmachung: Sino-German United AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Donnerstag, 07.07.2016 15:10 von DGAP
Sino-German United AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
07.07.2016 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Sino-German United AG
München
WKN SGU 888
ISIN DE000SGU8886
Einladung und Tagesordnung zur Ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur Ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet
am Donnerstag, den 18. August 2016, um 10 Uhr in der Alten Hopfenpost,
Hopfenstraße 6, 80335 München, Deutschland, statt.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5
HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals
8. Beschlussfassung über die Änderung und
Modernisierung der Satzung
II. Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5
HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 26. April 2016 den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2015 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung.
Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht
(einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) der German
Brokers AG/Sino-German United AG für das Geschäftsjahr 2015
sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html
veröffentlicht.
Die Unterlagen werden Aktionären auf Anfrage ebenfalls mit
der Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente
auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Heiko
Lantzsch und Frau Peng Pan Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Prof.
Walter Blancke, Herrn Jan Weiser, Herrn Jürgen Ruchti, Herrn
Dr. Norbert Egger, Herrn Dr. Duo Wang und Herrn Wei Chen
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016
zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Nachdem die Sino-German United AG nunmehr nach der
wirtschaftlichen Neugründung ihren operativen
Geschäftsbetrieb aufgenommen hat, sind die zeitlichen
Anforderungen an den Aufsichtsrat der Gesellschaft nochmals
gestiegen. Vor diesem Hintergrund soll den
Aufsichtsratsmitgliedern nunmehr eine Vergütung für ihre
Tätigkeit gewährt werden, die - entsprechend der Vorgaben in
Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex - in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des
Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen und zudem
dem Marktstandard entspricht.
Die Satzung sieht hierzu in § 15 Abs. 1 vor, dass eine
entsprechende Vergütung durch Hauptversammlungsbeschluss
festgesetzt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund
hinsichtlich der Vergütung des Aufsichtsrats vor, wie folgt
zu beschließen:
'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste
jährliche Vergütung von EUR 12.000,00.
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte,
sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.
Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt
quartalsweise. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im
Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus,
erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung
auf volle Monate.
Diese Vergütungsregelungen gelten erstmals für das
Geschäftsjahr 2016 und gelten fort, bis sie durch
Hauptversammlungsbeschluss geändert werden.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und der Veräußerung eigener Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer
besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um die
Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen, soll der
Hauptversammlung daher ein entsprechender
Ermächtigungsbeschluss zur Abstimmung vorgelegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
'(a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom
Hundert des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden
Grundkapitals entfallen.
(b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die
Gesellschaft ausgeübt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt
bis zum 18. August 2021.
(c) Der Erwerb kann über die Börse, mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots,
mittels einer öffentlichen Aufforderung zu Abgabe von
Verkaufsangeboten oder mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse
oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf der von der
Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils zehn
vorhergehenden Börsentagen vor dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die
Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots,
sofern der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot
erfolgt, nicht um mehr als fünf vom Hundert über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In
diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach
dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die Grenze von fünf vom
Hundert für das Über- und Unterschreiten findet auch auf
diesen Betrag Anwendung.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt
werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der auf das Kaufangebot
hin angedienten Aktien (Andienungsquote) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre der
Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden. Die nähere
Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(2) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die
Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs
zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der
Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der
eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den
Durschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an
den jeweils zehn vorhergehenden Börsentagen vor dem
nachfolgend festgelegten Stichtag um nicht mehr als fünf
vom Hundert über- oder unterschreiten. Stichtag ist der
Tag, an dem Vorstand der Gesellschaft endgültig formell
über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern bei
mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden
können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquote statt nach dem Verhältnis
der Beteiligungsquote erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden. Die nähere
Ausgestaltung der an die Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu
dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe
der Regelungen in vorstehender lit. (c) (2) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der
Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung
von Andienungsrechten ist oder, sofern eine
nachträgliche Anpassung erfolgt, derjenige der
Veröffentlichung der Anpassung. Die nähere Ausgestaltung
der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt
der Vorstand der Gesellschaft.
(d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere zu den folgenden zu verwenden:
(1) Zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien
über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre.
(2) Zur Veräußerung gegen Sachleistung,
insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von
Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(3) Zur Veräußerung auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre,
wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert
des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom
Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus
etwaigem genehmigten Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
werden.
(4) Zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen. Sie können auch für die Ausgabe an
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und
Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in
Führungs- und Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne
des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwendet
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen.
(5) Zur Einziehung der Aktien, ohne dass die
Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch
im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil
der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, so ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenen anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angaben der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
(e) Vorstehende Ermächtigungen unter lit. (d)
können jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen
ausgeübt werden.
(f) Neben den bereits im Rahmen der Ermächtigungen
gesondert vorgesehen Bezugsrechtsausschlüssen, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der
Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.'
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals
Damit der Vorstand künftig in der Lage ist, genehmigtes
Kapital insbesondere zum Erwerb von
Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft einzusetzen sowie Sach- und
Barkapitalerhöhungen durchzuführen, soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
'Ein genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG in Höhe von
EUR 900.000,00 wird geschaffen.
Die Satzung der Sino-German United AG wird hinsichtlich des
Grundkapitals um folgenden Inhalt ergänzt:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 18.
August 2021 durch die Ausgabe von 900.000 neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch
höchstens um EUR 900.000,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der
neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für
einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu
insgesamt EUR 90.000,00 durch Ausgabe bis zu 90.000 neuer
Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese
ausgegeben werden; sowie
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
verwendet werden sollen.'
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
8. Beschlussfassung über die Änderung und
Modernisierung der Satzung der Sino-German United AG
Die Satzung der Gesellschaft soll an Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die
Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats
angepasst und modernisiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Sino-German United AG - unter Berücksichtigung des bereits
in Top 7 enthaltenen genehmigten Kapitals - wie folgt neu zu
fassen:
Satzung
der
Sino-German United AG
Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'Sino-German United AG'.
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist München.
(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das
Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der
Im- und Export von sowie der Handel mit Produkten
(insbesondere, aber nicht beschränkt hierauf, von und mit
Nahrungsmitteln, Bier, Produkten des täglichen Bedarfs,
mechanischen Geräten und Baumaterialien), die Organisation
von Kongress- und Messeveranstaltungen sowie die Beratung
von (insbesondere deutschen und chinesischen) Unternehmen
bei Kooperationen, Auslandsinvestitionen und
Personalangelegenheiten.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen erlaubten und nicht
genehmigungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt,
die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder
für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen,
insbesondere auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen,
Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen.
(3) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und
Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und
andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und
sich an solchen beteiligen, insbesondere an solchen, deren
Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die
vorgenannten Geschäftsfelder erstrecken. Sie kann in diesem
Zusammenhang ihren Betrieb ganz oder teilweise auf
Unternehmen übertragen oder in solche ausgliedern und sich
in dem entsprechenden Umfang auf die Führung und die
Verwaltung der Beteiligung beschränken.
§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im
Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes
bestimmt.
§ 4 D&O-Versicherung
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des
Aufsichtsrats und des Vorstands gegen zivilrechtliche und
strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der
Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der
Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende
Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) abschließen.
II. Grundkapital und Aktien
§ 5 Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
1.800.000,00.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 18.
August 2021 durch die Ausgabe 900.000 neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR
900.000,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und
die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet
und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für
einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu
insgesamt EUR 90.000,00 durch Ausgabe bis zu 90.000 neuer
Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese
ausgegeben werden; sowie
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von
Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
verwendet werden sollen.'
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
§ 6 Aktien
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist in
1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt.
(2) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil-
und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ausgabe von Einzelurkunden
ist nicht vorgesehen.
(3) Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist
ausgeschlossen.
(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG
bestimmt werden.
III. Vorstand
§ 7 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem
oder mehreren Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der
Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, ein Vorstandsmitglied zum
Vorsitzenden des Vorstands bzw. zu seinem Stellvertreter zu
ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder
bestellt werden.
(2) Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung
durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder, wenn nicht
der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand
erlässt.
§ 8 Vertretung, Geschäftsführung
(1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch den
Vorstand vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt,
so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere
Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch
zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten.
(2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen
Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft
allein zu vertreten. Ebenso kann der Aufsichtsrat einzelne
Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt.
BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreien.
(3) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft
nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der
Geschäftsordnung.
IV. Aufsichtsrat
§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in
welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die
Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die
Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit
ausgeschiedenen Mitgliedes des Aufsichtsrats erfolgt, soweit
die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht
abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitgliedes.
(3) Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds
kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das
Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das
Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit
ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt wird. Das Amt
eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds
erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf
der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4) Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche
Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur
nächsten Hauptversammlung befristet.
(5) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des
Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund unter
Einhaltung einer Frist von mindestens vier Wochen durch
schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
bzw. dieser an den Stellvertreter niederlegen. Eine
einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig. Das Recht
zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt
hiervon unberührt.
§ 10 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt gemäß den Vorschriften des
Aktiengesetzes einen Vorsitzenden sowie einen
Stellvertreter. Die Wahl des Vorsitzenden findet in einer
Sitzung im Anschluss an diejenige Hauptversammlung statt,
mit deren Ablauf die Amtszeit des bisherigen Vorsitzenden
des Aufsichtsrats endet; diese Sitzung bedarf keiner
Einladung. Das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied
leitet die Sitzung bis zum Abschluss der Wahl des
Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Wahl erfolgt jeweils für die
Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der
Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter während seiner
Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl
für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(2) Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden
hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Vorstands
vorgesehenen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn
dieser verhindert ist.
(3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner
Ausschüsse oder an diese gerichtete Willenserklärungen
werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im
Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter,
abgegeben oder entgegengenommen, soweit nicht der
Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich
mit der Vertretung des Aufsichtsrats betraut.
§ 11 Aufgaben, Befugnisse und Geschäftsordnung
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten,
die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise,
insbesondere durch die Geschäftsordnung, zugewiesen werden.
(2) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der
gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten
Bestimmungen eine Geschäftsordnung.
§ 12 Aufsichtsratsvergütung
(1) Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder
wird durch Hauptversammlungsbeschluss festgesetzt. Die
solchermaßen festgesetzte Vergütung gilt fort, bis sie durch
Hauptversammlungsbeschluss geändert wird. Neben der
Vergütung nach Satz 1 erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats die für ihre Tätigkeit notwendigen Auslagen
nach Vorlage entsprechender Belege ersetzt.
Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit
die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die
Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu
stellen, und dieses Recht ausüben.
(2) Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt
in Form einer Abschlagszahlung quartalsweise. Scheiden
Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres
aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung
zeitanteilig.
§ 13 Verschwiegenheitspflicht
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem
Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angelegenheiten
der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und
Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im
Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will
ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte
weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen
ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der
Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten und ihm
Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.
§ 14 Ermächtigung zu Änderungen der Satzungsfassung
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu
beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt
insbesondere bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals.
V. Hauptversammlung
§ 15 Ort und Einberufung
(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der
Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz, an dem
Aktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt
zugelassen sind, statt.
(2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt
durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die
Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.
(3) Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG
und § 128 AktG wird soweit gesetzlich zulässig auf den Weg
elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist -
ohne dass hierfür ein Anspruch besteht - berechtigt,
Mitteilungen auch in Papierform zu versenden. Auf Wunsch
eines Aktionärs sendet die Gesellschaft ihm diese Unterlagen
in Papierform zu.
§ 16 Teilnahmerecht
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der
Versammlung und der Tag der Anmeldung nicht mitgerechnet. In
der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorgesehen werden.
(2) Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies hat durch Vorlage
eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch
das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis muss
sich auf den für börsennotierte Gesellschaften hierfür
festgelegten Zeitpunkt beziehen. Für den Zugang des
Nachweises gilt Absatz 1 Satz 2 und Satz 3 entsprechend.
(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann
das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne eine Bevollmächtigung teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im
Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Der
Vorstand kann das weitere Verfahren hierzu im Einzelnen
regeln.
(5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des
Versammlungsleiters im Einzelfall in Bild und Ton übertragen
werden. Der Versammlungsleiter ist ebenfalls ermächtigt zu
bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung
oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien
übertragen werden.
(6) Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich
teilnehmen. Hat ein Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder ist es an der
persönlichen Teilnahme aus sonstigen wichtigen Gründen
gehindert, kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der
Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
§ 17 Stimmrecht und Beschlussfassung
(1) Jede Inhaberaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme.
(2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende
gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz
außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt,
mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals gefasst.
(3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, die nicht an
Kreditinstitute oder eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten
für die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des
Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht. In der Einberufung der
Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf
und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die
Formwahrung bestimmt werden.
§ 18 Vorsitz
(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats, ein von ihm bestimmtes
anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige von ihm
bestimmte anwesende Person. Für den Fall, dass weder der
Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte
Person den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die
Hauptversammlung gewählt.
(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und
bestimmt die Reihenfolge der Redner und die Behandlung der
Gegenstände der Tagesordnung und entscheidet über die Art
und Form der Abstimmung. Er kann im Laufe der
Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit,
Fragezeit beziehungsweise Gesamtzeit für Redebeiträge und
Fragen generell oder einzelner Redner festlegen.
VI. Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Abschlagsdividende
§ 19 Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des
Geschäftsjahrs den Jahresabschluss und den Lagebericht für
das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Soweit die
gesetzlichen Vorschriften des HGB eine längere Frist für die
Aufstellung des Jahresabschlusses vorsehen, kann diese in
Anspruch genommen werden. Vorstehende Sätze 1 und 2 gelten
entsprechend für einen etwaigen Konzernabschluss und einen
etwaigen Konzernlagebericht. Ist der Jahresabschluss durch
einen Abschlussprüfer zu prüfen, so sind diese Unterlagen
zusammen dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und dem
Vorschlag für die Gewinnverwendung unverzüglich nach dem
Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen.
(2) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei
der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss,
der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage
einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt,
zum Teil oder ganz in die Gewinnrücklage einzustellen. Die
Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des
Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen
Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des
Grundkapitals übersteigen würden.
§ 20 Bilanzgewinn
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in
den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die
Verwendung des Bilanzgewinns und über die Wahl des
Abschlussprüfers.
(2) Der Anteil der Aktionäre am Bilanzgewinn bestimmt
sich nach ihrem Anteil am Grundkapital, soweit die
Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung
beschließt.
(3) Die Hauptversammlung kann beschließen, den
Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer
Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen.
§ 21 Abschlagsdividende
(1) Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf den
voraussichtlichen Bilanzgewinn eine Abschlagsdividende an
die Aktionäre zu zahlen.
(2) Eine Abschlagsdividende nach vorstehendem Abs.
(1) darf nur gezahlt werden, wenn ein vorläufiger
Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen
Jahresüberschuss ergibt. Die Abschlagsdividende darf
höchstens der Hälfte des Betrags entsprechen, der vom
Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach
Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklage einzustellen sind.
Sie darf außerdem die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns
nicht übersteigen.
III. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu
den Tagesordnungspunkten 6 und 7
Zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erstattet der Vorstand der
Hauptversammlung folgende Berichte:
1. Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 (Erwerb eigener
Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Um möglichst flexibel am Markt agieren zu können, soll dem
Vorstand die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im
gesetzlich zulässigen Rahmen erwerben zu können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten zu erwerben. Im Rahmen des
entsprechenden Angebotes steht es jedem verkaufswilligen
Aktionär der Gesellschaft frei, wie viele Aktien und, im
Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er
diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten
Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es der Gesellschaft
ermöglicht werden, eine bevorrechtigte Annahme kleiner
Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden
Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Zudem kann damit eine
faktische Benachteiligung von Kleinaktionären vermieden
werden. Im Übrigen kann der Ankauf nach dem Verhältnis der
Andienungsquote statt nach der Beteiligungsquote erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren hierdurch in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen abwickeln lässt.
Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die
Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen Aktionären zu
erwerbenden Aktien gerundet werden, um so den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält
einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie für angemessen.
Außer den drei zuvor genannten Erwerbsmöglichkeiten sieht
die Ermächtigung ebenfalls einen Erwerb mittels den
Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte vor.
Diese Andienungsrechte sind so auszugestalten, dass die
Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet ist.
Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können,
verfallen diese. Dieses Verfahren erfolgt unter Beachtung
des Gleichbehandlungsgebots der Aktionäre und erleichtert
die technische Abwicklung des Erwerbs eigener Aktien.
Punkt 6 der Tagesordnung sieht spiegelbildlich auch die
Veräußerung und Übertragung von eigenen Aktien vor, wobei
ein Handel mit eigenen Aktien jeweils ausgeschlossen ist.
Die eigenen Aktien können dabei von der Gesellschaft zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden.
Ausdrücklich vorgesehen in dem nicht abschließenden Katalog
des Tagesordnungspunktes 6 lit. (d) ist zunächst einmal,
dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur
Beschaffung von Eigenmitteln im Rahmen eines Wiederverkaufs
verwendet werden können. Der Wiederverkauf kann dabei
entweder über die Börse oder über ein Angebot an alle
Aktionäre erfolgen. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien
im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll
der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht für Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Erforderlichkeit
hierfür ergibt sich aus der Notwendigkeit, dass sonst die
technische Umsetzung des Angebots nicht möglich ist. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
Die eigenen Aktien stehen der Gesellschaft zudem zur
Verfügung, um diese gegen Sachleistung zu veräußern. Diese
Möglichkeit soll insbesondere dazu genutzt werden können, um
die eigenen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll der
Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, rasch und unter
Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich
sonst bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder
sonstiger Vermögensgegenstände zur Stärkung der Gesellschaft
auszunutzen. Sofern sich im Rahmen von Verhandlungen
bezüglich der Ausnutzung potentieller Chancen die
Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung nicht Geld, sondern
Aktien zur Verfügung zu stellen, wird der Vorstand
selbstverständlich bei der Bewertung den aktuellen
Börsenkurs berücksichtigen, auch wenn eine schematische
Anknüpfung nicht immer angezeigt ist. Die Interessen der
Gesellschaft dürfen nach Ansicht des Vorstands nicht durch
Kursschwankungen beeinträchtigt werden.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen
Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern.
Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dadurch dass die
Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den
maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
insbesondere Rechnung getragen. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst
niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt
der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5
vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen. Die
Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 vom Hundert des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden. Gleiches gilt für solche Aktien, die zur
Bedienung etwaiger Options- oder Wandlungsrechte sowie
Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern dies in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG mit
einem Bezugsrechtsausschluss verbunden ist. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene
Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu
führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 vom Hundert des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgeschlossen wird. Mittels dieser Beschränkung und dem
Umstand Rechnung tragend, dass sich der Ausgabepreis am
Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die
Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der
Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität
verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch
gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Zudem soll der
Gesellschaft hierdurch ermöglicht werden, schnell und
flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, eigene Aktien
Personen anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen stehen (sog. Belegschaftsaktien).
Zwar ist die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von
Belegschaftsaktien nach den Regelungen des Aktiengesetzes
bereits ohne gesonderte Ermächtigung der Hauptversammlung
zulässig (vgl. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dies allerdings nur
in der Jahresfrist des § 71 Abs. 3 S. 2 AktG nach Erwerb.
Diese zeitliche Beschränkung gilt jedoch nicht im Rahmen der
vorgeschlagenen Ermächtigung. Über die Ausgabebedingungen
entscheidet der Vorstand in den durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG
gesetzten Grenzen, wobei er berechtigt ist, in einem
angemessenen Rahmen die Belegschaftsaktien als Kaufanreiz
unter dem Börsenwert anzubieten. Zwingende Voraussetzung für
die Nutzung vorhandener Aktien als Belegschaftsaktien ist
dabei ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, der
dementsprechend in der Ermächtigung bereits festgehalten
ist. Ziel dieser Ermächtigung ist es, die Flexibilität im
Rahmen des Angebots von Belegschaftsaktien zu erhöhen, indem
eigene Aktien angeboten werden können und nicht der Weg über
eine etwaige Kapitalerhöhung gegangen werden muss. Dies kann
sich insbesondere dann als vorteilhaft herausstellen, wenn
neue Mitarbeiter, die im Zuge der Erweiterung der Betätigung
der Gesellschaft zwingend vorzusehen sind, am Erfolg der
Gesellschaft beteiligt werden sollen.
Schlussendlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene
eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die
Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei
Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt
wird. Ferner wird die Einziehung auch ohne eine solche
Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter
gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien
entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals
ermöglicht. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der
beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Unter technischen
Gesichtspunkten soll der Vorstand im Rahmen einer etwaigen
Einziehung auch ermächtigt werden, Änderungen der Satzung
hinsichtlich der veränderten Zahl der Stückaktien und des
herabgesetzten Kapitals vorzunehmen.
Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den
Aktionären über eine etwaige Ausnutzung in der
Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nachfolgt, berichten.
2. Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes
Kapital) gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4
S. 2 AktG
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 900.000,00
durch Ausgabe von bis zu 900.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll
dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur
Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden.
Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht
überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll der
Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen,
ohne die jährliche oder eine außerordentliche
Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe
des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 900.000
Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer
Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gesetzlich
zulässige 50 % entsprechen.
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:
* Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf
alle Aktionäre verteilt werden können. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen
Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung
durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine
erleichterte Abwicklung zu gewährleisten.
* Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für
einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10% am Grundkapital
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung
ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum
Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu
emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung
mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter
Berücksichtigung der in Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Verwendung der durch die
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien einen Betrag von
insgesamt bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe
der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger
Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen
nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des
Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter
Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -
bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so
niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung
ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und
flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf auch
kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an
einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur
Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden
können.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine
Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der
bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter
einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht
überschreiten.
Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im
Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner
Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren
Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von zehn vom
Hundert sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
* Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für
einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu
insgesamt EUR 90.000,00 bzw. bis zu maximal 90.000 neue
Aktien. Dieser Ausschluss soll den Vorstand in die Lage
versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der
Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um sie den
Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form von
Belegschaftsaktien anbieten zu können. Auch mittels dieser
Maßnahme kann die Attraktivität der Gesellschaft als
Arbeitgeber gesteigert werden. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien rechtfertigt für sich genommen schon
einen Bezugsrechtsausschluss, da nur so die Einräumung von
Vorzugskonditionen möglich ist, die einem Drittvergleich
an sich nicht standhalten würden. Die Arbeitnehmer sollen
nicht darauf verwiesen werden, wie andere
zeichnungsinteressierte Dritte die Aktien zu
Marktbedingungen zu erwerben, sondern dürfen gleichsam
einen Personalrabatt bekommen.
* Für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen. Bei Sachkapitalerhöhungen soll
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller
Höhe ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die
Lage zu versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene
Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von
Stückaktien der Gesellschaft erwerben zu können.
Unternehmenserweiterungen, die bei der derzeitigen
Strategie nicht vollkommen ausgeschlossen werden können
und durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf
dem nationalen oder internationalen Markt rasch und
flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten
bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre ausnutzen. Als Gegenleistung kann die
Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein,
um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen
zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung.
Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionären
über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die
der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals nachfolgt, berichten.
Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7
können vom Tag der Einberufung im Internet unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html abgerufen
werden. Sie werden zudem während der Hauptversammlung
ausgelegt.
IV. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 1.800.000,00
und ist eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
daher jeweils 1.800.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts
(a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
mithin spätestens am Donnerstag, den 11. August 2016
(24:00 Uhr), unter der nachstehenden Adresse:
Sino-German United AG
c/o GFEI AG
Mailänder Straße 2
30539 Hannover
Deutschland
Telefax: 0511-47 40 23 19
E-Mail: hv@gfei.ag
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, d. h. Donnerstag, den 28. Juli
2016 ('Nachweisstichtag' genannt), Aktionäre der
Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der
Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der
vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 11.
August 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die
Textform.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend
bezeichneten Anmeldestelle der Sino-German United AG
werden den Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises des maßgeblichen
Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen. Bitte beachten Sie,
dass grundsätzlich höchstens zwei (2) Eintrittskarten pro
Aktionär ausgegeben werden. Eintrittskarten sind reine
Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmebedingungen dar.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen
Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien.
(b) Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist
Folgendes zu beachten:
Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den
vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine
oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können
entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter
folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden:
Sino-German United AG
Investor Relations
Maximilianstr. 54
80538 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 2388 6848
E-Mail: investorrelations@sgu-ag.de
Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die
vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der
Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle
erbracht werden.
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder
10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und
Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die
bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Abs.
8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder
Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht
verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der
Zusendung der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der
form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung
zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html
abgerufen werden.
Auch nach Vollmachtserteilung können angemeldete Aktionäre
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
(c) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären nunmehr auch die
Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft
hat Xiaofei Chen, Mitarbeitern des SGU-Konzerns, mit dem
Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten des von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
erfordert, dass diesem ausdrücklich Weisungen zum
Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der
ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er kann die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der
Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu
Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu sowie
zur Erteilung von Weisungen das Formular, welches sie im
Rahmen der Übersendung der Eintrittskarte erhalten,
nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch
machen möchten, müssen ihre Eintrittskarten zusammen mit
der Vollmacht und den Weisungen der Gesellschaft bis
Mittwoch, 17. August 2016 (24:00 Uhr), in Textform an
folgende Adresse senden:
Sino-German United AG
Stimmrechtsvertreter
Maximilianstr. 54
80538 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 2388 6848
E-Mail: stimmrechtsvertreter@sgu-ag.de
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie
weitere Informationen zu Vollmachtserteilung können auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html
abgerufen werden.
Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf
der Hauptversammlung erschienene Aktionäre sowie deren
Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis
zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts
bevollmächtigen und diesem Weisungen erteilen.
Auch nach Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete
Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.
(d) Abgabe von Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21
ff. WpHG
Aktionäre sind gemäß §§ 21 ff. WpHG zur Abgabe von
Stimmrechtsmitteilungen beim Erreichen bestimmter
Meldeschwellen verpflichtet. Wird eine der in dem WpHG
genannten Schwellenwerte (Prozentanteile: 3, 5, 10, 15,
20, 25, 30, 50, 75 Prozent) erreicht oder über- bzw.
unterschritten, so muss dieses gegenüber der Gesellschaft
sowie gegenüber der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich
angezeigt werden. Ein Musterformular für die
Stimmrechtsmitteilung kann auf der Website der BaFin
abgerufen werden. Für die Richtigkeit der Angaben auf der
Website der BaFin übernimmt die Gesellschaft keine
Haftung.
Für die ordnungsgemäße Abgabe der Stimmrechtsmitteilung
ist allein der betreffende Aktionär verantwortlich. In
Zweifelsfällen sollte dieser einen qualifizierten
Rechtsrat einholen.
3. Rechte der Aktionäre
(a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das entspricht EUR 90.000) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht
500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Sino-German United AG zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Dienstag, den 19. Juli 2016 (24:00
Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an die folgende Adresse:
An den Vorstand
Sino-German United AG
Maximilianstr. 54
80538 München
Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine
Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Für Ergänzungsverlangen gelten gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1
AktG die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechend. Die letztgenannte
Vorschrift regelt, dass die Antragsteller nachzuweisen
haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag
der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie
die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens
bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der ganzen Europäischen Union verbreiten, sowie unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html
zugänglich gemacht.
(b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126
Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1
AktG stellen sowie Vorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Wahlvorschläge von Aktionären brauchen hingegen nicht
begründet zu werden.
Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern müssen gemäß §
124 Absatz 3 Satz 3 AktG den Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort der vorgeschlagenen Person (bei juristischen
Personen die Firma und den Sitz) enthalten.
Solche Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
An den Vorstand
Sino-German United AG
Maximilianstr. 54
80538 München
Telefax: +49 (0) 89 2388 6848
E-Mail: info@sgu-ag.de
Gegenanträge müssen begründet werden.
Die Sino-German United AG wird zugänglich zu machende
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr
bis spätestens Mittwoch, den 3. August 2016 (24:00 Uhr),
unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach
ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html
zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten
Internetseite zugänglich gemacht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt,
etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft
bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags
nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass
Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden,
wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
(c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131
Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
4. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html.
V. Weitere Informationen und Unterlagen zur
Hauptversammlung
1. Hinweis auf die Internetseite
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html
zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu
machende Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Als Service für unsere Aktionäre finden Sie auf der Website
darüber hinaus die vorgeschlagenen Änderungen der Satzung im
Vergleich zur aktuellen Satzung der Gesellschaft in Form
einer Synopse nebst Erläuterungen der jeweiligen Änderungen;
diese Synopse wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung
zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein.
2. Abstimmungsergebnisse
Die vom Versammlungsleiter festgestellten
Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html
veröffentlicht.
München, im Juli 2016
Sino-German United AG
Der Vorstand
07.07.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Internet: http://www.sgu-ag.de/
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