HV-Bekanntmachung: Pironet NDH Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Mittwoch, 30.04.2014 15:16 von DGAP
Pironet NDH Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
30.04.2014 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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PIRONET NDH Aktiengesellschaft
Köln
Wertpapierkennnummer: 691 640
ISIN-Nr.: DE 000 6 916 406
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 13. Juni 2014, ab 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit
- MESZ)
im Congress-Centrum Nord,
Koelnmesse,
Eingang Congress-Centrum Nord,
Deutz-Mülheimer-Straße 111,
D-50679 Köln
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der PIRONET NDH AG ein.
I. TAGESORDNUNG
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PIRONET NDH AG und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013, des
Lageberichts der PIRONET NDH AG und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2013 (jeweils einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 bzw.
§ 315 Absatz 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Entsprechend § 172 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat
und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1
AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert
werden und werden dort auch ausliegen.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem
Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 5.230.305,54 in voller Höhe auf
neue Rechnung vorzutragen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Prüfers
für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht von
Zwischenabschlüssen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses - vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2014
sowie
b) zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende
prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das
Geschäftsjahr 2014 und für das Geschäftsjahr 2015, soweit sie
vor der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2015
aufgestellt werden,
zu wählen.
TOP 6
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Reduzierung der Zahl
der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz 1 der
Satzung derzeit aus sechs Mitgliedern. Alle sechs Mitglieder sind von
der Hauptversammlung zu wählen.
Die Mitgliederzahl des Aufsichtsrats soll auf drei Mitglieder
herabgesetzt werden. Die Verwaltung hält einen Aufsichtsrat dieser
Größe für ausreichend und der Unternehmensgröße sowie dem
Geschäftsmodell der PIRONET NDH AG und ihrer Tochterunternehmen
angemessen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 der Satzung, der bisher lautete:
'§ 8
Zusammensetzung und Amtsdauer
1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'
wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 8
Zusammensetzung und Amtsdauer
1. Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
TOP 7
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung
Gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats
Anspruch auf eine jährliche feste Vergütung und die Mitglieder des
Prüfungsausschusses haben bislang zusätzlich Anspruch auf ein
Sitzungsgeld für jede Sitzung des Prüfungsausschusses, an der sie
teilnehmen. Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im
Aufsichtsrat werden bei der Höhe der festen Vergütung sowie der
Vorsitz im Prüfungsausschuss bei der Höhe des Sitzungsgeldes besonders
berücksichtigt. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente
besteht nicht. Nachgewiesene Auslagen (z.B. Fahrtkosten) werden
erstattet.
Ein Sitzungsgeld für die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern in
Ausschüssen des Aufsichtsrats soll zukünftig entfallen. Vor dem
Hintergrund der zu Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Reduzierung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
auf drei Mitglieder wird die Sachkompetenz des Aufsichtsrats künftig
im Gesamtgremium gebündelt sein, so dass eine Ausschussbildung
voraussichtlich nicht mehr erforderlich sein wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
§ 13 Absatz 1 der Satzung, der bisher lautete:
'§ 13
Vergütung
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,--, zahlbar nach
Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den
doppelten, sein Stellvertreter den 1 ½-fachen Betrag.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während
eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die
Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten ab
dem 1. Juni 2009 pro Sitzung des Prüfungsausschusses, an der
sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält den doppelten
Betrag. Entsprechende Beträge werden zusammen mit der
vereinbarten Festvergütung fällig.'
wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 13
Vergütung
1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, zahlbar nach
Ablauf des Geschäftsjahres. Der Vorsitzende erhält den
doppelten, sein Stellvertreter den 1 ½-fachen Betrag.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während
eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die
Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat.'
TOP 8
Beschlussfassung über Nachwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1 letzte
Alternative, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1 der Satzung derzeit
aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich als
Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 durch die
Hauptversammlung wird sich der Aufsichtsrat künftig gemäß §§ 95 Satz
1, 96 Absatz 1 letzte Alternative, 101 Absatz 1 AktG und § 8 Absatz 1
der Satzung aus drei Mitgliedern zusammensetzen, die sämtlich als
Anteilseignervertreter von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der frühere Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. Harald Rieger, hat
sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung
zum 28. Februar 2014 niedergelegt. Das Amtsgericht Köln hat mit
Beschluss vom 26. März 2014 gemäß § 104 Absatz 2 AktG Herrn Rudolf
Hotter in Nachfolge von Herrn Dr. Harald Rieger ergänzend zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt. Das Amt des gerichtlich bestellten
Aufsichtsratsmitglieds Herrn Rudolf Hotter erlischt mit Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014. Außerdem haben der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Paul Nasada,
sowie die Herren Kurt Lausus, Wolfgang Weidmann und Christian Winther
ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung
der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2014 niedergelegt.
Amtierendes Mitglied im Aufsichtsrat bleibt damit Herr Jürgen Peter.
Der Aufsichtsrat soll durch eine Nachwahl auf drei Mitglieder ergänzt
werden. Nachwahlen für ausscheidende Mitglieder erfolgen gemäß § 8
Absatz 3 Satz 1 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Harald
Rieger war für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2014
beschließt. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Paul Nasada war für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über seine
Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
8.1 Herrn Rudolf Hotter, Mitglied des Vorstands der
CANCOM SE, Roßhaupten, als Nachfolger für das ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. Harald Rieger mit Wirkung ab
der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni
2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum Mitglied
des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen,
sowie
8.2 Herrn Klaus Weinmann, Vorsitzender des Vorstands
der CANCOM SE, Aystetten, als Nachfolger für das
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Herrn Paul Nasada mit
Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
13. Juni 2014 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird
die Wahl als Einzelwahl durchgeführt. Für den Fall seiner Wahl
beabsichtigt Herr Rudolf Hotter für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden zu kandidieren. Der Aufsichtsrat hat bei
seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die von ihm für seine
Zusammensetzung festgelegten Ziele berücksichtigt.
II. WEITERE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8
1. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6
Deutscher Corporate Governance Kodex
1.1 Herr Rudolf Hotter ist Mitglied des Vorstands der
CANCOM SE, München. Die CANCOM SE hält derzeit rund 77,41% der
Aktien der PIRONET NDH AG und steht in geschäftlichen
Beziehungen zum PIRONET NDH-Konzern.
1.2 Herr Klaus Weinmann ist Vorsitzender des Vorstands
der CANCOM SE, München. Die CANCOM SE hält derzeit rund 77,41%
der Aktien der PIRONET NDH AG und steht in geschäftlichen
Beziehungen zum PIRONET NDH-Konzern.
1.3 Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche
Beziehungen der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der PIRONET NDH AG oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen
nicht.
2. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG
2.1 Herr Rudolf Hotter ist Mitglied in folgendem
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:
CANCOM NSG GmbH (Vorsitzender).
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
2.2 Ab dem 8. Mai 2014 wird Herr Klaus Weinmann
Mitglied in folgendem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat sein:
CANCOM GmbH (Vorsitzender).
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
3. Persönliche Angaben
3.1 Herr Diplom-Betriebswirt Rudolf Hotter, Roßhaupten
Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, München
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 26. März 1962
Geburtsort: Füssen
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre
Beruflicher Werdegang
1984 Zunächst geschäftsführender Gesellschafter der Computer
- Partner GmbH, später Vorsitzender des Vorstands der Computer
1999 Partner AG
2000 Zunächst Mitglied des Vorstands, später Vorsitzender des
- Vorstands der EINSTEINet AG
2003
2003 Vorsitzender der Geschäftsführung bei der ECS ComputerPartner
- GmbH und Mitglied des Vorstands der ECS AG
2004
Seit Mitglied des Vorstands der CANCOM SE, dort verantwortlich für
2005 das operative Geschäft des CANCOM-Konzerns
3.2 Herr Diplom-Kaufmann Klaus Weinmann, Aystetten
Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE, München
Persönliche Daten
Geburtsdatum: 25. November 1969
Geburtsort: Ichenhausen
Ausbildung
Studium der Betriebswirtschaftslehre
Beruflicher Werdegang
1992 Gründer und Geschäftsführer der CANCOM GmbH
1999 - 1/2013 Vorsitzender des Vorstands der CANCOM AG, Börsengang
Seit 2/2013 Vorsitzender des Vorstands der CANCOM SE
Sonstige Ämter
10/20- Mitglied der IHK-Vollversammlung Vizepräsident der IHK
08 Schwaben
10/20- Mitglied des Hochschulrats der Hochschule für angewandte
13 Wissenschaften Augsburg
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das
Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 14.589.900,00 in
14.589.900 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt damit 14.589.900.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft in
Verbindung mit § 123 Absatz 2 Satz 1 und 2 sowie Absatz 3 Satz 2 und 3
AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch einen von dem depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und
in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen.
Der Nachweis des depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituts muss sich auf den Beginn des 23. Mai
2014 (00:00 Uhr MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag) beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2014
(24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugehen:
PIRONET NDH AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Oder per Telefax unter der Nummer:
+49 (0)89 / 210 27 298
Oder per E-Mail unter der Adresse:
meldedaten@haubrok-ce.de
Nach form- und fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der zuvor genannten
Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse werden den zur Teilnahme
berechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre, sich rechtzeitig mit dem
depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut abzustimmen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Gemäß § 123 Absatz 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den zuvor beschriebenen
Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Veräußerungen
im Anteilsbesitz nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet
und den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht haben, sind
im Verhältnis zur Gesellschaft also auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt,
als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht
auszuüben, es sei denn, sie haben sich vom bisherigen,
teilnahmeberechtigten Inhaber bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben frei handelbar.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen
sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die fristgerechte Anmeldung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des obigen
Abschnitts 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134
Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein
Kreditinstitut noch ein nach § 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit §
125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder
Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §
135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft eine Übersendung an
folgende Adresse an:
PIRONET NDH AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Oder per Telefax unter der Nummer:
+49 (0)89 / 210 27 298
Oder per E-Mail unter der Adresse:
vollmacht@haubrok-ce.de
Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der
Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle
die Vollmacht vorweist.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut oder ein nach § 135 Absatz 10 AktG
in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine
Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige
Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesem abzustimmen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird
Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen gegenüber der bereits
benannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§
126b BGB) übermittelt und steht auch unter
http://www.pironet-ndh-group.com/hv zum Download bereit.
BEVOLLMÄCHTIGUNG VON STIMMRECHTSVERTRETERN DER GESELLSCHAFT
Wir bieten unseren Aktionären auch die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht
durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht
in Textform (§ 126b BGB) und Weisungen für die Ausübung der
Stimmrechte erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist der
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine
Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegen.
Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung (auch wenn sie nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen wollen). Auch in diesem Fall sind daher
der Nachweis des Anteilsbesitzes und die fristgerechte Anmeldung nach
Maßgabe des obigen Abschnitts 'Voraussetzungen für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre das zur Erteilung der
Vollmacht und der Weisungen zu verwendende Formular. Das
Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen
gegenüber der nachstehend genannten Adresse, Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt und steht auch
unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv zum Download bereit. Wir
bitten, dieses Formular vollständig ausgefüllt ausschließlich an die
folgende Adresse zu senden:
PIRONET NDH AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
D-80637 München
Oder per Telefax unter der Nummer:
+49 (0)89 / 210 27 298
Oder per E-Mail unter der Adresse:
vollmacht@haubrok-ce.de
Vollmachtsformulare sollten möglichst bis zum 12. Juni 2014 (16:00 Uhr
MESZ) unter der genannten Adresse, der genannten Telefaxnummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein.
IV. RECHTE DER AKTIONÄRE NACH § 122 ABSATZ 2 AktG, §
126 ABSATZ 1 AktG, § 127 AktG und § 131 ABSATZ 1 AKTG
TAGESORDNUNGSERGÄNZUNGSVERLANGEN NACH § 122 ABSATZ 2 AKTG
Gemäß § 122 Absatz 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien der
Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Wir
bitten darum, die folgende Anschrift zu verwenden:
PIRONET NDH AG
Der Vorstand
Von-der-Wettern-Straße 27
D-51149 Köln
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 13. Mai 2014
(24:00 Uhr MESZ), zugehen.
§ 142 Absatz 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen
haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Absatz 2
Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft
wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller
mindestens in der Zeit vom Beginn des 13. März 2014 (00:00 Uhr MESZ)
bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber
der für die Erreichung des zu Beginn dieses Abschnitts genannten
Quorums notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter
kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Für den Nachweis
reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstituts aus.
Ein bekanntzumachendes Verlangen im Sinne des § 122 Absatz 2 AktG wird
nach Maßgabe des § 124a Satz 2 in Verbindung mit Satz 1 AktG im
Internet unter http://www.pironet-ndh-group.com/hv unverzüglich nach
seinem Eingang bei der Gesellschaft zugänglich gemacht.
ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE NACH § 126 ABSATZ 1 UND § 127 AKTG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen
Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu machen. Hierfür bedarf es vor der Hauptversammlung
keiner Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen
Handlung.
Vor der Hauptversammlung können Gegenanträge und Wahlvorschläge nach
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft übersendet werden und sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
PIRONET NDH AG
Investor Relations
c/o Jens Wardenbach
Von-der-Wettern-Str. 27
D-51149 Köln
Oder per Telefax unter der Nummer:
+49 (0)2203 / 935 30 99
Oder per E-Mail an die Adresse:
ir@pironet-ndh.com
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für
Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) sowie einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
http://www.pironet-ndh-group.com/hv zugänglich machen, wenn ihr die
Gegenanträge mit einer Begründung bzw. die Wahlvorschläge bis
spätestens 29. Mai 2014 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend
angegebenen Adresse zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach Maßgabe
des § 126 AktG (bei Gegenanträgen) bzw. § 127 AktG (bei
Wahlvorschlägen) erfüllt sind.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung
beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt,
etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die
Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder
irreführende Angaben enthält. Die Begründung eines Gegenantrags
braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Vorstehende Ausführungen gelten für Wahlvorschläge hinsichtlich eines
in der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieds des Aufsichtsrats oder
eines in der Hauptversammlung zu wählenden Abschlussprüfers
entsprechend. Anders als Gegenanträge müssen Wahlvorschläge jedoch
nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen außer in den Fällen des
§ 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1
Satz 5 erste Alternative AktG enthalten. Demnach muss ein zulässiger
Vorschlag zur Wahl einer natürlichen Person den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen, bei Vorschlag der Wahl
einer Gesellschaft die Firma und den Sitz des Vorgeschlagenen
enthalten (§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Zulässigen Vorschlägen zur
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds sind außerdem Angaben zur
Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten beizufügen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 erste Alternative
AktG).
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort
mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
AUSKUNFTSRECHT DER AKTIONÄRE NACH § 131 ABSATZ 1 AKTG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden. Wir weisen darauf hin, dass der
Vorstand unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen
die Auskunft verweigern darf.
Nach § 18 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Versammlungsleiter berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu
Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den
einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
V. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN
Der festgestellte Jahresabschluss der PIRONET NDH AG, der gebilligte
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013, der Lagebericht der
PIRONET NDH AG und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013
(jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB), der
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie der
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können
von der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der
PIRONET NDH AG
Von-der-Wettern-Straße 27
D-51149 Köln
eingesehen werden.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der
Hauptversammlung ausliegen werden.
VI. VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER
GESELLSCHAFT NACH § 124a AKTG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen und
Unterlagen nach § 124a AktG, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen
im Sinne von § 122 Absatz 2 AktG sowie weitere Informationen sind ab
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
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Köln, im April 2014
PIRONET NDH Aktiengesellschaft
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