HV-Bekanntmachung: Advanced Inflight Alliance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Freitag, 19.07.2013 15:10 von DGAP
DGAP-HV: Advanced Inflight Alliance AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Advanced Inflight Alliance AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.08.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.07.2013 / 15:09
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Advanced Inflight Alliance AG
München
- WKN 126218 -
- ISIN DE0001262186 -
- WKN A1PHBP -
- ISIN DE000A1PHBP5 -
- WKN A1TNV0 -
- ISIN DE000A1TNV00 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 29. August 2013, um 9.00 Uhr
im Konferenzzentrum München, Hanns Seidel Stiftung, in 80636 München,
Lazarettstraße 33, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Advanced Inflight Alliance AG, des
gebilligten Konzernabschlusses und des Lageberichts des
Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts, zur Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur
Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen
hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns, bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) und den Bericht des Aufsichtsrats
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 15.585.675,85
a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 2.152.274,31 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 auf die 23.914.159
dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden und
b) den verbleibenden Teilbetrag von EUR
13.433.401,54 sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß
lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat
Der Aufsichtsratsvorsitzende Edward L. Shapiro hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 31. Januar 2013 mit
sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund niedergelegt. Auf
Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde durch das
zuständige Registergericht München mit Beschlussfassung vom
06. März 2013 Herr Robert William Reding zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Herr Reding ist so lange Mitglied des
Aufsichtsrats, bis dieser Mangel gemäß § 104 AktG durch
ordentliche Wahl durch die Hauptversammlung behoben ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 1,
96 Abs. 1 6. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit §
9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die durch die
Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Robert William Reding, Master of Business
Administration, President der Robert W. Reding & Associates,
Mitglied des Board of Directors der Global Eagle Entertainment
Inc., Los Angeles, USA, wohnhaft in Incline Village, Nevada,
USA,
für die restliche Dauer der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds, somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an diesen Wahlvorschlag nicht
gebunden.
Herr Robert William Reding ist zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitglied des Board of Directors der Global Eagle Entertainment
Inc., Los Angeles, USA.
Die Global Eagle Entertainment Inc., Los Angeles, USA, ist an
der Advanced Inflight Alliance AG mittelbar mit insgesamt ca.
94,07 % der Stimmrechte beteiligt. Der vorgeschlagene Kandidat
Robert William Reding ist Mitglied des Board of Directors
dieser Gesellschaft. Herr Robert William Reding steht daher
nach Ansicht des Aufsichtsrats im Sinne von Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in einer geschäftlichen
Beziehung zu wesentlichen, das heißt direkt oder indirekt mit
mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien beteiligten
Aktionären der Advanced Inflight Alliance AG. Im Übrigen
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren
für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn
Robert William Reding einerseits und den Gesellschaften des
Advanced Inflight Alliance-Konzerns, den Organen der Advanced
Inflight Alliance AG oder einem wesentlichen Aktionär der
Advanced Inflight Alliance AG andererseits.
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Reding als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung, Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2013 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das in der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011
geschaffene Genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 der Satzung
der Gesellschaft wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt,
im Hinblick auf die Neuregelung unter nachfolgenden Absätzen
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen
Genehmigten Kapitals 2013 in das Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 28. August 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
11.957.079,00 durch die Ausgabe von bis zu 11.957.079 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 5 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'§ 5
Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 28. August 2018 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
11.957.079,00 durch die Ausgabe von bis zu 11.957.079 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.'
II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals gemäß § 5 der Satzung, Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2013 sowie die entsprechende
Satzungsänderung) erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 über den Ausschluss des Bezugsrechts
folgenden
Bericht:
Mit dem Beschluss unter Tagesordnungspunkt 7 soll eine neue
fünfjährige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals im Rahmen der
zulässigen Grenze von knapp 50 % des Grundkapitals geschaffen werden.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage
versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch
vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- für Spitzenbeträge:
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall
ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen.
Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart
zusätzlichen Aufwand.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu
erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen
zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme
flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt
und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb
von Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'share deals', d. h.
durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den
Erwerb im Rahmen sogenannter 'asset deals', d. h. die
Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels
Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im
Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können,
hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität
vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller
Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus
Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen:
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag
liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen
der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den
Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine
marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
III.
Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft sind zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis
spätestens am sechsten Tag vor der Hauptversammlung
(Anmeldetag) bei der Gesellschaft anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Der Tag des Zugangs ist nicht
mitzurechnen. Zum Nachweis der Berechtigung ist ein in
Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der
Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
Beginn des 08. August 2013, 0.00 Uhr ('Nachweisstichtag'), zu
beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. August 2013 bei folgender
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Advanced Inflight Alliance AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht
Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien
erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
2. Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner
Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG
gleichgestellte Institution oder Person mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre,
sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des
Wertpapierhandelsgesetzes, das für die Erteilung einer
Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird. Ein Formular steht auch unter
http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php zum Download zur
Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch
geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft und ihren Widerruf sowie die
Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten stehen nachfolgend genannte Kontaktdaten,
insbesondere auch für die elektronische Übermittlung, zur
Verfügung:
Advanced Inflight Alliance AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: aialliance@better-orange.de
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen
möchten, müssen sich anmelden und den Nachweis des
Anteilsbesitzes führen. Zusammen mit der Eintrittskarte
erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Dieses steht auch
unter http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php zum
Download zur Verfügung. Soweit die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen
diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den
Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts
kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung
des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft
sollen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 28.
August 2013, 24.00 Uhr, bei den Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse für die Übermittlung der
Vollmachtserteilung eingehen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in
der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
3. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das entspricht zur Zeit 1.201.125 Aktien)
oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht zur Zeit 500.000 Aktien), können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 29.
Juli 2013, 24.00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich
(§ 126 BGB) an den Vorstand der Advanced Inflight Alliance
AG unter folgender Adresse zu richten:
Advanced Inflight Alliance AG
Vorstand
Schellingstraße 35
80799 München
Deutschland
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die
Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben
gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich
angeordneten Mindestfrist von drei Monaten Inhaber der
erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs.
1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens
14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 14.
August 2013, 24.00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse zu richten:
Advanced Inflight Alliance AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich
zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php
veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und
Aufsichtsratsmitgliedern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen
jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126
Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen
Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten und bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn
sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
Veröffentlichung nach den §§ 126, 127 AktG oder vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in
der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht
des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Advanced Inflight Alliance AG
zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren
betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Advanced
Inflight Alliance-Konzerns und der in den Advanced Inflight
Alliance-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Nach § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken;
er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des
Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den
Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder
Fragebeitrags angemessen festsetzen. Außerdem ist der
Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz
abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG), die
Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen
nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs.
2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auch
unter der Internetadresse
http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php.
4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite
http://aialliance.de/hauptversammlung2013.php eingesehen und
auf Wunsch heruntergeladen werden.
5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 24.022.493,00 und ist
eingeteilt in 24.022.493 Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung somit 24.022.493. Die Gesellschaft hält
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine
eigenen Aktien.
München, im Juli 2013
Advanced Inflight Alliance AG
Der Vorstand
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19.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
---------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Advanced Inflight Alliance AG
Schellingstr. 35
80799 München
Deutschland
Telefon: +49 89 61380537
Fax: +49 89 61380555
E-Mail: anja.glauer@aialliance.com
Internet: http://www.advanced-inflight-alliance.com
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222096 19.07.2013