TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG plant die Platzierung von bis zu 12.275.000 Aktien und damit eine deutliche Erhöhung des Free Floats

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, BEKANNTMACHUNG ODER VERBREITUNG, DIREKT ODER INDIREKT, GANZ ODER TEILWEISE, IN ODER IN DIE USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN.

München, 08.10.2018  

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG plant die Platzierung von bis zu 12.275.000 Aktien und damit eine deutliche Erhöhung des Free Floats

• Mittel aus einer geplanten Kapitalerhöhung sollen insbesondere für das weitere Wachstum des Beteiligungsunternehmens German Estate Group GmbH & Co. KG sowie zur Ergänzung des Beteiligungsportfolios genutzt werden
• Platzierungsvolumen von bis zu 12.275.000 Aktien setzt sich aus bis zu 8.800.000 Neuen Aktien aus der geplanten Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht sowie bis zu 3.475.000 Aktien aus dem Bestand von Altaktionären zusammen
• Davon sollen bis zu 10.600.827 Aktien institutionellen Investoren im Rahmen einer Vorabplatzierung angeboten werden
• Nach der Vorabplatzierung sollen Neue Aktien im Wege eines Bezugsangebots den bestehenden Aktionären angeboten werden

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("TTL", "TTL AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "TTL Gruppe") (ISIN DE0007501009), eine Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf den Gewerbeimmobilienmarkt, beabsichtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 8.800.000 Aktien ("Neue Aktien") auf insgesamt bis zu 29.875.000 Aktien zu erhöhen. Die Neuen Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht gegen Bareinlage aus genehmigtem Kapital geschaffen werden. Sie sollen zusammen mit bis zu 3.475.000 bestehenden Aktien angeboten und zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Transaktion soll noch in diesem Jahr durchgeführt werden.

"In den letzten Monaten haben wir sowohl die internen organisatorischen Strukturen der TTL Gruppe als auch unser Beteiligungsportfolio optimiert. So haben wir uns für den Kapitalmarkt attraktiv gemacht. Mit der geplanten Kapitalerhöhung wollen wir einerseits Finanzmittel für den nächsten Wachstumsschub einsammeln. Andererseits werden wir infolge der Transaktion den Streubesitz unserer Aktie signifikant erhöhen. Mit unserer "Re-IPO"-Transaktion wird die TTL AG am Kapitalmarkt deutlich sichtbarer und die TTL-Aktie für in- und ausländische Aktionäre besser investier- und handelbar", kommentiert Theo Reichert, CEO der TTL AG, die geplante Transaktion.

Kapitalmarkttransaktion in zwei Schritten In einem ersten Schritt sollen bis zu 7.125.827 Neue Aktien sowie bis zu 3.475.000 Aktien von bestehenden Aktionären im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens vorab bei institutionellen Investoren platziert werden. Bis zu 7.107.077 der Neuen Aktien sollen aus Bezugsrechten stammen, die durch Altaktionäre zur Erhöhung des Streubesitzes nicht ausgeübt und abgetreten werden sollen. 18.750 Neue Aktien entsprechen einer Aktienspitze, für die das Bezugsrecht zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden soll.

Der in dem Bookbuilding-Verfahren festzulegende Angebotspreis der Vorabplatzierung wird den Bezugspreis des darauffolgenden Bezugsangebots bestimmen. Das Bezugsangebot bezieht sich auf insgesamt 8.781.250 Neue Aktien (ohne Aktienspitze) aus der Kapitalerhöhung, die in einem Bezugsverhältnis von 12 : 5 bezogen werden können. Bezugsrechte auf 7.107.077 dieser Neuen Aktien sollen in einem ersten Schritt durch Altaktionäre abgetreten werden, um Zuteilungen im Rahmen der Vorabplatzierung durchführen zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die verbleibenden Neuen Aktien stellt sicher, dass jeder Aktionär, der sein Bezugsrecht ausübt, weiterhin seinen ursprünglichen, nahezu unveränderten prozentualen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft hält.

Die Durchführung der Transaktion steht unter der Voraussetzung der erforderlichen Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung, der Billigung des Wertpapierprospekts für das öffentliche Angebot und die Zulassung der Aktien zum Handel (der "Prospekt") durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") sowie der anschließenden Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.

Ausbau der Aktivitäten im gewerblichen Immobilienbereich Die TTL AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die gegenwärtig maßgeblich über die German Estate Group GmbH & Co. KG ("GEG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "GEG Gruppe") im deutschen Markt für Gewerbeimmobilien tätig ist. Die TTL AG stellt als strategischer Investor Eigen- und Fremdkapital für das weitere starke Wachstum der GEG Gruppe zur Verfügung. In den vergangenen Monaten hat die TTL AG ihre mittelbare Beteiligung an der GEG sukzessive aufgestockt und hält aktuell 50 Prozent mit strategischer Führung an der TTL Real Estate GmbH, die mit 75 Prozent an der GEG beteiligt ist. Die restlichen 25 Prozent werden vom internationalen Finanzinvestor Kohlberg Kravis Roberts ("KKR") gehalten.

Die TTL AG hält darüber hinaus eine indirekte Minderheitsbeteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe und erhält dabei Mittelzuflüsse aus Dividenden aus deren Geschäftstätigkeit, unter anderem aus deren Investment an der DIC Asset AG.

Die TTL AG beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung für die weitere Begleitung des starken Wachstums der GEG sowie für mögliche komplementäre Akquisitionen zur Ergänzung des Beteiligungsportfolios auf Ebene der TTL AG zu nutzen.

Verbessertes Kapitalmarktprofil Das Grundkapital der TTL AG beträgt vor der Kapitalerhöhung 21.075.000 Euro und ist eingeteilt in 21.075.000 Stückaktien. Der Streubesitz liegt aktuell bei circa 19 Prozent.

Nach erfolgreicher Durchführung der Transaktion wären insgesamt 29.875.000 Aktien ausgegeben und zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Ziel ist ein Streubesitz von über 50 Prozent. Damit würde die Handelbarkeit der TTL-Aktie signifikant verbessert und die Sichtbarkeit der TTL AG als börsennotierte Immobiliengesellschaft am Kapitalmarkt deutlich erhöht.

Die Bankhaus Lampe KG agiert in dieser Transaktion als Sole Global Coordinator und als Bezugsstelle für den Bezugsrechtshandel, sowie mit Wirkung vom 08.10.2018 zusätzlich als Designated Sponsor bei gleichzeitiger Aufnahme eines XETRA-Listing der TTL-Aktie.

Im Hinblick auf die weiteren Einzelheiten des Angebots und die damit verbundenen Risiken wird auf den Prospekt verwiesen. Dieser wird unverzüglich nach der Billigung durch die BaFin unter www.ttl-ag.de/de/KE2018 einsehbar sein.

Wichtige Kennzahlen  

Ansprechpartner für Investoren und Presse

Annette Kohler-Kruse Instinctif Partners Tel. +49 89 3090 5189-21 ir@ttl-ag.de presse@ttl-ag.de

Disclaimer Die hierin enthaltenen Informationen sind nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung in oder in die Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada oder Japan bestimmt. Dieses Dokument (und die hierin enthaltenen Informationen) enthalten oder begründen kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf oder keine Aufforderung zu einem Angebot für den Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder in anderen Ländern, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung verboten ist. Die hierin genannten Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem US Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung ("Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, die Wertpapiere sind gemäß dem Securities Act registriert oder es besteht eine Ausnahme von den Registrierungspflichten des Securities Act. In den Vereinigten Staaten wird kein öffentliches Angebot der Wertpapiere erfolgen.

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.

Das spätere Angebot wird ausschließlich durch und auf Basis eines noch durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu billigenden und danach veröffentlichten Wertpapierprospekts erfolgen. Allein der Wertpapierprospekt enthält die nach den gesetzlichen Bestimmungen erforderlichen Informationen für Anleger. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach der Billigung durch die BaFin auf der Internetseite der TTL AG unter www.ttl-ag.de/de/KE2018 einsehbar sein.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Die hierin enthaltenen Aussagen können "zukunftsbezogene Aussagen" darstellen. Zukunftsbezogene Aussagen sind im Allgemeinen durch die Verwendung der Wörter "können", "werden", "sollte", "planen", "erwarten", "antizipieren", "schätzen", "glauben", "beabsichtigen", "vorhersagen", "bezwecken" oder "abzielen" oder das Negativ dieser Wörter oder andere Variationen dieser Wörter oder durch vergleichbare Terminologie erkennbar.

Zukunftsbezogene Aussagen beinhalten eine Reihe bekannter und unbekannter Risiken, Unsicherheiten und anderer Faktoren, die dazu führen könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse, die Leistungsniveaus, die Leistungsfähigkeit oder Erfolge des Unternehmens oder der Branche wesentlich von zukünftigen Ergebnissen, Leistungsniveaus, der Leistungsfähigkeit oder Ergebnissen, die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen ausgedrückt werden oder implizit zum Ausdruck kommen, unterscheiden können. Das Unternehmen verpflichtet sich nicht, zukunftsbezogene Aussagen, die hierin gemacht werden, aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderer Umstände zu aktualisieren oder zu überarbeiten.