HV-Bekanntmachung: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2021 in www.yoc.com/de/investor-relations-yoc/hauptversammlungen/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2020, mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 S. 1 AktG zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

einsehbar sein und zum Download bereitgestellt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Herrn Dirk Kraus wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2022 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Mai 2021 ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches auf den Prinzipien der Leistungsorientierung und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten sämtlicher Stakeholder beruht. Das beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt wiedergegeben und wird so der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 - Beschreibung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

I. Grundlagen und Ziele des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019, Nr. 50) und orientiert sich zudem an Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK'). Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems von den Prinzipien der Leistungsorientierung sowie der nachhaltigen Förderung der Unternehmensziele zugunsten sämtlicher Stakeholder leiten lassen.

Die YOC AG und die mit ihr verbundenen Unternehmen gehören seit 2001 zu den führenden unabhängigen Anbietern für Mobile Advertising in Europa. Die YOC AG hat es sich zum Ziel gesetzt, ein optimales digitales Werbeerlebnis für Werbetreibende, Anbieter digitaler Medieninhalte und Nutzer des mobilen Internets zu schaffen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die hohe Innovationskraft des Unternehmens aufrechtzuerhalten und seinen strategischen Wachstumskurs zu fördern.

Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands sowohl feste als auch variable, anreizorientierte Vergütungsbestandteile vor.

II. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

1. Leitlinien

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigen und sich an den Empfehlungen des DCGK - soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde - sowie an den folgenden Leitlinien orientieren:

Das Vergütungssystem bildet den äußeren Rahmen, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung des Vorstandes festsetzen kann und über den der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht hinausgehen darf.

2. Festlegung und Überprüfung

Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat entwickelt unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien sowie der angewendeten Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung das System der Vorstandsvergütung, über das vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Die geltenden Regelungen des AktG und die angewendeten Empfehlungen des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder nach dem Vergütungssystem - sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und schlägt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) zeitweilig abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden die Einzelheiten dieser Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die Angabe der spezifischen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht für das folgende Jahr nachträglich mitgeteilt.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung für Vorstandsmitglieder wird nach den Regelungen dieses Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat festgelegt. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der YOC-Gruppe ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Vor diesem Hintergrund werden die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen im branchenspezifischen Vergleichsumfeld börsennotierter als auch nicht börsennotierter Unternehmen berücksichtigt. Außerdem wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der YOC-Gruppe in Deutschland betrachtet und berücksichtigt.

4. Umsetzung

Die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems werden - soweit sie im Einzelfall auch tatsächlich vereinbart werden - grundsätzlich im Rahmen eines Vorstandsdienstvertrags umgesetzt.

III. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG )

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Eine reine Fixvergütung ist nicht geeignet, um die Ausrichtung auf eine von Innovationen geprägte und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Vielmehr erfordert ein strategischer Wachstumskurs neben festen auch variable, anreizorientierte Vergütungsbestandteile, um das Management als Treiber von Innovationen und Visionen angemessen und mit Augenmaß am Erfolg des Unternehmens partizipieren zu lassen. Kurzfristige, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige Unternehmenserfolge verfolgt die YOC-Gruppe allerdings nicht.

IV. Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem bei der YOC AG weist sowohl feste (Jahresfestvergütung und Nebenleistungen) als auch variable Vergütungsbestandteile auf (Jahresbonus, virtuelles Aktienoptionsprogramm und eine Change of Control Zahlung). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

V. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen

1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil

Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands und vor dem Hintergrund, dass der Vorstand der YOC AG derzeit mit nur einem Mitglied besetzt ist, grundsätzlich gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. Der Aufsichtsrat behält sich allerdings vor, bei Erstbestellungen eine niedrigere Gesamtvergütung mit niedrigeren einzelnen Vergütungsbestandteilen zu vereinbaren und die Zusage einer Change of Control-Zahlung von einem langjährigen und besonderen persönlichen Einsatz von Vorstandsmitgliedern für die YOC AG abhängig zu machen.

2. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus nicht erfolgsabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponenten sowie etwaigen Nebenleistungen) beschränkt.

Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist auf EUR 2,8 Mio. begrenzt. Dieser hohe Maximalbetrag stellt nicht die angestrebte jährliche Vergütung dar (sog. Ziel-Gesamtvergütung), sondern soll lediglich die Möglichkeit einer besonderen Einmalzahlung gewährleisten, denn auch deren Höhe ist durch die festgesetzte Maximalvergütung begrenzt. Eine solche Einmalzahlung wurde mit dem aktuellen Vorstandsmitglied vereinbart und soll ggf. auch mit zukünftigen Vorstandsmitgliedern vereinbart werden können. Die Einmalzahlung betrifft den Fall eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft (sog. Change of Control). Ein Kontrollwechsel ähnelt einem Exit-Event, bei dem typischerweise ein besonderer persönlicher Einsatz honoriert wird. Voraussetzung dabei ist allerdings, dass der Kontrollwechsel für die Gesellschaft und für die Aktionäre zu wirtschaftlich sehr vorteilhaften Bedingungen erfolgt. In diesem Fall profitieren auch die Aktionäre der YOC AG in besonderem Maße, sodass durch dieses allenfalls einmalig eintretende Vergütungselement ein starker Gleichlauf der Interessen und Bestrebungen von Vorstand und Aktionariat sichergestellt wird.

Der in diesem Vergütungssystem festgelegte Maximalbetrag von EUR 2,8 Mio. unterstellt eine weiterhin sehr erfolgreiche Entwicklung der YOC AG und wird nur dann erreicht, wenn der Kontrollwechsel bei einem Börsenkurs von mindestens EUR 31,50 erfolgt. In diesem Fall profitieren neben dem Vorstand vor allem auch die Aktionäre von der erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft. Der Maximalbetrag von EUR 2,8 Mio. soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, eine solche Zielerreichung mit dem Vorstand auch zukünftig vereinbaren zu können. Mit dem derzeit alleinigen Vorstandsmitglied Dirk Kraus wurde eine solche Vereinbarung über eine einmalige Zahlung im Falle eines Kontrollwechsels bereits abgeschlossen. Dies erfolgte jedoch vor der Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem.

Im Gegensatz dazu fallen jährlich wiederkehrende fixe und variable Vergütungsbestandteile in der Regel deutlich geringer aus. So liegt die Ziel-Gesamtvergütung bezogen auf jährlich wiederkehrende fixe und variable Vergütungsbestandteile bei 100 % Zielerreichung derzeit bei lediglich ca. 8 - 10 % der vorgesehenen Maximalvergütung.

3. Festvergütung und Nebenleistungen

Das Vergütungssystem sieht feste jährliche Grundbezüge vor, welche monatlich in gleichen Raten ausgezahlt werden. Darüber hinaus erstattet die YOC AG ihren Vorstandsmitgliedern für die Dauer des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages die Versicherungsbeiträge zur Krankenversicherung gemäß § 257 SGB V und zur Pflegeversicherung entsprechend § 61 Abs. 1 und Abs. 2 SGB XI. Des Weiteren erstattet die Gesellschaft ihren Vorstandsmitgliedern als Nebenleistungen angemessene Aufwendungen für dienstlich veranlasste Ausgaben im üblichen Umfang. Ferner bezieht die Gesellschaft die Mitglieder des Vorstands auf Kosten der Gesellschaft, jedoch unter Berücksichtigung des vorgeschriebenen Selbstbehalts, in deren bestehende D&O-Versicherung mit ein. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind insoweit nicht vorgesehen.

4. Variable Vergütung

Als variable Vergütungskomponenten enthält das Vergütungssystem der YOC AG einen Jahresbonus, die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsprogramm sowie eine Change of Control-Zahlung.

Der Jahresbonus ist eine Geldleistung, deren Höhe sich am Leistungskriterium des jährlich budgetierten EBITDA bemisst. Das Cap liegt bei 150 % Zielerreichung, der Jahresbonus entfällt bei einer Zielerreichung von weniger als 65 %. Dazwischen wird der Zielerreichungsgrad und damit der Jahresbonus linear interpoliert. Das jeweils zu erreichende EBITDA wird jährlich im Voraus zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat abgestimmt. Der Jahresbonus wird zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses für das entsprechende Geschäftsjahr fällig.

Des Weiteren kann Vorstandsmitgliedern angeboten werden, an einem virtuellen Aktienoptionsprogramm der YOC AG teilzunehmen, wobei die Teilnahme durch einen vom Vorstandsdienstvertrag separaten Vertrag geregelt wird. Mit dem virtuellen Aktienoptionsprogramm wird ein auf die tatsächliche Beteiligung der Berechtigten am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Aktienoptionsprogramm nachgebildet. Anders als bei einem mit echten Aktienoptionen unterlegten Optionsprogramm berechtigen die virtuellen Optionen bei ihrer Ausübung nicht zum Bezug von Aktien an der Gesellschaft, sondern räumen dem Berechtigten einen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages in bar ein. Ziel des virtuellen Aktienoptionsprogramms ist die nachhaltige und langfristige Verknüpfung der Interessen der Entscheidungsträger der Gesellschaft mit den Interessen der Aktionäre an der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft. Durch entsprechend ausgestaltete Erfolgsziele, Wartefristen und Vesting-Perioden sowie eine Ausübbarkeit erst zum Ende der Laufzeit des virtuellen Aktienoptionsprogramms fördert dieses Vergütungselement das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der YOC AG. Ferner ist der Börsenkurs, zu dem die virtuellen Optionen ausgeübt werden können, nicht begrenzt, um eine starke Ausrichtung auf die Interessen der Aktionäre zu unterstützen. Den Berechtigten wird so die Möglichkeit gegeben, an der positiven Entwicklung des Unternehmenswertes zu partizipieren. Zugleich wird die Gesellschaft mit einem international attraktiven und wettbewerbsfähigen Vergütungsinstrument ausgestattet.

Schließlich sieht das Vergütungssystem als weitere Incentivierung und zum Zwecke der Sicherung der Neutralität des Vorstands vor, dass eine einmalige Change of Control-Zahlung für den Fall eines sog. Change of Control, also eines mehrheitlichen Eigentümerwechsels, vereinbart werden kann. Maßgeblich für die konkrete Höhe der Change of Control-Zahlung ist der Angebotspreis für Aktien der YOC AG im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeangebots. Die Zusage einer Change of Control-Zahlung ist jeweils zeitlich befristet und kann beispielsweise dazu dienen, den besonderen persönlichen Einsatz von Vorstandsmitgliedern zu honorieren.

5. Relativer Anteil von Festvergütung und variabler Vergütung

Die konkrete Höhe des Jahresbonus hängt von dem Grad der Zielerreichung ab, wobei der Jahresbonus bei 150 % Zielerreichung begrenzt ist und bei einer Zielerreichung von weniger als 65 % entfällt. Bei einer unterstellten Zielerreichung von 65 % im Geschäftsjahr 2020 beliefe sich der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds auf rund 9,77 %. Demgegenüber beliefe sich der Anteil bei einer 150 % Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020 auf 20 % der Gesamtvergütung.

Die oben beschriebene Change of Control-Zahlung und das derzeit mit dem Erfolgsziel eines Kontrollwechsels verknüpfte virtuelle Aktienoptionsprogramm sind keine wiederkehrenden Leistungen, sondern allenfalls einmalig eintretende Zahlungen. Diese bleiben daher bei der Betrachtung des Verhältnisses zwischen Festvergütung und variabler Vergütung außer Betracht.

6. Malus- und Clawback-Regelung

Malus- und Clawback-Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung variabler erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem insoweit vor, als die Gesellschaft im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds variable Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten und ersatzlos verfallen lassen (Malus) bzw. zurückfordern kann (Clawback), wenn es sich dabei um variable Vergütungskomponenten handelt, die nach Wirksamwerden dieses Vergütungssystems vereinbart worden sind.

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds wird nach diesem Vergütungssystem für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängert sich jeweils für die Dauer einer eventuellen Wiederbestellung. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sieht der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund ist davon unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat im jeweiligen Einzelfall keine abweichende Regelung trifft.

Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sind einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von zwei Jahresvergütungen des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder sonstiger Sonderregeln im Zusammenhang mit einem Change of Control sind, mit Ausnahme der oben beschriebenen Change of Control-Zahlung, nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat hat nach diesem Vergütungssystem die Möglichkeit, für Vorstandsmitglieder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von sechs Monaten bis zu maximal zwei Jahren zu vereinbaren. Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Festvergütung zu zahlen. Für die Anrechnung eines anderweitigen Erwerbs des Vorstandsmitglieds während der Karenzzeit gilt § 74 c HGB entsprechend.

Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

Mit der im Rahmen des Vergütungssystems gewährten Vergütung sind sämtliche Tätigkeiten, insbesondere Tätigkeiten als Geschäftsführer, für mit der YOC AG verbundene Unternehmen abgegolten.

VI. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer berücksichtigt und hierbei die Gesamtvergütung des derzeit einzigen Vorstandsmitglieds zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises (Director- und Head-of-Ebene) sowie zur Gesamtvergütung der relevanten Belegschaft (ohne Berücksichtigung von Werkstudierenden und Auszubildenden) der YOC-Gruppe in Deutschland ins Verhältnis gesetzt. Im Vergleich zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises (Director- und Head-of-Ebene) beträgt die Relation der Gesamtvergütung des derzeit einzigen Vorstandsmitglieds rund 2,4 und im Vergleich zur Gesamtvergütung der relevanten Belegschaft (ohne Berücksichtigung von Werkstudierenden und Auszubildenden) der YOC-Gruppe in Deutschland rund 4,1.

VII. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien, gleichgültig ob entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der YOC-Gruppe handelt. Dies gilt insbesondere für die Übernahme von Aufsichtsrats- und ähnlichen Mandaten sowie für Gutachten und Veröffentlichungen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall unter Abwägung der Interessen der YOC AG und des Vorstandsmitglieds.

Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für Mitglieder des Aufsichtsrates

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Gemäß § 16 Satz 1 der Satzung der YOC AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Die derzeit gültige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 wie folgt festgesetzt worden:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll auch künftig an den bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden. Dementsprechend soll die bisherige mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Vergütung auch für das laufende Geschäftsjahr 2021 festgesetzt und bestätigt werden sowie das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gebilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 vorgesehene System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der YOC AG.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der YOC AG und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzt worden. Bei börsennotierten Gesellschaften hat die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung sowie den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem Aktiengesetz. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

Die durch die Hauptversammlung vom 21. August 2012 festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt seit dem entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2012 in unveränderter Form fort.

Jahresvergütung und Sitzungsgeld

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist als reine Fixvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Die Jahresvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für jedes Mitglied des Aufsichtsrats EUR 12.500,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache.

Zusätzlich zur Jahresvergütung zahlt die Gesellschaft pro Aufsichtsratssitzung, die eine Präsenzsitzung ist, an jedes Aufsichtsratsmitglied einen Betrag in Höhe von EUR 1.000,00, wobei der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht.

Auslagenersatz

Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft gemäß § 16 Satz 1 der Satzung den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer. Schließlich kann die Gesellschaft auf eigene Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen (vgl. § 16 Satz 2 der Satzung).

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen oder Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Die Vergütungs-und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Eine Verknüpfung ist weder in der Satzung verankert noch durch den Beschluss der Hauptversammlung vorgesehen. Sie würde im Übrigen nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats gerecht und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung vom 8. Juli 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 7. Juli 2021 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der YOC AG durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.646.489,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I) und entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Diese Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung noch nicht ausgenutzt worden und läuft kurz nach der diesjährigen Hauptversammlung der YOC AG aus.

Damit die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, ihren Finanzbedarf flexibel decken, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen oder Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2016/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in voller gesetzlich zulässiger Höhe geschaffen sowie ein Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht werden.

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zu schaffen.

Der Vorstand erstattet hiermit gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:

Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten Geschäftsumfeldes, in welchem sich die YOC AG weiterhin bewegt, liegt es im Interesse der YOC AG, über eine möglichst umfassende Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen - wie etwa sich ergebende Wachstums- und Akquisitionsmöglichkeiten - flexibel reagieren zu können.

Es soll daher ein neues Genehmigtes Kapital 2021/I beschlossen werden. Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2021/I wird der Vorstand der YOC AG in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der YOC AG innerhalb der genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen abwarten muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Mit der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2021/I wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2026 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 1.738.239 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.738.239,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht'). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares Bezugsrecht und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann.

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, Abs. 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 1 S. 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen geht der Gesetzgeber davon aus, dass es für die Aktionäre möglich und zumutbar ist, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß oder entsprechend §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- und/oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustände. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt - außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis - insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sog. Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die YOC AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können.

Die YOC AG steht im globalen Wettbewerb und muss daher jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft vorgesehen. Diese Ermächtigung soll die Möglichkeit des Vorstands aufrechterhalten, Mitarbeitern der YOC-Gruppe Aktien auch aus genehmigtem Kapital anbieten zu können. Dadurch müssen nicht zuvor Aktien auf dem Markt erworben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Dieser Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Stimmabgabe mittels elektronischer Briefwahl

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Aktionärshotline

Datenschutzinformationen für Aktionäre der YOC AG

YOC AG Greifswalder Straße 212 10405 Berlin

Externe Dienstleister:

Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Absatz 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden.

Weitere Empfänger:

Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).

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