| VIB Vermögen AG Neuburg a.d.Donau ISIN DE000A2YPDD0 / WKN A2YPDD Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. August 2022, um 11.00 Uhr MESZ die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, ein. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Anschluss an folgende Tagesordnung. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VIB Vermögen AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021, der Lageberichte für die VIB Vermögen AG und den VIB Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 23.553.507,65 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. des gesamten Bilanzgewinns von EUR 23.553.507,65, mit Fälligkeit am 27.09.2022. Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Stückaktien der Gesellschaft (nachfolgend auch „Aktiendividende“ genannt) oder (iii) für einen Teil seiner Aktien in bar und für den anderen Teil seiner Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem gesonderten Dokument gem. Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/1129 (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses wird den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://www.vib-ag.de/investor-relations/hauptversammlung | zur Verfügung gestellt und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten. Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Für die Ausschüttung der Dividende für das Geschäftsjahr 2021 gilt das steuerliche Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) der Gesellschaft nicht als verwendet. Daher unterliegt die Dividende, unabhängig davon, wie der Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich vollständig der Besteuerung nach Maßgabe der für den jeweiligen Aktionär geltenden steuerlichen Regelungen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschluss über die Wahl zum Aufsichtsrat Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Florian Lehn und Frau Prof. Dr. Michaela Regler haben am 22 März 2022 mit sofortiger Wirkung ihr Aufsichtsratsmandat aus wichtigem Grund niedergelegt. Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Frau Sonja Wärntges wurden daraufhin mit Beschluss des Amtsgericht Ingolstadt vom 13. April 2022 gerichtlich als neue Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bestellt. Es soll nunmehr durch die Hauptversammlung als Ersatz für Herrn Florian Lehn und Frau Prof. Dr. Michaela Regler jeweils ein neues Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung gewählt werden. Herr Florian Lehn und Frau Prof. Dr. Michaela Regler waren von der Hauptversammlung vom 1. Juli 2022 als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, bestellt worden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 95 Abs. 1 AktG i.V.m. § 6 Abs. 1 S. 1 der geltenden Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 AktG, 101 Abs. 1 AktG nur aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt nach § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds. Es ist daher dementsprechend die Wahl zweier Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung erforderlich. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Hauptversammlung sollen entsprechend folgende Kandidaten zur Wahl vorgeschlagen werden: a) Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt und b) Frau Sonja Wärntges Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor, gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung jeweils für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Rechtsanwalt/Partner Weil, Gotshal & Manges, Frankfurt am Main/München, wohnhaft in Glattbach und Frau Sonja Wärntges, Vorstandsvorsitzende der DIC Asset AG, Frankfurt, wohnhaft in Frankfurt/Main, als Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu wählen. | a) | Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | | - | DIC Asset AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | | - | TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | | - | Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | | - | Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | | - | DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | | - | DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München (Vorsitzender des Aufsichtsrats) | Mitgliedschaften von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | DICP Capital SE, München (Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor) | Mitgliedschaften von Frau Sonja Wärntges in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: | - | DIC Real Estate Investment GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (Vorsitzende des Aufsichtsrats) | | - | Fraport AG, Frankfurt am Main (Mitglied des Aufsichtsrats) | | - | BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG (Mitglied des Aufsichtsrats) | b) Mitgliedschaften von Frau Sonja Wärntges in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine Frau Sonja Wärntges ist Vorstandsvorsitzende der DIC Asset AG, die mehrheitlich an der VIB Vermögen AG beteiligt ist. Außerdem ist sie Aufsichtsratsmitglied der BBI Bürgerliches Brauhaus Immobilien AG, an der die DIC Asset AG über die Beteiligung an der VIB Vermögen AG mittelbar beteiligt ist. Ergänzende Angaben zu den vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere ihre Lebensläufe, finden sich nachfolgend unter Ziffer II. dieser Einladung. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. | | 6. | Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das Geschäftsjahr 2022 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen. | | 7. | Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde für die zulässige Dauer von fünf Jahren bis zum 28. Juni 2022 befristet. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand erneut für fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | aa) | Die Gesellschaft wird gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zu keinem Zeitpunkt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten und zwar auch nicht zusammen mit anderen eigenen Aktien, die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. | | bb) | Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der Gesellschaft oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der VIB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerb, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der Gesellschaft oder bei der Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre dürfen der Angebotspreis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je VIB-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der VIB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 Prozent Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder die Einräumung von Andienungsrechten kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen. | | cc) | Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch abhängige Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG sowie durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft bzw. für Rechnung von abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG erfolgen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. | | b. | Verwendung eigener Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach vorstehender Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes entweder allen Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über die Börse zu veräußern. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die nach vorstehender Ermächtigung oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats aa) in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Veräußerungsangebot zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 30. August 2022 oder – falls dieser Wert geringer ist – zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die nach Beginn des 30. August 2022 während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind; oder bb) gegen Sacheinlagen im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen; oder cc) ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen; die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung; der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG jeweils erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Fassung der Satzung, d.h. die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung, entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen; oder dd) zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen bereits begeben hat bzw. während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien begibt. Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung zuvor erworbener eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. b. aa), bb) bzw. dd) verwendet werden. Soweit eigene Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, ist das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen. | | c. | Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand. | | d. | Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 29. August 2027. | Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu TOP 7 gem. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. August 2022 wieder eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren beschließt, um der VIB Vermögen AG den damit verbundenen Handlungsspielraum zu eröffnen. Die bisherige Ermächtigung lief am 28. Juni 2022 aus. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert diese bisherige Ermächtigung. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 29. August 2027 nutzen zu können. Unter Punkt 7 der Tagesordnung (TOP 7) zur Hauptversammlung am 30. August 2022 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben und diese entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, aufgrund dieser Ermächtigung eigene Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts zu erwerben und aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung erworbene eigene Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die im Beschlussvorschlag vorgesehenen Gründe für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter lit. b. von TOP 7 den folgenden Bericht: Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe von Kaufangeboten von Aktien oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der Erwerb kann auch durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft erfolgen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der VIB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerb, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und um nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei einem öffentlichen Kaufangebot und der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten des Kaufangebots bzw. der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese in das Kaufangebot einliefern bzw. der Gesellschaft anbieten möchten. Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Daher kann – sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können –, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien („Andienungsquote“) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“) erfolgen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär vorzusehen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Außerdem soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte können so ausgestaltet werden, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet und die Zuteilung von Bruchteilen von Andienungsrechten ausgeschlossen wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Der Vorstand hält den hierin jeweils liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für gerechtfertigt und angemessen. Bei einem Erwerb mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenpreis der VIB-Aktie an den letzten fünf Börsentagen vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse, um nicht mehr als zehn Prozent über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter anderem eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots während der Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei einer solchen Anpassung ist dann der Durchschnitt der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands über die Anpassung maßgeblich, d.h. dies ist dann der maßgebliche Börsenkurs. Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals der Gesellschaft und zwar auch zusammen mit anderen eigenen Aktien, die ihr nach den §§ 71 a ff. AktG, d.h. nach den §§ 71d und 71e AktG, zuzurechnen sind, nicht überschreiten. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Anteile. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung können die eigenen Aktien auf eine dieser Erwerbsarten unmittelbar von der VIB Vermögen AG oder mittelbar durch von der VIB Vermögen AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen sowie durch Dritte für Rechnung der VIB Vermögen AG bzw. für Rechnung der nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der VIB Vermögen AG erworben werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss Die von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung führt dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Unter lit. b. von TOP 7 sind außerdem folgende Ermächtigungen für den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Verwendung von eigenen Aktien mit Bezugsrechtsauschluss vorgesehen: | • | Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, erworbene eigene Aktien auch außerhalb der Börse oder ohne Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn der Preis der Aktien den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird von der nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die Aktionäre Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und damit den Aktionärskreis zu erweitern. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft soll mit der erbetenen Ermächtigung auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel sowie kostengünstig reagieren können. Sie erlaubt insbesondere eine schnellere und vor allem kostengünstigere Platzierung der Aktien als die Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung ist auf höchstens 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Zudem hat der Vorstand zu berücksichtigen, dass auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Verwendung ausgegeben oder veräußert wurden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des Durchschnitts der Schlussauktionspreise der VIB-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. | | • | Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 oder einer anderen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Es ergibt sich, gerade im internationalen Umfeld, bei Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerben immer wieder die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern eigene Aktien bereitzustellen. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb und zum Zusammenschluss unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung, ob in diesen Fällen eigene Aktien oder Aktien aus dem genehmigten Kapital genutzt werden, wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. | | • | Darüber hinaus soll für den Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die nach der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7 erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen bereits begeben hat bzw. während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen Schuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. In einem solchen Fall der Verwendung eigener Aktien ist das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen. | | • | Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern notwendig, um die vorstehend genannten, nach dem Tagesordnungspunkt 7 zulässigen Verwendungsmöglichkeiten umzusetzen und um den bei der Gesellschaft anfallenden Aufwand im Falle von Spitzenbeträgen auf ein sinnvolles Maß zu begrenzen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. | Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die etwaig erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung berichten. | Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum Download bereit: | - | der festgestellte Jahresabschluss der VIB Vermögen AG und der gebilligte VIB Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021, der Lagebericht für die VIB Vermögen AG und der Lagebericht für den VIB Konzern für das Geschäftsjahr 2021 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 1); | | - | der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2021 und das prospektbefreiende Dokument zur Aktiendividende (Tagesordnungspunkt 2); | | - | die Lebensläufe der Kandidaten (Tagesordnungspunkt 5); und | | - | der Vorstandsbericht an die Hauptversammlung bezüglich der Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG (Tagesordnungspunkt 7). | Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen von der COVID-19-Pandemie, das das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63, S. 4147) geändert wurde („COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie entschieden, dass auch die Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimme in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der VIB Vermögen AG, Tilly-Park 1, 86633 Neuburg/Donau statt. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder durch Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Fragen können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben über das unter der Internetadresse www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglichen HV-Portal der Gesellschaft an den Vorstand gerichtet werden. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird am 30. August 2022 ab 11.00 Uhr (MESZ) für form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton live im Internet über das passwortgeschützte HV-Portal unter www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden den Aktionären mit den persönlichen Einladungsunterlagen übermittelt. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über das passwortgeschützte HV-Portal verfolgen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben. Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – in Person oder durch Bevollmächtigte - sind nach § 123 Abs. 2 AktG sowie § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden. Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, 23. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher und englischer Sprache bei der VIB Vermögen AG unter folgender Anschrift VIB Vermögen AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „HV-Portal“) elektronisch unter der Internetadresse www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung anmelden. Für die Nutzung des HV-Portals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum HV-Portal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit der Einladung übersandt. Die Nutzung ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens 23. August 2022 (Eintragungsstand nach der letzten Umschreibung an diesem Tag) gewährleistet. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 23. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, d.h. Dienstag, den 30. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 23. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung und trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. August 2022 bei der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung. Der Handel mit Aktien der Gesellschaft wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben. Verfahren für die Stimmabgabe Allgemeines Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl, durch Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch einen Bevollmächtigten auszuüben. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ist Folgendes zu beachten: Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ein zugangsgeschütztes HV-Portal unter www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung an. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten Sie mit Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung. Die Stimmabgabe, einschließlich deren Änderung und Widerruf, kann über das zugangsgeschützte HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter in der Bild- und Tonübertragung angekündigt werden wird) erfolgen. Es ist der Zugang der elektronischen Briefwahlstimme, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Bitte beachten Sie, dass im Wege der elektronischen Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG gibt. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Die Aktionäre erhalten mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular mit einem Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Bevollmächtigten sowie die für das passwortgeschützte HV-Portal erforderlichen Zugangsdaten zugesendet. Ein Muster des Formulars zur Vollmachtserteilung wird den Aktionären zudem auf der Internetseite www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen: Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB). Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung durch die Rücksendung des zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Anmeldeformulars per Brief oder per E-Mail erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis 23. August 2022, 24.00 Uhr, (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) muss der Brief oder die E-Mail bis 29. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs bzw. E-Mail-Eingang), unter folgender postalischen Anschrift bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein: VIB Vermögen AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem elektronisch über das HV-Portal (siehe „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online) Formulars erteilt werden. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis 23. August 2022, 24.00 Uhr, (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ist die Erteilung von Vollmacht und Weisung über das HV-Portal jeweils bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnung zeitnah geschlossen werde. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem übersandten Anmeldeformular. Bevollmächtigung anderer Personen Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut sein kann), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und die Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesen Fällen sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über elektronische Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Einladung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung einer Aktionärsvereinigung, eines Kreditinstituts oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediäre oder einer anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht und es gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären mit den Einladungsunterlagen übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Weg per E-Mail an nachstehende Adresse übermittelt werden: VIB Vermögen AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per E-Mail übermittelt werden, bis Montag, 29. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs bzw. E-Mail-Eingang), der Gesellschaft zu übermitteln. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Hinweise zur Stimmrechtsausübung über elektronische Briefwahl bzw. über Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post und E-Mail bis zum 29. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser HV-Portal für eine Stimmabgabe, deren Widerruf und/oder Änderung per elektronischer Briefwahl sowie Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/oder Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt in der Bild- und Tonübertragung durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für das HV-Portal werden mit den persönlichen Einladungsunterlagen übersandt. Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die im Vorfeld von der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschläge sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 126, 127 AktG bekannt gemachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten weder Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben noch Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden: VIB Vermögen AG Hauptversammlung Tilly-Park 1 86633 Neuburg a. d. Donau Telefax: +49 8431 9077 973 E-Mail: hauptversammlung@vib-ag.de Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Gemäß Artikel 2 § 1 Abs. 2, Satz 2 COVID-19-Gesetz gelten Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation nach § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mündlich Auskunft zu verlangen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. August 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehend, elektronisch über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat. Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind über das unter der Internetadresse www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege zu übermitteln, und sind ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind über das unter der Internetadresse www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege zu übermitteln, und sind - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegenahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal. Neuburg a. d. Donau, im Juli 2022 VIB Vermögen AG Der Vorstand Hinweis zum Datenschutz Informationen und Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 30. August 2022 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren. |
