| Verallia Deutschland AG Bad Wurzach Wertpapier-Kenn-Nummer 685160 ISIN DE0006851603 Einladung zur Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 16. Mai 2018, um 10.30 Uhr im Dorfstadel, Barockstraße 23, 88410 Bad Wurzach/Ziegelbach, stattfindenden Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Verallia Deutschland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat. Sämtliche vorstehenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Verallia Deutschland AG, Oberlandstraße, 88410 Bad Wurzach, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter | http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung | zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das laufende Geschäftsjahr 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern eine solche erfolgt. | | 5. | Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Jean-Pierre Floris und Herr Pierre Balian, haben ihr Amt als Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung vom 16. Mai 2018 niedergelegt. Die Wahl von Herrn Jean-Pierre Floris und Herrn Pierre Balian als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat erfolgte durch die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2015 bzw. durch die außerordentliche Hauptversammlung am 17. Dezember 2015 nach § 7 Abs. 2 bzw. § 7 Abs. 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes und § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) zusammen. Nach § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus neun Mitgliedern, wovon sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Wird für ein von der Hauptversammlung gewähltes, vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrats eine Neuwahl vorgenommen, so gilt das neu gewählte Mitglied nach § 7 Abs. 3 der Satzung als für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder der Anteilseigner bis zum Ablauf der restlichen Amtszeit der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herr Jean-Pierre Floris und Herr Pierre Balian, folgende Herren zu wählen: a) Herrn Michel Giannuzzi, Chairman und CEO der Verallia Packaging SAS, wohnhaft in Courbevoie, Frankreich Mitgliedschaft in in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs.1 Satz 5 AktG: | * | Director FM Insurance Limited, Windsor, Vereinigtes Königreich | | * | Director Sequana SA, Boulogne-Billancourt, Frankreich | Gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Michel Giannuzzi als Chairman und CEO der Verallia Packaging SAS für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France SA hält direkt 5,01 % der Stimmrechte, sowie über ihre Tochtergesellschaft Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,72 % der Stimmrechte an der Verallia Deutschland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Michel Giannuzzi darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Herr Michel Giannuzzi soll zudem zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden. b) Herrn Didier Fontaine, CFO und Corporate Planning Director der Verallia Packaging SAS, wohnhaft in Asnière, Frankreich, keine Mitgliedschaft in in- und ausländischen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs.1 Satz 5 AktG. Gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Didier Fontaine, als CFO und Corporate Planning Director der Verallia Packaging SAS für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A. hält direkt 5,01 % der Stimmrechte, sowie über ihre Tochtergesellschaft Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,72 % der Stimmrechte an der Verallia Deutschland AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Didier Fontaine darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite | http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung | zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens Mittwoch, 9. Mai 2018, 24.00 Uhr, unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden: Verallia Deutschland AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt/Main Telefax: +49 (0)69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@db-is.com Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 25. April 2018, 00.00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung Aktionäre können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: Verallia Deutschland AG Public Relations Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Deutschland Telefax: +49 (0)7564 18-90255 E-Mail: hauptversammlung.deutschland@verallia.com Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (aber nicht muss), befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihre Stimmen schriftlich (§ 126 BGB) durch Briefwahl abgeben. Auch im Fall einer Stimmabgabe im Weg der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens 15. Mai 2018, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorgenannten, im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung' angegebenen Adresse eingegangen sein. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum 15. April 2018, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Verallia Deutschland AG Vorstand Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Deutschland Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Verallia Deutschland AG Public Relations Oberlandstraße 88410 Bad Wurzach Telefax: +49 (0)7564 18-90255 E-Mail: hauptversammlung.deutschland@verallia.com Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich einer etwaigen Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 AktG nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 1. Mai 2018, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und bei Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat nicht die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 12 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG) und dem Auskunftsrecht (§ 131 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung eingesehen werden. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft http://de.verallia.com/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft von 26.000.000,00 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 1.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. 88410 Bad Wurzach im März 2018 Verallia Deutschland AG Der Vorstand |
