HV-Bekanntmachung: UNIWHEELS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.12.2017 in Bad Dürkheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mittwoch, 25.10.2017 15:10

DGAP-News: UNIWHEELS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung UNIWHEELS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.12.2017 in Bad Dürkheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 25.10.2017 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.


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UNIWHEELS AG Bad Dürkheim ISIN DE000A13STW4 // WKN A13STW Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2017

Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zu der am Montag, 4. Dezember 2017, um 10.00 Uhr (MEZ) im Hotel Mercure, Kurbrunnenstraße 30-32, 67098 Bad Dürkheim, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG und der Superior Industries International Germany AG

Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, in dem die UNIWHEELS AG der Superior Industries International Germany AG ihre Leitung unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die UNIWHEELS AG und die Superior Industries International Germany AG haben am 20. Oktober 2017 den finalen Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aufgestellt. Der Aufsichtsrat der UNIWHEELS AG hat dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 20. Oktober 2017 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG und der Zustimmung der Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG sowie der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der UNIWHEELS AG. Es ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der Superior Industries International Germany AG dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG zustimmt. Es ist beabsichtigt, den Vertrag danach am 5. Dezember 2017 abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

 

Dem noch abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der UNIWHEELS AG als abhängigem Unternehmen und der Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708, als herrschendem Unternehmen in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs wird zugestimmt.

Der noch abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des am 20. Oktober 2017 aufgestellten finalen Entwurfs hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die UNIWHEELS AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Superior Industries International Germany AG. Diese hat das Recht, dem Vorstand der UNIWHEELS AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in Ziffer 1 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.

-

Die UNIWHEELS AG verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Superior Industries International Germany AG abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG oder des späteren Geschäftsjahres der UNIWHEELS AG, in dem der Vertrag durch Eintragung seines Bestehens im Handelsregister der UNIWHEELS AG wirksam wird. Die Regelungen im Einzelnen zur Gewinnabführung finden sich in Ziffer 2 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.

-

Die Superior Industries International Germany AG verpflichtet sich ihrerseits gegenüber der UNIWHEELS AG zur Verlustübernahme gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung der Superior Industries International Germany AG zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der UNIWHEELS AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen im Einzelnen zur Verlustübernahme finden sich in Ziffer 3 des Vertrags, auf den ergänzend Bezug genommen wird.

-

Die Superior Industries International Germany AG verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der UNIWHEELS AG ab dem Geschäftsjahr der UNIWHEELS AG, in dem der Vertrag wirksam wird und für das deshalb auch der Anspruch auf Gewinnabführung der Superior Industries International Germany AG wirksam wird, für die Dauer des Vertrags einen angemessenen Ausgleich in Form einer auf die Anteile am Grundkapital bezogenen jährlichen Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr (12 Monate) der UNIWHEELS AG für jede Aktie der UNIWHEELS AG jeweils brutto EUR 3,38 (Bruttoausgleichsbetrag). Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern, Fälligkeit und weiterer Einzelheiten wird auf Ziffer 4 des Vertrags ergänzend Bezug genommen.

-

Die Superior Industries International Germany AG verpflichtet sich des Weiteren, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der UNIWHEELS AG dessen Aktien der UNIWHEELS AG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 62,18 je Aktie (Abfindung) zu erwerben. Die Verpflichtung zum Erwerb der Aktien der UNIWHEELS AG ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch Superior Industries International Germany AG, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister der UNIWHEELS AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sich diese Frist verlängern. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf Ziffer 5 des Vertrags ergänzend Bezug genommen.

-

Die Superior Industries International Germany AG ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der UNIWHEELS AG einzusehen. Der Vorstand der UNIWHEELS AG ist verpflichtet, der Superior Industries International Germany AG jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der UNIWHEELS AG zu geben. Zudem ist die UNIWHEELS AG verpflichtet, der Superior Industries International Germany AG laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf Ziffer 6 des Vertrags ergänzend Bezug genommen.

-

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS AG und der Superior Industries International Germany AG. Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der UNIWHEELS AG eingetragen worden ist. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung und der Verpflichtung zur Verlustübernahme rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der UNIWHEELS AG, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister der UNIWHEELS AG wirksam wird. Er wird aber in keinem Fall vor dem 1. Januar 2018 wirksam. Der Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung der UNIWHEELS AG fest abgeschlossen. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist, der Superior Industries International Germany AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien an der UNIWHEELS AG zusteht oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Superior Industries International Germany AG oder der UNIWHEELS AG durchgeführt wird. Jede Kündigungserklärung bedarf der Schriftform. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf Ziffer 7 des Vertrags ergänzend Bezug genommen.

-

Die Superior Industries International, Inc. hält mittelbar 100% der Aktien an der Superior Industries International Germany AG. Für deren Verpflichtungen unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat die Superior Industries International, Inc. eine Patronatserklärung abgegeben, die nachstehend ebenfalls im Wortlaut wiedergegeben und in Ziffer 8 des Vertrags in Bezug genommen wird.

-

Schließlich enthält der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Schlussbestimmungen, insbesondere dazu, dass die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit von Vertragsbestimmungen die Wirksamkeit des Vertrags im Übrigen unberührt lässt. Hinsichtlich weiterer Einzelheiten wird auf Ziffer 9 des Vertrags Bezug genommen.

Der am 20. Oktober 2017 aufgestellte finale Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden Wortlaut:

'BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der Superior Industries International Germany AG, c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58, 60322 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708 - nachfolgend Superior - und der UNIWHEELS AG, Gustav-Kirchhoff-Straße 10-18, 67098 Bad Dürkheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 64198 - nachfolgend UNIWHEELS -
1.

Leitung

1.1

UNIWHEELS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Superior. Demgemäß ist die Superior berechtigt, dem Vorstand der UNIWHEELS hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Superior kann dem Vorstand der UNIWHEELS nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

1.2

Weisungen bedürfen der Textform.

1.3

Der Vorstand der UNIWHEELS ist nach Maßgabe von Ziffer 1.1 und Ziffer 1.2 und § 308 AktG verpflichtet, die Weisungen der Superior zu befolgen.

2.

GEWINNABFÜHRUNG

2.1

UNIWHEELS verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an Superior abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Ziffer 2.2 - der gemäß § 301 Aktiengesetz (AktG) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.

2.2

Wenn und soweit Superior dem in Textform zustimmt, kann UNIWHEELS Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

2.3

Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind, wenn und soweit Superior dies in Textform verlangt, aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

2.4

Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

2.5

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2018 beginnenden Geschäftsjahres der UNIWHEELS oder des späteren Geschäftsjahres der UNIWHEELS, in dem dieser Vertrag gemäß Ziffer 7.2 wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der UNIWHEELS (Bilanzstichtag) fällig.

2.6

Superior kann vorab eine Abführung von erwarteten Gewinnen verlangen, wenn und soweit gemäß § 59 AktG von der UNIWHEELS Abschlagszahlungen geleistet werden können.

3.

VERLUSTÜBERNAHME

3.1

Superior ist gegenüber der UNIWHEELS gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

3.2

Die Verpflichtung der Superior zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der UNIWHEELS, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 7.2 wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der UNIWHEELS (Bilanzstichtag) fällig.

4.

AUSGLEICH

4.1

Superior verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der UNIWHEELS ab dem Geschäftsjahr der UNIWHEELS, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Superior gemäß Ziffer 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags einen angemessenen Ausgleich in Form einer auf die Anteile am Grundkapital bezogenen jährlichen Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen.

4.2

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr (12 Monate) der UNIWHEELS für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der UNIWHEELS mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (jede einzeln eine UNIWHEELS-Aktie und zusammen die UNIWHEELS-Aktien) jeweils brutto EUR 3,38 (Bruttoausgleichsbetrag), abzüglich eines Betrages etwaiger Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den Teilbetrag des Bruttoausgleichsbetrags von EUR 0,95 je UNIWHEELS-Aktie vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der UNIWHEELS bezieht.

Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von EUR 0,95 je UNIWHEELS-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der UNIWHEELS bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag hierauf, das sind EUR 0,15 je UNIWHEELS-Aktie, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag in Höhe von EUR 2,43 je UNIWHEELS-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftssteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 3,23 je UNIWHEELS-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der UNIWHEELS (Nettoausgleichsbetrag).

4.3

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der UNIWHEELS für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahrs fällig.

4.4

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das volle Geschäftsjahr der UNIWHEELS gewährt, für das der Anspruch der Superior auf Gewinnabführung gem. Ziffer 2 wirksam wird.

4.5

Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der UNIWHEELS endet oder die UNIWHEELS während des Zeitraums der Wirksamkeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.

4.6

Falls das Grundkapital der UNIWHEELS aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je UNIWHEELS-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der UNIWHEELS gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß dieser Ziffer 4 ergibt sich aus der von der UNIWHEELS bei Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.

4.7

Falls ein Spruchverfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das erkennende Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe der Ziffer 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Ausgleichszahlung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der UNIWHEELS gleichgestellt, wenn sich Superior gegenüber einem außenstehenden Aktionär der UNIWHEELS in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.

5.

ABFINDUNG

5.1

Superior verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der UNIWHEELS dessen UNIWHEELS-Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 62,18 je UNIWHEELS-Aktie (Abfindung) zu erwerben.

5.2

Die Verpflichtung der Superior zum Erwerb der UNIWHEELS-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch Superior, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der UNIWHEELS nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

5.3

Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist das Grundkapital der UNIWHEELS aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich ab diesem Zeitpunkt die Abfindung je UNIWHEELS-Aktie entsprechend in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung für die zu diesem Zeitpunkt noch nicht abgefundenen Aktien unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der UNIWHEELS bis zum Ablauf der in Ziffer 5.2 genannten Frist gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

5.4

Falls ein Spruchverfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das erkennende Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe dieser Ziffer 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der UNIWHEELS gleichgestellt, wenn sich Superior gegenüber einem außenstehenden Aktionär der UNIWHEELS in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Abfindung verpflichtet.

5.5

Die Übertragung der UNIWHEELS-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der UNIWHEELS kostenfrei.

6.

AUSKUNFTSRECHT

Superior ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften der UNIWHEELS einzusehen. Der Vorstand der UNIWHEELS ist verpflichtet, der Superior jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der UNIWHEELS zu geben. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist die UNIWHEELS verpflichtet, der Superior laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

7.

WIRKSAMWERDEN UND DAUER DES VERTRAGS

7.1

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der UNIWHEELS und der Superior.

7.2

Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der UNIWHEELS eingetragen worden ist. Er gilt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach Ziffer 2 und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach Ziffer 3 rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der UNIWHEELS, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister der UNIWHEELS wirksam wird. Er wird in keinem Fall aber vor dem 1. Januar 2018 wirksam.

7.3

Der Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung der UNIWHEELS fest abgeschlossen. Er verlängert sich anschließend jeweils um ein Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird.

7.4

Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

-

ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrages gegeben ist,

-

der Superior nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien an UNIWHEELS zusteht, oder

-

eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Superior oder der UNIWHEELS durchgeführt wird.

7.5

Jede Kündigungserklärung bedarf der Schriftform.

7.6

Endet der Vertrag, so hat Superior den Gläubigern der UNIWHEELS nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

8.

PATRONATSERKLÄRUNG

Superior ist eine mittelbare 100%ige Tochtergesellschaft der Superior Industries International, Inc. (Superior Inc.), eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware errichtete Gesellschaft mit Sitz in 26600 Telegraph Road, Suite 400, Southfield, Michigan, USA, Registernummer 5714194, deren Aktien zum Handel an der New Yorker Wertpapierbörse (New York Stock Exchange) zugelassen sind (NYSE: SUP). Superior Inc. hat, ohne diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als Vertragspartei beizutreten, mit gesonderter Erklärung vom 11. Oktober 2017 eine Patronatserklärung abgegeben, die diesem Vertrag als Anlage beigefügt ist.

9.

SCHLUSSBESTIMMUNGEN

9.1

Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird oder der Vertrag eine Lücke aufweist, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten.

9.2

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags, einschließlich dieser Bestimmung, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

9.3

Ausschließlicher Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.

Superior Industries International Germany AG  
__________________________ Ort, Datum  
__________________________ Andreas Grundhöfer Vorstand  
UNIWHEELS AG  
__________________________ Ort, Datum __________________________ Ort, Datum
__________________________ Dr. Wolfgang Hiller Mitglied des Vorstands __________________________ Dr. Karsten Obenaus Mitglied des Vorstands'

Die in Ziffer 8 des finalen Entwurfs des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in Bezug genommene Patronatserklärung hat den folgenden Wortlaut:  

'Patronatserklärung zu dem zwischen der Superior Industries International Germany AG und der UNIWHEELS AG abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Letter of Comfort (Patronatserklärung) relating to the domination and profit-and-loss transfer agreement ( Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ) to be entered into between Superior Industries International Germany AG and UNIWHEELS AG
Die Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708, mit eingetragener Geschäftsanschrift in c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58, 60322 Frankfurt am Main ('Superior Industries International Germany AG') beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der UNIWHEELS AG mit Sitz in Bad Dürkheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein unter HRB 64198, mit eingetragener Geschäftsanschrift in Gustav-Kirchhoff-Straße 10, 67098 Bad Dürkheim ('UNIWHEELS AG') als abhängigem Unternehmen zu schließen ('Vertrag'). Superior Industries International Germany AG having its registered seat in Frankfurt am Main, registered in the commercial register of the Local Court of Frankfurt am Main under HRB 107708, with registered business address at c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58, 60322 Frankfurt am Main ('Superior Industries International Germany AG') intends to enter into a domination and profit-and-loss transfer agreement with UNIWHEELS AG having its registered seat in Bad Dürkheim, registered in the commercial register of the Local Court of Ludwigshafen am Rhein under HRB 64198, with registered business address at Gustav-Kirchhoff-Straße 10, 67098 Bad Dürkheim ('UNIWHEELS AG') as controlled company ('Agreement').
Die Superior Industries International, Inc., eine nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware errichtete Gesellschaft mit Sitz in 26600 Telegraph Road, Suite 400, Southfield, Michigan, USA, ('Superior Industries International, Inc.'), als mittelbare 100%ige Muttergesellschaft der Superior Industries International Germany AG gibt hiermit die folgenden Erklärungen ab, ohne dabei dem Vertrag beizutreten: Superior Industries International, Inc., established under the laws of U.S. Federal State Delaware with registered seat in 26600 Telegraph Road, Suite 400, Southfield, Michigan, USA, ('Superior Industries International, Inc.'), being the indirect 100 per cent parent company of Superior Industries International Germany AG hereby, without becoming party to the Agreement as a contracting party, herewith provides the following declarations:
1.

Die Superior Industries International, Inc. verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich, dafür Sorge zu tragen, dass die Superior Industries International Germany AG in der Weise geleitet und finanziell derart ausgestattet wird, dass die Superior Industries International Germany AG jederzeit in der Lage ist, ihre sämtlichen Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem zwischen der Superior Industries International Germany AG und der UNIWHEELS AG abzuschließenden Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 Aktiengesetz.

1.

Superior Industries International, Inc. fully and irrevocably undertakes to procure that Superior Industries International Germany AG will be managed and funded in such manner that Superior Industries International Germany AG will be able at any time to fully and timely meet all of its obligations incurred under or in connection with the Agreement that is to be entered into between Superior Industries International Germany AG and UNIWHEELS AG. This applies in particular to the obligation to compensate losses pursuant to section 302 German Stock Corporation Act (Aktiengesetz).

2.

Die Superior Industries International, Inc. steht den außenstehenden Aktionären der UNIWHEELS AG gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Superior Industries International Germany AG alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere auf Zahlungen von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der UNIWHEELS AG ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 Bürgerliches Gesetzbuch, gerichtet auf Zahlung an die Superior Industries International Germany AG, zu. Die Haftung der Superior Industries International, Inc. gemäß den vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur insoweit, wie die Superior Industries International Germany AG ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der UNIWHEELS AG aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und die Superior Industries International, Inc. ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.

2.

Superior Industries International, Inc. fully and irrevocably guarantees to the outside shareholders of UNIWHEELS AG that Superior Industries International Germany AG will fully and timely meet all of its existing obligations towards them under or in connection with the Agreement, in particular relating to the payment of compensation (Ausgleich) and settlement (Abfindung). Insofar, each outstanding shareholder of UNIWHEELS AG shall have an own claim according to Section 328 paragraph 1 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) directed at payment to Superior Industries International Germany AG. However, the liability of Superior Industries International, Inc. pursuant to the preceding sentences only applies insofar as Superior Industries International Germany AG fails to fully meet its obligations towards the outside shareholders of UNIWHEELS AG under or in connection with the Agreement in due time and Superior Industries International, Inc. fails to meet its obligation to provide funding in accordance with section 1 of this Letter of Comfort.

3.

Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Superior Industries International, Inc. unterwirft sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Frankfurt am Main. Die Superior Industries International, Inc. erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter von Superior Industries International, Inc. in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist Superior Industries International Germany AG.

3.

This Letter of Comfort shall be governed by the laws of the Federal Republic of Germany. Superior Industries International, Inc. acknowledges that German courts shall be competent and that courts of Frankfurt am Main shall have jurisdiction with regard to any disputes and claims under or in connection with this Letter of Comfort. In this regard, Superior Industries International, Inc. acknowledges and agrees to the enforceability of final decisions of German courts. Superior Industries International Germany AG shall be the agent for services of process in Germany for all proceedings under or in connection with this Letter of Comfort.

4.

Die deutsche Fassung dieser Patronatserklärung ist maßgebend.

4.

The German language version of this Letter of Comfort shall prevail.

Superior Industries International, Inc.

Southfield (MI), 11. Oktober/11 October 2017  

Nadeem Moiz Chief Financial Officer'

Von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der UNIWHEELS AG (Gustav-Kirchhoff-Straße 10, 67098 Bad Dürkheim) die folgenden Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

-

der am 20. Oktober 2017 aufgestellte finale Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Superior Industries International Germany AG und der UNIWHEELS AG einschließlich der Patronatserklärung der Superior Industries International, Inc.;

-

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der UNIWHEELS AG für die Geschäftsjahre 2014 und 2015, der Jahresabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016;

-

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der UNIWHEELS AG für die Geschäftsjahre 2014 und 2015, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Konzernzwischenbericht der UNIWHEELS AG zum 30. Juni 2017;

-

die Eröffnungsbilanz der Blitz F17-641 AG (nun firmierend unter Superior Industries International Germany AG) zum 8. Februar 2017;

-

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der Vorstände der Superior Industries International Germany AG und der UNIWHEELS AG vom 20. Oktober 2017 nebst Anlagen (einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der UNIWHEELS AG); sowie

-

der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des gemeinsam für die Superior Industries International Germany AG und die UNIWHEELS AG gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vom 20. Oktober 2017 nebst Anlagen.

Die vorbezeichneten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die Internetseite der UNIWHEELS AG unter

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/

abgerufen werden und werden auch in der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 zugänglich gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung

Der Aufsichtsrat der UNIWHEELS AG besteht derzeit gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern. Durch das zum 31. Dezember 2015 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) vom 22. Dezember 2015 ist die bislang gemäß § 95 Satz 3 AktG bestehende Vorgabe, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich durch drei teilbar sein muss, entfallen. Auf dieser Grundlage soll die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG von drei auf vier erhöht werden. Mit der Erweiterung wird es der Gesellschaft ermöglicht, zusätzliche Expertise für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen ein Aufsichtsratsmitglied aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran gehindert ist, an einer Beschlussfassung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

Der Aufsichtsrat setzt sich aus vier Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen mindestens ein Mitglied unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes bestimmt.'

3.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 scheidet das Aufsichtsratsmitglied Kerry Alan Shiba aus dem Aufsichtsrat der UNIWHEELS AG aus.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen. Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister wird sich der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Aufsichtsratsmitgliedern zusammensetzen.

Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen; die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt.

Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Baur ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Angestrebt wird ein Gleichlauf der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder. Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Donald James Stebbins und Dr. Wolfgang Baur sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, gewählt. Die Amtszeit der neuen Aufsichtsratsmitglieder soll zum gleichen Zeitpunkt enden, also ebenfalls mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,

(a)

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,

Frau Joanne Finnorn, wohnhaft in Bloomfield Hills, Michigan, USA, Unternehmensjuristin (Legal Counsel) und Vorstandsmitglied (Officer) der Superior Industries International, Inc., Southfield, Michigan, USA,

als Aufsichtsratsmitglied zu wählen und

(b)

für die Zeit ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,

Herrn Shawn J. Pallagi, wohnhaft in Carmel, Indiana, USA, Vorstandsmitglied (Senior Vice President & Chief Human Resources Officer) der Superior Industries International, Inc., Southfield, Michigan, USA,

als Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 3 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat, insbesondere ihre Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/
 

Joanne Finnorn ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

keine

 

Shawn J. Pallagi ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

 

keine

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

 

Joanne Finnorn hat die folgenden Positionen bei der wesentlich an der UNIWHEELS AG beteiligten Aktionärin Superior Industries International, Inc. und deren Gruppengesellschaften inne:

 

Unternehmensjuristin (Legal Counsel) und Vorstandsmitglied (Officer) der Superior Industries International, Inc., Southfield, Michigan, USA

 

Shawn J. Pallagi hat die folgenden Positionen bei der wesentlich an der UNIWHEELS AG beteiligten Aktionärin Superior Industries International, Inc. und deren Gruppengesellschaften inne:

 

Vorstandsmitglied (Senior Vice President & Chief Human Resources Officer) der Superior Industries International, Inc., Southfield, Michigan, USA

Darüber hinaus stehen die vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur UNIWHEELS AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der UNIWHEELS AG oder einem wesentlich an der UNIWHEELS AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform (§ 126b BGB).

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist der Anmeldung zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein in- oder ausländisches depotführendes Institut (Berechtigungsnachweis) beizufügen. Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung sind Depotführende Institute in diesem Sinne auch in- oder ausländische Wertpapiersammelbanken. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 13. November 2017, 0:00 Uhr (MEZ), beziehen (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen bis spätestens 27. November 2017, 24:00 Uhr (MEZ) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

 

UNIWHEELS AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

 

Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289

 

E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung als Aktionär teilnehmen können noch Stimmrechte als Aktionär in der Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können sich in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in der oben beschriebenen Form erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, eine sonstige Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder ein Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird und die Vollmacht auch sonst nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fällt. Die Vollmacht ist entweder gegenüber der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

 

UNIWHEELS AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

 

Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289

 

E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, eine sonstige Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder ein Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird und die Vollmacht auch sonst nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fällt.

Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein Vollmachtsformular ist im Internet unter

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/

zu finden. Auch während der Hauptversammlung werden Vollmachtsformulare bereitgehalten. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln:

 

UNIWHEELS AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

 

Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289

 

E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Werden Vollmachten an Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen oder sonstige Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen erteilt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Allerdings setzen die Genannten gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtvertreter benannte Personen nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen und im Internet unter

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/

zur Verfügung gestellten und auch in der Hauptversammlung bereitgehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens 3. Dezember 2017, 24:00 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

 

UNIWHEELS AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

 

Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289

 

E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

eingegangen sein. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen.

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird von einer zuvor erteilten Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Personen kein Gebrauch gemacht.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgend beschriebenen Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es kann wie folgt adressiert werden:

 

UNIWHEELS AG Vorstand Gustav-Kirchhoff-Str. 10 67098 Bad Dürkheim

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Freitag, 3. November 2017, 24.00 Uhr (MEZ). Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Weitergehende Erläuterungen zur Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite:

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

 

UNIWHEELS AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

 

Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 298

 

E-Mail-Adresse: antraege@linkmarketservices.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/

zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter einer der vorstehend angegebenen Adressen bis spätestens 19. November 2017, 24:00 Uhr (MEZ) zugegangen ist.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG etwa der Fall, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 127 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

§ 17 Abs. 4 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragerechts angemessen festzusetzen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen nach § 124a AktG auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/ao-hauptversammlung-2017/

zur Verfügung. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG) beträgt somit im Zeitpunkt der Einberufung 12.400.000 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

Bad Dürkheim, im Oktober 2017

UNIWHEELS AG

Der Vorstand


25.10.2017 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: UNIWHEELS AG
Gustav-Kirchhoff-Str. 10
67098 Bad Dürkheim
Deutschland
E-Mail: o.madsen@de.uniwheels.com
Internet: http://www.uniwheels.com
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

622475  25.10.2017 

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