Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 1 und 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COIVID-19-Pandemie (COIVID-19-Gesetz), dessen Geltung bis zum 31. August 2022 verlängert wurde, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, statt. Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre in Bild und Ton live im SURTECO Investor-Portal übertragen.
Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht
Dieser Bericht beschreibt das Vergütungssystem für den Vorstand und den Aufsichtsrat und gibt gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) Auskunft über die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE im Geschäftsjahr 2021. Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligte, Vergütungssystem gemäß § 87a AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht. Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt. Da sich im Geschäftsjahr 2021 keine Veränderungen im Vorstand ergaben, beschreibt dieser Bericht die bisher gültige Vorstandsvergütung gemäß den derzeitig gültigen Dienstverträgen. Das von der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat tritt ab dem 1. Januar 2022 in Kraft. Insofern gibt dieser Bericht Auskunft über die Aufsichtsratsvergütung gemäß der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Oktober 2020. Dieser Bericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Festlegung und Überprüfung der Vergütungsstruktur
Die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder werden gemäß der derzeit gültigen Vorstands-Dienstverträge auf Vorschlag des Personalausschusses vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Das bestehende Vergütungssystem gewährleistet eine der Tätigkeit und Verantwortung angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder. Neben den Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und der persönlichen Leistung werden dabei auch die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die innerhalb des SURTECO Konzerns gilt, berücksichtigt.
Im Folgenden wird das für das Berichtsjahr geltende Vergütungssystem beschrieben.
Vergütungsbestandteile
Die Gesamtbarvergütung setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen fixen Vergütung (Grundgehalt) und einer erfolgsbezogenen variablen Komponente (Tantieme) zusammen. Darüber hinaus enthält die Vergütung der Vorstandsmitglieder Sach- und sonstige Bezüge.
Grundgehalt
Das jeweilige Grundgehalt der Mitglieder des Vorstands wird in gleichen monatlichen Beträgen ausgezahlt. Es beläuft sich im Geschäftsjahr 2021 für die Vorstandsmitglieder Herrn Wolfgang Moyses auf € 550.000 p.a. und für Herrn Manfred Bracher € 300.000 p.a.
Keines der Vorstandsmitglieder hat gesondert vergütete Organfunktionen bei konsolidierten Tochtergesellschaften übernommen.
Tantieme
Das derzeit geltenden Vorstands-Dienstverträge sehen eine variable Vergütung (Tantieme) vor, die der Aufsichtsrat auf der Grundlage des Konzernergebnisses vor Steuern (EBT) - bereinigt um gegebenenfalls vorzunehmende Hinzurechnungen/Kürzungen - nach IFRS unter Berücksichtigung der Umsatzrendite (Degression der Tantieme bei einer Umsatzrendite von weniger als 5 %) nach billigem Ermessen festsetzt. Die Verträge sehen für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Wolfgang Moyses eine Ermessenstantieme in Höhe von 4 % vom EBT und für Herrn Manfred Bracher eine Ermessenstantieme von 2 % (ab 2021 von 2,5 % und ab 2022 von 3,0 %) vom EBT vor. Bei der Berechnung der gewährten Tantieme wird das ausbezahlte Grundgehalt im jeweiligen Geschäftsjahr von der Ermessenstantieme abgezogen. Die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine mehrjährige Bemessungsgrundlage im Sinne von § 87 Abs. 1 Sätze 2 und 3 AktG werden dadurch gewährleistet, dass 75 % der Tantieme des betreffenden Geschäftsjahres im Folgejahr gezahlt und 25 % unverzinslich einbehalten werden. Die einbehaltenen 25 % werden erst nach drei Jahren gezahlt, und zwar prozentual gekürzt oder erhöht, wenn die durchschnittliche Tantieme der letzten drei Geschäftsjahre (Referenzperiode) die Tantieme des drittletzten Geschäftsjahres unter- bzw. überschreitet. Der Einbehalt kann nicht negativ werden. Soweit ein Verlust im Vorjahr bereits die Bemessungsgrundlage der Tantieme gemindert hat, findet kein Einbehalt statt. Die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes wird vor allem durch die mehrjährige Ausrichtung der Tantieme bewirkt, die an das EBT des Unternehmens und die Umsatzrendite anknüpft.
Beispielrechnung Tantieme
| T€ | GJ 1 | GJ 2 | GJ 3 | GJ 4 |
| Gewährte Tantieme insgesamt | 1.000 | 1.200 | 900 | 1.500 |
| - davon 75% Auszahlung | 750 | 900 | 675 | 1.125 |
| - davon 25% Einbehalt | 250 | 300 | 225 | 375 |
| Auszahlung Langfristkomponente (durchschnittliche Tantieme der letzten drei GJ 1-3 = 1.033. Überschreitet Tantieme des GJ 1 um 3,3%. Einbehaltener Anteil vom GJ 1 wird um 3,3% erhöht. | - | - | - | 258 |
Bei einem Ausscheiden aus dem Amt sehen die Dienstverträge vor, dass das Vorstandsmitglied entweder (i) die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode abwarten oder (ii) sich den Einbehalt mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen kann. Letzteres mit der Maßgabe, dass der Auszahlungsbetrag nicht höher sein darf als der Betrag, der sich für den letzten Referenzzeitraum ergab. Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller (bis 30. September 2019) werden die einbehaltenen 25 % über die reguläre Abrechnung des Einbehalts nach Ablauf der Referenzperiode ausbezahlt. Die Auszahlung an Herrn Müller im Geschäftsjahr 2021 betrug T€ 177. Da die Gesellschaft gegen Herrn Müller Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG geltend gemacht hat, wurde die Tantieme in 2021 entsprechend gekürzt ausbezahlt. Das Verfahren ist derzeit noch nicht abgeschlossen. Das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Andreas Riedl (bis 30. Juni 2020) hat sich die einbehaltenen 25 % mit einem pauschalen Abzug von 10 % auszahlen lassen. Diese Auszahlung fand im Geschäftsjahr 2021 statt und betrug T€ 131.
Sach- und sonstige Bezüge
Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten für die Dienstwagennutzung und diversen Versicherungsprämien bestehen. Herr Wolfgang Moyses erhält eine Zuwendung in Höhe von € 300.000 p.a. für seine Altersversorgung, die in eine externe Unterstützungskasse fließt.
Maximalvergütung
Beim Vorstandsvorsitzenden Herrn Wolfgang Moyses sieht der aktuell gültige Dienstvertrag eine Obergrenze der Tantieme von insgesamt € 1.500.000 p.a. vor. Das Grundgehalt liegt fix bei € 550.000, was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Die Zuwendung für seine Altersversorgung liegt bei fix € 300.000, was auch die Obergrenze definiert. Für Nebenleistungen existiert keine vereinbarte Obergrenze.
Bei Herrn Manfred Bracher liegt das Grundgehalt bei fix € 300.000, was auch die Obergrenze für das Grundgehalt definiert. Der aktuell gültige Dienstvertrag sieht eine Maximalvergütung von Grundgehalt inklusive Tantieme von insgesamt € 1.000.000 p.a. vor. Für Nebenleistungen existiert keine vereinbarte Obergrenze.
D&O-Versicherung
Für die Mitglieder des Vorstands besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung"). Der Selbstbehalt beträgt entsprechend den Anforderungen nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
Leistungen Dritter
Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat kein Mitglied des Vorstands Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten (einschließlich Unternehmen, zu denen der SURTECO Konzern geschäftliche Beziehungen unterhält) in Bezug auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
Darlehen an Vorstandsmitglieder
Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Vorstandsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.
Leistungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden automatisch mit Ablauf der Bestellungsperiode des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Wird die Bestellung eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit seines Dienstvertrags widerrufen, kann das betreffende Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags beurlaubt werden. Die Dienstverträge können jeweils von beiden Seiten bei Vorliegen eines wichtigen Grunds gekündigt werden. Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds wird dessen Grundgehalt im Fall von Herrn Wolfgang Moyses für die Dauer von bis zu zwölf Monaten und im Fall von Herrn Manfred Bracher bis zu sechs Monaten fortgezahlt. Im Falle des Todes während der Dauer des Anstellungsverhältnisses haben die Erben des betreffenden Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Grundgehalts für den Sterbemonat und bis zu sechs weiteren Monaten. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Leistungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung infolge eines Kontrollwechsels (keine Change of Control Klausel).
Gewährte und geschuldete Vergütung
In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) sowie die Sach- und sonstige Bezüge für das Geschäftsjahr 2021 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Die Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile und um Sach- und sonstige Bezüge ergänzt.
Das EBT im Geschäftsjahr 2020 lag bei T€ 43.298. Insofern betrug die Tantieme für Herrn Wolfgang Moyses (Ermessenstantieme von 4 % vom EBT abzüglich Grundgehalt in 2020 von T€ 539) insgesamt T€ 1.193, wovon die einjährige variable Vergütung von T€ 895 im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt und T€ 298 in die Tantiemebank für die mehrjährige variable Vergütung eingestellt wurde. Die Tantieme für Herrn Manfred Bracher (anteilige Ermessenstantieme von 2,0 % abzüglich Grundgehalt in 2020 von T€ 269) vom EBT betrug für 2020 insgesamt T€ 525. Davon wurde im Geschäftsjahr 2021 die einjährige variable Vergütung von T€ 394 ausgezahlt und T€ 131 in die Tantiemebank eingestellt. Die Umsatzrendite lag in 2020 bei 6,9 %.
| Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) | Wolfgang Moyses | Manfred Bracher | Andreas Riedl | Herbert Müller |
| Vorsitzender des Vorstands | Mitglied des Vorstands | Mitglied des Vorstands | Vorsitzender des Vorstands |
| | ab 1. Februar 2020 | bis 30. Juni 2020 | bis 30. September 2019 |
| T € | 2021 | 2021 in % | 2021 | 2021 in % | 2021 | 2021 in % | 2021 | 2021 in % |
| Festvergütung | 550 | 31 | 300 | 42 | - | - | - | - |
| Nebenleistungen | 23 | 1 | 26 | 3 | - | - | 15 | 8 |
| Summe | 573 | 32 | 326 | 45 | - | - | 15 | 8 |
| Einjährige variable Vergütung (75 %) (Gewährt für das Geschäftsjahr 2020 und ausbezahlt in 2021) | 895 | 51 | 394 | 55 | 436 | 77 | - | - |
| Mehrjährige variable Vergütung (25 %) (Zielerreichung abhängig von der durchschnittlichen Tantieme der vergangenen drei Jahre) | - | - | - | - | 131 | 23 | 177 | 92 |
| Summe | 1.468 | 83 | 720 | 100 | 567 | 100 | 192 | 100 |
| Versorgungsaufwand | 300 | 17 | - | - | - | - | - | - |
| Gesamtvergütung | 1.768 | 100 | 720 | 100 | 567 | 100 | 192 | 100 |
Einhaltung Vergütungsobergrenzen
Die Vergütungsobergrenzen werden nach den derzeit gültigen Vorstandsverträgen im Jahr der Gewährung der Tantieme beachtet.
Die Maximalvergütung für Herrn Bracher liegt bei insgesamt € 1.000.000 p.a. für die Grundvergütung und die variable Vergütung. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von T€ 525 und einer Festvergütung im Geschäftsjahr 2020 von T€ 269 nicht überschritten.
Für Herrn Moyses besteht eine Obergrenze der Tantieme von € 1.500.000 p.a. Dieser Betrag wurde bei Gewährung der Tantieme für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von T€ 1.196 nicht überschritten.
Entwicklung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Relation zur Vergütung der Belegschaft und zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachfolgende Tabelle gibt Auskunft über die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Organmitgliedern, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand der wesentlichen Steuerungsgrößen des Konzerns, Umsatz und Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT) sowie des Jahresergebnisses der SURTECO GROUP SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB, dargestellt. Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis wird auf die durchschnittlichen Bezüge der Gesamtbelegschaft in Deutschland abgestellt. Von der Übergangsregelung gemäß § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz wurde Gebrauch gemacht.
Vergleich jährliche Veränderung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2
| Jährliche Veränderung in % | 2021 ggü. 2020 |
| Vorstandsvergütung | |
| Wolfgang Moyses | +105 |
| Manfred Bracher | +146 |
| Andreas Riedl (bis 30. Juni 2020) | +103 |
| Herbert Müller (bis 30. September 2019) | +149 |
| Aufsichtsratsvergütung | |
| Andreas Engelhardt | +79 |
| Tim Fiedler | +720* |
| Tobias Pott | +186 |
| Jens Krazeisen | +78 |
| Dirk Mühlenkamp (ab 1. September 2021) | - |
| Jochen Müller (ab 2. Oktober 2020) | - |
| Jan Oberbeck (ab 12. April 2021) | - |
| Thomas Stockhausen | +78 |
| Jörg Wissemann | +161 |
| Dr.-Ing. Jürgen Großmann (bis 2. Oktober 2021) | +23 |
| Heinz-Dieter Stöckler (bis 23. Juni 2021) | +96 |
| Christoph Amberger (bis 8. April 2021) | +78 |
| Ertragsentwicklung | |
| Konzernumsatz | +21 |
| Konzern-EBIT | +57 |
| Jahresergebnis SURTECO GROUP SE | +27 |
| Belegschaft | |
| Gesamtbelegschaft in Deutschland | +8 |
* Eintritt am 14. Oktober 2019. Auszahlung von anteiliger Aufsichtsratsvergütung in 2020.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung geregelt. Gemäß der gültigen Satzung zum 31. Dezember 2021 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 demnach neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine zahlbare Vergütung nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung 2021. Die Grundvergütung beträgt pro Eurocent Dividende pro Aktie für das Jahr, für das die Vergütung gezahlt wird, € 400,00, mindestens aber € 18.000,00. Übersteigt die Dividende 90 Eurocent pro Aktie, so beträgt die Vergütung pro Eurocent für den Teil der Dividende, der 90 Eurocent übersteigt, nur noch € 200,00. Die Hauptversammlung am 23. Juni 2021 beschloss eine Dividende von € 0,80. Die Grundvergütung wird bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt zeitanteilig bezahlt. Die Vergütung erhöht sich für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf das Doppelte und für jeden Stellvertreter auf das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten darüber hinaus eine weitere Vergütung in Höhe von insgesamt bis zu € 40.000,00 jährlich. Über die Höhe und Aufteilung dieser weiteren Vergütung entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Prüfungsausschusses nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils mit der Tätigkeit der Mitglieder des Prüfungsausschusses verbundenen zeitlichen Inanspruchnahme.
D&O-Versicherung
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung").
Sonstige Leistungen
Aufsichtsratsmitglieder haben über die oben dargestellte Vergütung hinaus keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erhalten.
Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder
Im Berichtszeitraum wurden keine Vorschüsse oder Darlehen an Aufsichtsratsmitglieder der SURTECO GROUP SE gewährt.
Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) des Aufsichtsrats 2021:
| in € | Gesamt | Grund- vergütung | in % | Vergütung für Prüfungsaus- schusstätigkeit | in % |
| Andreas Engelhardt Vorsitzender (ab 2. Oktober 2020) | 60.900 | 51.900 | 85,2 | 9.000 | 14,8 |
| Tim Fiedler 1. stellvertr. Vorsitzender | 32.000 | 32.000 | 100,0 | - | - |
| Tobias Pott 2. stellvertr. Vorsitzender (ab 2. Oktober 2020) | 44.900 | 35.900 | 80,0 | 9.000 | 20,0 |
| Jens Krazeisen | 32.000 | 32.000 | 100,0 | - | - |
| Dirk Mühlenkamp ab 1. September 2021 | 0 | 0 | - | - | - |
| Jochen Müller ab 2. Oktober 2020 | 11.650 | 7.900 | 67,8 | 3.750 | 32,2 |
| Jan Oberbeck (ab 12. April 2021) | 0 | 0 | - | - | - |
| Thomas Stockhausen | 32.000 | 32.000 | 100,0 | - | - |
| Jörg Wissemann | 41.000 | 32.000 | 78,0 | 9.000 | 22,0 |
| Dr.-Ing. Jürgen Großmann (bis 2. Oktober 2020) | 55.550 | 48.300 | 87,0 | 7.250 | 13,0 |
| Heinz-Dieter Stöckler (bis 23. Juni 2021) | 32.000 | 32.000 | 100,0 | - | - |
| Dr. Christoph Amberger 1. stellvertr. Vorsitzender (bis 8. April 2021) | 48.000 | 48.000 | 100,0 | - | - |
| Summe | 390.000 | 352.000 | | 38.000 | |
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SURTECO GROUP SE, Buttenwiesen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 13. April 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| | Jürgen Schumann Wirtschaftsprüfer | ppa. Andreas Sulzer Wirtschaftsprüfer | |
Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 7
Vergütungssystem für den Vorstand der SURTECO GROUP SE
Der Aufsichtsrat der SURTECO GROUP SE mit Sitz in Buttenwiesen und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000 - nachfolgend auch 'Gesellschaft' genannt - hat am 13 April 2022 das nachfolgende Vergütungssystem beschlossen, das der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Juni 2022 gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
1. Grundsätze
Ausgangspunkt für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist § 87 Abs. 1 AktG. Der Aufsichtsrat hat danach bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Die Vergütungsstruktur ist außerdem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben; für außerordentliche Entwicklungen soll der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit vereinbaren. Satz 1 gilt sinngemäß für Ruhegehalt, Hinterbliebenenbezüge und Leistungen verwandter Art.
Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder - die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber des Unternehmens tätig sind - motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern, um eine attraktive Rendite für die Aktionäre zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen feste Gehaltskomponenten und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Ergebnisses und des Unternehmenswertes insbesondere durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der teilweise an bestimmte Finanzkennzahlen, teilweise an andere Ziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung des Vorstands besteht demgemäß ihrer Struktur nach aus folgenden Komponenten:
| * | einer festen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.1), |
| * | einer variablen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.2) und |
| * | Nebenleistungen (nachfolgend Ziffer 3.3). |
Die feste und die variable Vergütung können für den Vorstandsvorsitzenden höher festgesetzt werden als für die übrigen Vorstandsmitglieder, um der höheren Gesamtverantwortung des Vorstandsvorsitzenden Rechnung zu tragen.
Für die feste Vergütung und für die Gesamtvergütung wird jeweils eine Obergrenze festgelegt, die dadurch zugleich auch als Begrenzung der variablen Vergütung fungiert (nachfolgend Ziffer 4). Dadurch sollen als unangemessen hoch empfundene Auszahlungen vermieden werden.
Sämtliche Vergütungsbestandteile werden in Euro unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge gezahlt.
2. Festsetzung der Vergütungshöhe
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach § 87 Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund wurden und werden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen des MDAX herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges, attraktives Vergütungspaket anzubieten.
Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung im Rahmen von § 87 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat außerdem das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns (vertikaler Vergleich), also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Prokuristen der SURTECO GROUP SE sowie der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften im Inland. Dies mit der Maßgabe, dass die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE die Einzelbezüge der Mitglieder der zweiten Führungsebene naturgemäß übersteigen, weil diese Mitglieder lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. ihren begrenzten Tätigkeitsbereich verantwortlich sind und nicht für die gesamte Unternehmensgruppe.
Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene betrug die Vorstandsvergütung im Jahr 2021 rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe verhältnismäßig.
Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben und Verantwortlichkeiten fehlt.
3. Bestandteile der Vergütung
3.1 Feste Vergütung
Die feste Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt. Sie besteht aus einem festen Betrag für das gesamte Geschäftsjahr, der üblicherweise in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen (unter Abzug der gesetzlichen Einbehalte) gezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag unterjährig, wird die feste Vergütung pro rata temporis gezahlt.
Die Höhe der festen Vergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden EUR 550.000 p.a (brutto ohne Nebenleistungen) nicht überschreiten, und für Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 300.000 p.a. (brutto ohne Nebenleistungen). Bei Neueinstellungen kann der Betrag in den ersten drei Jahren gestaffelt werden.
3.2 Variable Vergütung
Neben der festen Vergütung (Ziffer 3.1) wird eine variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe abhängig ist von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern im Voraus für jedes Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich um folgende Ziele, die die Höhe der variablen Vergütung bestimmen:
| * | Erreichung eines bestimmten EBITDA, |
| * | Erreichung eines bestimmten free cash flow (FCF), |
| * | strategische Ziele, |
| * | Nachhaltigkeitsziele. |
Die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte variable Vergütung und die einzelnen Zielvorgaben bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Bei dem EBITDA und dem free cash flow (jeweils konzernbezogen) handelt es sich um wesentliche Kennzahlen für den finanziellen Erfolg des Unternehmens, die sowohl das Ergebnis als auch den Unternehmenswert maßgeblich bestimmen. Im Rahmen der Zielerreichung für das EBITDA und den free cash flow (FCF) ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.
Strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Als strategisches Ziel kommt beispielsweise der Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten in Betracht, die der Vorstand als für das künftige Wachstum der Gesellschaft von besonderer Bedeutung identifiziert. Nachhaltigkeitsziele können zum Beispiel ökologische Ziele sein, die der Zukunftsfähigkeit und gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Ein Beispiel dafür bildet die Begrenzung der CO2-Emissionen, etwa durch eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien bei Beschaffung und Erzeugung und eine Verbesserung der Energieeffizienz.
Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand des Grades der Erreichung der einzelnen Ziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und free cash flow/FCF) ergibt sich dabei ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden - bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen für die betreffende Region. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO2-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Der Aufsichtsrat bewertet die Ziele und Zielerreichung jeweils einzeln; eine Verrechnung zwischen den Zielen findet nicht statt.
Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen.
Die variable Vergütung orientiert sich damit zu einem Teil an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. free cash flow), also am jährlichen wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je höher das EBITDA bzw. der free cash flow ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Ziele ergänzen die aus den Finanzkennzahlen abgeleiteten Ziele um weitere Komponenten. Sie enthalten strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem Umfeld abbilden und nicht ausschließlich an einem kurzfristigen Ergebnis orientiert sind. Damit sind insgesamt sowohl kurz- und mittelfristige als auch langfristige Ziele für die Berechnung der Tantieme relevant.
Weitere persönliche Ziele und Kriterien sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
Durch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nunmehr vorgeschriebene absolute Obergrenze (nachfolgend Ziffer 4) und die Obergrenze für die feste Vergütung (oben Ziffer 1) wird in den Dienstverträgen zugleich eine Obergrenze für die variable Vergütung festgelegt, da diese sich innerhalb der Bandbreite der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen) und der absoluten Obergrenze bewegt.
Die in § 87 Abs. 1 AktG geforderte Langfristkomponente wird bei den Vorstandsvergütungen der Gesellschaft dadurch sichergestellt, dass die Tantieme für ein Geschäftsjahr 01 zunächst (im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Ergebnisverwendung für das betreffende abgelaufene Geschäftsjahr beschließt) nur in Höhe von 50 % ausgezahlt wird. Hinsichtlich der verbleibenden 50 % wird sodann wie folgt verfahren:
| | | - | Der Betrag in Höhe von 50 % des Tantiemebetrages ist zahlbar mit Wertstellung auf den Tag der Hauptversammlung der SURTECO GROUP SE, die über die Entlastung des Vorstandes für das Jahr 03 beschließt. Wenn die nach den vorstehenden Grundsätzen berechnete und festgesetzte Tantieme für die Geschäftsjahre 01, 02 und 03 (nachfolgend 'Referenzzeitraum' genannt) im Durchschnitt niedriger oder höher ist als der Tantiemebetrag für das Geschäftsjahr 01, wird der 50%ige Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz gekürzt bzw. erhöht, um den die Durchschnittstantieme für den Referenzzeitraum hinter der Tantieme für das Jahr 01 zurückbleibt bzw. diese übersteigt. Der Auszahlungsbetrag wird jedoch keinesfalls negativ. | | - | Wird ein Vorstands-Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr 01 beendet, sind die Berechnungen der Tantieme für die Geschäftsjahre 01, 02 und 03 gleichwohl ausschließlich für Zwecke der Auszahlung der noch verbleibenden Tantieme für das Geschäftsjahr 01 im Geschäftsjahr 04 durchzuführen. Für die Geschäftsjahre 02 und 03 erfolgt jedoch in diesem Fall keine Auszahlung von Tantiemen mehr. Die vorstehenden Berechnungsgrundsätze gelten bei Beendigung des Dienstverhältnisses in Folgejahren (Geschäftsjahr 02 und folgende) entsprechend. | | - | Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe dies rechtfertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstrukturierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft. | |
| | 'Geschäftsjahr 01' ist das Geschäftsjahr, für das die Tantieme festgesetzt wird. 'Geschäftsjahre 02', '03' und '04' sind die jeweils auf das Geschäftsjahr 01 folgenden Geschäftsjahre. |
Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraums ergibt. Durch diese Regelung wird einerseits der Tatsache Rechnung getragen, dass das ausgeschiedene Vorstandsmitglied die Ergebnisse der Folgejahre nicht mehr beeinflussen kann. Auf der anderen Seite gewährleistet der Abschlag von 10 %, dass das Vorstandsmitglied sich dann in diesem Umfang pauschal an künftigen Risiken beteiligt, deren Grundstein möglicherweise noch in seiner Amtszeit gelegt wurde, wenn es eine Auszahlung des Einbehaltsbetrages bereits bei seinem Ausscheiden wünscht.
Die vorstehende Regelung stellt aus Sicht des Aufsichtsrates eine angemessene Regelung dar, um einerseits der gesetzlich erforderlichen Langfristkomponente zu genügen, andererseits aber die Motivation des Vorstands nicht nur auf Langfristgesichtspunkte auszurichten, sondern auch das kurzfristige Ergebnis der Gesellschaft und die Dividende im Auge zu behalten.
Über die vorstehend beschriebene variable Vergütung hinaus bestehen keine variablen Vergütungen, insbesondere keine aktienbasierten variablen Vergütungen (Aktienoptionspläne).
3.3 Nebenleistungen
Nebenleistungen umfassen neben der Bereitstellung von Kommunikations- und Arbeitsmitteln die Bereitstellung eines Kraftfahrzeuges der Oberklasse, das auch privat genutzt werden kann, die Prämien für Unfall- und Todesfall-Lebensversicherungen, eine Krankenhaustagegeldversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Darüber hinaus können bei Vorstandsmitgliedern, die aufgrund des Eintritts in den Vorstand ihren Lebensmittelpunkt an einen Standort des Konzerns verlegen, Leistungen wie Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten gewährt werden.
Auslagen eines Vorstandsmitglieds bei der Ausübung seiner Tätigkeit (z.B. Reisekosten und Spesen) werden nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien erstattet.
Eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht bei der Gesellschaft nicht. Der Aufsichtsrat kann jedoch Zahlungen an ein Vorstandsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer eigenen Altersversorgung gewähren, insbesondere wenn dies erforderlich erscheint, um qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen, die eine entsprechende Regelung in ihren bisherigen Dienstverträgen hatten und eine Fortführung bei der Gesellschaft erwarten.
4. Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Maximalvergütung (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) soll für den Vorstandsvorsitzenden einen Gesamtbetrag von EUR 3.500.000 p.a., und für jedes übrige Vorstandsmitglied einen Gesamtbetrag von jeweils EUR 1.250.000 p.a. nicht überschreiten.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %.
5. Laufzeiten und Sonderregelungen
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus anderen von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von maximal 12 Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrages. Ruht das Festgehalt, ist die Gesellschaft zudem berechtigt, für das betreffende Geschäftsjahr die variable Vergütung bzw. deren Bemessungsgrundlage entsprechend zu kürzen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit Ende des Kalenderquartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Im Todesfall kann den Erben des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Festgehalts für den Sterbemonat und für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten danach gewährt werden.
Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von maximal zwei Jahren vereinbart werden, wenn der Aufsichtsrat dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen angesichts der Aufgaben, Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Situation und der Gefährdungslage für die Gesellschaft für zweckmäßig erachtet. Für den Zeitraum des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
Etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Etwaige Abfindungszahlungen sind auf Karenzentschädigungen für ein nachvertragliche Wettbewerbsverbot anzurechnen.
Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen sind nicht vorgesehen.
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von maximal 30 Tagen.
6. Keine Rückforderungsklausel
Klauseln, nach denen Vergütungsbestandteile unter bestimmten Bedingungen zurückgefordert werden können (sog. 'claw back'-Klauseln), sind nicht Bestandteil des Vergütungssystems. Derartige Klauseln sind nach § 87a AktG nicht vorgeschrieben (Poelzig, NZG 2020, 41, 44) und entsprechen gegenwärtig nicht dem Marktstandard. Auch im Rahmen von § 87 Abs. 1 AktG besteht dazu keine Verpflichtung (ebenso Löbbe/Fischbach, AG 2019, 373, 377). Würde man derartige Klauseln vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt werden können. Derartige Klauseln wären mit erheblichen Rechtsunsicherheiten behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel einer solchen Klausel bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen.
7. Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (§ 87 Abs. 2 Satz 2 AktG), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile (Höhe und Ausgestaltung der festen und variablen Vergütung) einschließlich der Obergrenzen. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.
8. Überprüfung
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem - insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen - für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. Gegebenenfalls wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreiten.
9. Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG
Die Angaben zum Vergütungssystem nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG lassen sich tabellarisch wie folgt zusammenfassen, wobei Angaben zu den Ziffern 2 bis 11 nur insoweit erforderlich sind, als die entsprechenden Inhalte des Vergütungssystems bei der SURTECO GROUP SE bestehen:
| § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG | Inhalte des Vergütungssystems lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur, soweit bei der betreffenden Gesellschaft vorhanden) | Vergütungssystem SURTECO GROUP SE |
| 1. | Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder; | Für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 3.500.000 p.a., und für jedes Vorstandsmitglied: jeweils EUR 1.250.000 p.a. (vgl. Ziffer 4 des Vergütungssystems). Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %. |
| 2. | Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft; | Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder - die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber der Gesellschaft tätig sind - motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern und damit eine attraktive Rendite für die Aktionäre zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen eine fixe Gehaltskomponente und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes vor allem durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der an das EBITDA des Unternehmens, den free cash flow (FCF), strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung besteht demgemäß aus drei Bestandteilen: | * | Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems), | | * | Variable Vergütung (Ziffer 3.2 des Vergütungssystems) und | | * | Nebenleistungen (Ziffer 3.3 des Vergütungssystems). | |
| 3. | Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung; | Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems): Vorstandsvorsitzender: maximal EUR 550.000 p.a. Vorstandsmitglieder: jeweils maximal EUR 300.000 p.a. Variable Vergütung (Ziffer 3.2 des Vergütungssystems): Variable Vergütung anhand der Erreichung bestimmter Ziele (Entwicklung des EBITDA und des free cash flow/FCF - jeweils konzernbezogen -, strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele). Die strategischen Ziele und Nachhaltigkeitsziele sowie die einzelnen Zielgrößen und den Anteil des jeweiligen Ziels an der gesamten variablen Vergütung legt der Aufsichtsrat jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen fest. Sonstige Vergütungsbestandteile (Ziffer 3.3 des Vergütungssystems): Kommunikations- und Arbeitsmittel, Dienstwagen, Prämien für Unfall- und Lebensversicherungen, Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten. Ggf. Zuschuss zur eigenen Altersversorgung. Erstattung von Auslagen nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien. Relative Anteile der Vergütungsbestandteile an der Vergütung: Vorstandsvorsitzender: Festgehalt: 20 - 40 % Variable Vergütung: 60 bis 80 % Nebenleistungen: 1 bis 3 % Vorstandsmitglieder: Festgehalt: maximal 20 bis 40 % Variable Vergütung: 60 bis 80 % Nebenleistungen: 1 bis 3 % Die vorstehenden Prozentsätze beruhen auf mehreren Annahmen: (i) Ausschöpfung der Obergrenzen für die feste Vergütung, (ii) vollständige Ausschöpfung der absoluten Obergrenzen (Ziffer 4 des Vergütungssystems) durch die Höhe der variablen Vergütung und (iii) der Annahme, dass kein Zuschuss zur Altersversorgung im Rahmen der Nebenleistungen gewährt wird. Wird die Obergrenze nicht ausgeschöpft und/oder ein Zuschuss zur Altersversorgung gewährt, verringert sich der Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung entsprechend. Umgekehrt kann der Anteil der variablen Vergütung sich erhöhen, wenn der Betrag der festen Vergütung die dafür vorgesehene Obergrenze nicht erreicht. Die Prozentsätze verändern sich überdies, wenn die Obergrenze im konkreten Dienstvertrag niedriger festgesetzt wird als der in Ziffer 4 des Vergütungssystems festgelegte Betrag. |
| 4. | Alle finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile einschließlich | a) | einer Erläuterung, wie diese Kriterien zur Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 beitragen, und | | b) | einer Darstellung der Methoden, mit denen die Erreichung der Leistungskriterien festgestellt wird; | | Festlegung der variablen Vergütung anhand des Erreichens von im Voraus festgelegten Zielen mit folgenden Komponenten (und einer vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festzusetzenden Gewichtung innerhalb der gesamten variablen Vergütung): | * | EBITDA | | * | free cash flow (FCF) | | * | strategische Ziele | | * | Nachhaltigkeitsziele. | Der Aufsichtsrat bewertet die Erreichung der Ziele jeweils einzeln; eine Verrechnung mit den Ergebnissen anderer Ziele findet nicht statt. Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen. Bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und FCF) ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse (z.B. Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen) erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen. Die variable Vergütung orientiert sich damit zum einen an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. free cash flow/FCF), also am jährlichen wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je höher dieses Ergebnis ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Komponenten (strategische Ziele, Nachhaltigkeitsziele) ergänzen die Finanzkennzahlen um weitere Faktoren. Sie enthalten damit Ziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Umfeld abbilden und auch der gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Durch die teilweise aufgeschobene Auszahlung (nachfolgend Ziffer 5) und mögliche Adjustierung anhand einer mehrjährigen Berechnungsgrundlage wird die erforderliche Nachhaltigkeit sichergestellt. Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und free cash flow) ergibt sich ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden - bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen für die betreffende Region bzw. das Produkt. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO2-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, erfolgt die Festsetzung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrates. |
| 5. | Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen; | 50%iger Einbehalt der variablen Vergütung und Auszahlung nach drei Jahren, adjustiert anhand der durchschnittlichen zwischenzeitlichen Entwicklung der Zielerreichung - wie in Ziffer 3.2 des Vergütungssystems beschrieben. Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe dies rechtfertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstrukturierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft. Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraum ergibt. |
| 6. | Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern; | Nur innerhalb des 50%-Einbehalts (Ziffer 5 dieser Tabelle) bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen. Darüber hinaus besteht keine Rückforderungsmöglichkeit, soweit keine Pflichtverletzung vorliegt und Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG oder nach sonstigen gesetzlichen Bestimmungen gegen das Vorstandsmitglied bestehen. |
| 7. | Im Fall aktienbasierter Vergütung: | a) | Fristen, | | b) | die Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb und | | c) | eine Erläuterung, wie diese Vergütung zur Förderung der Ziele gemäß Nummer 2 beiträgt; | | Eine aktienbasierte Vergütung besteht nicht. |
| 8. | Hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte: | a) | die Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen, | | b) | etwaige Zusagen von Entlassungsentschädigungen und | | c) | die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen; | | Vorstandsmitgliedern können Zahlungen zur Finanzierung ihrer eigenen Altersversorgung gewährt werden. Eine darüber hinausgehende betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Übrigen sind nicht vorgesehen. |
| 9. | Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde; | Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns, also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften des Konzerns im Inland, berücksichtigt. Die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE übersteigen naturgemäß die Einzelbezüge dieses Personenkreises, weil diese Geschäftsführer und leitenden Angestellten lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. Teilaufgaben verantwortlich sind und nicht Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe tragen. Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene beträgt die Vorstandsvergütung (Stand: 2021) rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe nicht unverhältnismäßig. Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben fehlt. |
| 10. | Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten; | Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem - insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen - für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, kann dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats führen. |
| 11. | Im Fall der Vorlage eines gemäß § 120a Absatz 3 überprüften Vergütungssystems: | a) | eine Erläuterung aller wesentlichen Änderungen und | | b) | eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden. | | Bisher nicht relevant. |
10. Inkrafttreten
Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt.
| | Informationen zum Datenschutz (Informationspflicht laut Artikel 13 und 14 DSGVO) |
| | Die SURTECO GROUP SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SURTECO GROUP SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. |
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| | Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. |
| | Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf Datenportabilität). Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
| | Die zuständige Aufsichtsbehörde ist: |
| | Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht Promenade 27 (Schloss), 91522 Ansbach Telefon: 0981/53-1300, Telefax: 0981/53-5300 poststelle@lda.bayern.de; http://www.lda.bayern.de |
