| ProCredit Holding AG & Co. KGaA Frankfurt am Main ISIN: DE0006223407 WKN: 622340 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 23. Mai 2018, 10:00 Uhr (MESZ) im SAALBAU Titus-Forum, Großer Saal, Walter-Möller-Platz 2, in 60439 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)
I. Tagesordnung: | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProCredit Holding AG & Co. KGaA und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 Satz 1, § 315a Absatz 1 Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der ProCredit Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Satz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 130.752.016,42 ausweist, festzustellen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 130.752.016,42 vor: | a) | Zahlung einer Dividende von EUR 0,27 je Stammaktie (Stück 58.898.492) | EUR | 15.902.592,84 | | b) | Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung (Gewinnvortrag) | EUR | 114.849.423,58 | | | | = EUR | 130.752.016,42 | Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt, am Montag, den 28. Mai 2018, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2018 (§ 115 Absatz 5, § 117 Nr. 2 WpHG) zu wählen. Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung der Satzung Aufgrund der von der Hauptversammlung vom 30. November 2016 zuletzt erteilten Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2016) hat die Gesellschaft das Grundkapital von EUR 267.720.420,00 um EUR 26.772.040,00 auf EUR 294.492.460,00 durch Ausgabe von 5.354.408 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 6. Februar 2018 im Handelsregister eingetragen. Das bisherige genehmigte Kapital ist damit vollständig ausgeschöpft. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, dass der Gesellschaft erneut ein genehmigtes Kapital zur Verfügung gestellt werden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 29.449.246,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertneunundvierzigtausendzweihundertsechsundvierzig) durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen, | (i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | (ii) | bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich, voraussichtlich nicht mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden sowie (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; oder | | (iii) | im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Die Ermächtigung berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch nicht zur Schaffung neuer Aktiengattungen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. | | b) | § 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu gefasst: 'Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 29.449.246,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig Millionen vierhundertneunundvierzigtausendzweihundertsechsundvierzig) durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2018 ). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen: | (a) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | (b) | bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich, voraussichtlich nicht mehr als 3%, jedenfalls aber nicht um mehr als 5% unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden sowie (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; oder | | (c) | im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. | Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Absatz 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Die Ermächtigung berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin jedoch nicht zur Schaffung neuer Aktiengattungen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.' | | II. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 278 Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts und den vorgeschlagenen Ausgabebetrag einen schriftlichen Bericht zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das von der Hauptversammlung am 30. November 2016 beschlossene Genehmigte Kapital 2016 wurde im Geschäftsjahr 2018 vollständig ausgenutzt. Das bisherige Genehmigte Kapital 2016 ist damit ausgeschöpft und erloschen. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe von EUR 29.449.246,00 zu schaffen (Genehmigtes Kapital 2018). Das neue Genehmigte Kapital 2018 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes 'mittelbares Bezugsrecht'). Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings in den folgenden Fällen möglich, wenn ein solcher im Interesse der Gesellschaft liegt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Dies dient bei Barkapitalerhöhungen dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist in § 203 Absätze 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehen. Sie versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen hohen Ausgabebetrag und damit eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag entspricht der für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gesetzlich vorgeschriebenen Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Verwaltung wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst gering halten und auf höchstens 5 % beschränken. Damit wird sichergestellt, dass eine wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre allenfalls in sehr geringem Umfang eintritt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Hinblick auf den liquiden Markt und die Zahl der im Streubesitz gehaltenen Aktien ist sichergestellt, dass Aktionäre zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquoten Aktien zu annähernd vergleichbaren Konditionen am Markt erwerben können. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien veräußert oder ausgegeben wurden. Anzurechnen sind dabei insbesondere auch Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Schließlich dient die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für einen Erwerb anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2018 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung nach den Interessen der Gesellschaft richten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung sind derzeit nicht vorhanden. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder der sonstigen Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften andererseits wird das neutrale Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer renommierten Investmentbank sein. Die vorgeschlagene Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 bis zum 22. Mai 2023 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Fall der Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. III. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 19 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform spätestens zum 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter einer der nachstehend genannten Adressen zugehen: ProCredit Holding AG & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt wird. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit einem Formular zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsausübung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Es wird um Verständnis gebeten, dass jedem Aktionär maximal zwei Eintrittskarten ausgestellt werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist daher der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Weiter ist zu beachten, dass im Zeitraum zwischen dem 17. Mai 2018, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 23. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Allgemeine Regelungen Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Auch hierzu ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich (siehe oben Ziffer III.2.). Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und der Weisungen für die Hauptversammlung wird jeweils mit den Eintrittskarten versandt und findet sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft www.procredit-holding.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung - Annual General Meeting' zum Herunterladen. Auf Verlangen wird jeder stimmberechtigten Person ein solches Vollmachts- und Weisungsformular übermittelt. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an eine der nachstehend genannten Adressen: ProCredit Holding AG & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail: procredit-hv2018@computershare.de Die vorgenannten Adressen können jeweils auch genutzt werden, wenn die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannten Adressen jeweils unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen sind zu beachten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Die Aktionäre können sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung in der Hauptversammlung vertreten lassen. Weisungen können nur zu Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats sowie zu aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 3 AktG oder als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Aktionäre, die von dieser Möglichkeit der Stimmrechtsvertretung vor der Hauptversammlung Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular bis spätestens zum 22. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) an eine der nachstehenden Adressen in Textform senden: ProCredit Holding AG & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail: procredit-hv2018@computershare.de Weiterhin besteht die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen. 4. Angaben zu den Rechten der Aktionäre a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 22. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein: ProCredit Holding AG & Co. KGaA ProCredit General Partner AG Vorstand Hauptversammlung 2018 Rohmerplatz 33-37 60486 Frankfurt am Main Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft www.procredit-holding.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung - Annual General Meeting' zugänglich gemacht. b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten: ProCredit Holding AG & Co. KGaA ProCredit General Partner AG Vorstand Hauptversammlung 2018 Rohmerplatz 33-37 60486 Frankfurt am Main oder per Telefax: + 49 (0)69 951 437 168 oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt das nicht. Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind. Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft www.procredit-holding.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung - Annual General Meeting' zugänglich machen. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigem Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Hauptversammlung zu stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie in der Hauptversammlung gestellt werden. c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter steht in der Hauptversammlung das Recht zu, Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die Auskunft bei Vorliegen der in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründe verweigern. d) Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.procredit-holding.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung - Annual General Meeting'. 5. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die Informationen nach § 124a AktG und eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft www.procredit-holding.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung - Annual General Meeting' zugänglich. Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich des Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegen zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Rohmerplatz 33-37, 60486 Frankfurt am Main, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft www.procredit-holding.com im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlung - Annual General Meeting' zugänglich gemacht. Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 13. April 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Im Falle von Abweichungen ist allein die im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung maßgeblich. Frankfurt am Main, im April 2018 ProCredit Holding AG & Co. KGaA die persönlich haftende Gesellschafterin ProCredit General Partner AG Borislav Kostadinov Sandrine Massiani Dr. Gabriel Schor |
