OVB Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 24.04.2014 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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OVB Holding AG Köln ISIN DE0006286560 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG am Freitag, den 6. Juni 2014, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr) im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der OVB Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2013 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 von EUR 13.785.391,34 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,55 EUR je 7.838.222,70 dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei EUR 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien Gewinnvortrag 5.947.168,64 EUR Bilanzgewinn 13.785.391,34 EUR 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgen sollte, zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG Es ist beabsichtigt, zwischen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG mit Sitz in Köln einen Beherrschungsvertrag neben dem bereits bestehenden Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, um auf diesem Weg zwischen beiden Gesellschaften eine gewerbesteuerliche Organschaft zu begründen und um die OVB Vermögensberatung AG stärker nach den Konzernzielen der OVB Holding AG ausrichten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, dem Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG mit Sitz in Köln vom 24. März 2014 zuzustimmen. Der nach § 293 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegte Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: Präambel Zur weiteren Regelung der organschaftlichen Beziehungen der Parteien will die beherrschte OVB Vermögensberatung AG neben dem zwischen den Gesellschaften bereits bestehenden Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Februar 2008 zusätzlich die Leitung ihrer Gesellschaft der OVB Holding AG unterstellen. Leitung Auf Grund der durch den Beherrschungsvertrag begründeten Unterstellung der OVB Vermögensberatung AG unter die Leitungsmacht der OVB Holding AG ist diese berechtigt, dem Vorstand der OVB Vermögensberatung AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft bindende Weisungen zu erteilen. Weisungen zur Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung dieses Beherrschungsvertrags sind von der Leitungsmacht jedoch nicht gedeckt. Verlustübernahme Auf Grund der durch den Beherrschungsvertrag weiterhin vereinbarten Verlustübernahme ist die OVB Holding AG gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragszeit sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der OVB Vermögensberatung AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Beherrschungsvertrags in sie eingestellt worden sind. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der OVB Vermögensberatung, in dem der Beherrschungsvertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der OVB Vermögensberatung AG. Wirksamwerden und Dauer Der Beherrschungsvertrag wird wirksam mit der Zustimmung der Hauptversammlungen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG und seiner Eintragung im Handelsregister am Sitz der OVB Vermögensberatung AG. Die Laufzeit des Beherrschungsvertrags ist unbestimmt. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres ordentlich gekündigt werden und darüber hinaus auch fristlos aus wichtigem Grund gekündigt werden. Insbesondere ist die OVB Holding AG zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte der OVB Vermögensberatung AG hält. Teilnahme an der Hauptversammlung Unterlagen Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, sowie - der Beherrschungsvertrag vom 24. März 2014 zwischen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG, - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der OVB Holding AG und die Jahresabschlüsse der OVB Vermögensberatung AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, - die Geschäftsberichte der OVB Holding AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der OVB Holding AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 enthalten, - der gemeinsame Bericht der Vorstände der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG zum Beherrschungsvertrag gemäß § 293a AktG, sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Freitag, 30. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der Adresse OVB Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München per Telefax unter: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Freitag, 16. Mai 2014, 00:00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 30. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse zugehen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail-Adresse an: E-Mail unter: Hauptversammlung2014@ovb.ag Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Mittwoch, den 4. Juni 2014 postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln: OVB Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax unter: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Dienstag, den 6. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse: OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2014 Heumarkt 1 50667 Köln Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2014 Heumarkt 1 50667 Köln oder Telefax unter: +49 221 2015-325 oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2014@ovb.ag Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Donnerstag, den 22. Mai 2014, 24:00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich. Köln, im April 2014 OVB Holding AG Der Vorstand 24.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: OVB Holding AG Heumarkt 1 50667 Köln Deutschland Telefon: +49 221 2015-0 Fax: +49 221 2015-264 E-Mail: ir@ovb.ag Internet: http://www.ovb.ag/ ISIN: DE0006286560 WKN: 628656 Börsen: Xetra, Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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OVB Holding AG Köln ISIN DE0006286560 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG am Freitag, den 6. Juni 2014, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr) im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der OVB Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2013 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 von EUR 13.785.391,34 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von 0,55 EUR je 7.838.222,70 dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei EUR 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien Gewinnvortrag 5.947.168,64 EUR Bilanzgewinn 13.785.391,34 EUR 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgen sollte, zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG Es ist beabsichtigt, zwischen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG mit Sitz in Köln einen Beherrschungsvertrag neben dem bereits bestehenden Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, um auf diesem Weg zwischen beiden Gesellschaften eine gewerbesteuerliche Organschaft zu begründen und um die OVB Vermögensberatung AG stärker nach den Konzernzielen der OVB Holding AG ausrichten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, dem Abschluss eines Beherrschungsvertrages zwischen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG mit Sitz in Köln vom 24. März 2014 zuzustimmen. Der nach § 293 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegte Beherrschungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: Präambel Zur weiteren Regelung der organschaftlichen Beziehungen der Parteien will die beherrschte OVB Vermögensberatung AG neben dem zwischen den Gesellschaften bereits bestehenden Ergebnisabführungsvertrag vom 27. Februar 2008 zusätzlich die Leitung ihrer Gesellschaft der OVB Holding AG unterstellen. Leitung Auf Grund der durch den Beherrschungsvertrag begründeten Unterstellung der OVB Vermögensberatung AG unter die Leitungsmacht der OVB Holding AG ist diese berechtigt, dem Vorstand der OVB Vermögensberatung AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft bindende Weisungen zu erteilen. Weisungen zur Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung dieses Beherrschungsvertrags sind von der Leitungsmacht jedoch nicht gedeckt. Verlustübernahme Auf Grund der durch den Beherrschungsvertrag weiterhin vereinbarten Verlustübernahme ist die OVB Holding AG gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragszeit sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der OVB Vermögensberatung AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Beherrschungsvertrags in sie eingestellt worden sind. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der OVB Vermögensberatung, in dem der Beherrschungsvertrag wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der OVB Vermögensberatung AG. Wirksamwerden und Dauer Der Beherrschungsvertrag wird wirksam mit der Zustimmung der Hauptversammlungen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG und seiner Eintragung im Handelsregister am Sitz der OVB Vermögensberatung AG. Die Laufzeit des Beherrschungsvertrags ist unbestimmt. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres ordentlich gekündigt werden und darüber hinaus auch fristlos aus wichtigem Grund gekündigt werden. Insbesondere ist die OVB Holding AG zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte der OVB Vermögensberatung AG hält. Teilnahme an der Hauptversammlung Unterlagen Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, sowie - der Beherrschungsvertrag vom 24. März 2014 zwischen der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG, - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der OVB Holding AG und die Jahresabschlüsse der OVB Vermögensberatung AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, - die Geschäftsberichte der OVB Holding AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013. Hierin sind die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der OVB Holding AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 enthalten, - der gemeinsame Bericht der Vorstände der OVB Holding AG und der OVB Vermögensberatung AG zum Beherrschungsvertrag gemäß § 293a AktG, sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Freitag, 30. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der Adresse OVB Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München per Telefax unter: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Freitag, 16. Mai 2014, 00:00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 30. Mai 2014, 24:00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse zugehen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail-Adresse an: E-Mail unter: Hauptversammlung2014@ovb.ag Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Mittwoch, den 4. Juni 2014 postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln: OVB Holding AG c/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax unter: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Rechte der Aktionäre Tagesordnungsergänzungsverlangen Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Dienstag, den 6. Mai 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse: OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2014 Heumarkt 1 50667 Köln Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2014 Heumarkt 1 50667 Köln oder Telefax unter: +49 221 2015-325 oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2014@ovb.ag Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Donnerstag, den 22. Mai 2014, 24:00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter http://www.ovb.ag (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich. Köln, im April 2014 OVB Holding AG Der Vorstand 24.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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