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HV-Bekanntmachung: Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mittwoch, 13.03.2019 15:05

DGAP-News: Merck KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 13.03.2019 / 15:03 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 - - Wertpapierkennnummer 659 990 - Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 26. April 2019, um 10:00 Uhr MESZ in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordung
1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Kommanditaktionäre (nachfolgend auch 'Aktionäre') ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 festzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 187.277.260,03 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,25 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 161.552.815,00 Euro insgesamt.

b)

Vortrag des Restbetrages in Höhe von 25.724.445,03 Euro auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Mai 2019, fällig.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

für das Geschäftsjahr 2019 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2019 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

7.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen:

-

Dr. Wolfgang Büchele,

-

Michael Kleinemeier,

-

Renate Koehler,

-

Helene von Roeder,

-

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff,

-

Dr. Daniel Thelen.

Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus 16 Mitgliedern und setzt sich gem. §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 2 MitbestG und §§ 15 Abs. 1, 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft aus acht von den Arbeitnehmern und sechs von der Hauptversammlung zu wählenden sowie zwei vom Inhaber der Namensaktie entsandten Mitgliedern zusammen. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2019 enden die Amtszeiten der von der Hauptversammlung 2014 gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. Wolfgang Büchele, Michaela Freifrau von Glenck, Albrecht Merck, Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Prof. Dr. Gregor Schulz und Prof. Dr. Theo Siegert. Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 26. April 2019 enden ebenfalls die Amtszeiten der in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder Dr. Siegfried Karjetta und Tobias Thelen. Die mit Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2024 in den Aufsichtsrat entsandten Mitglieder sind Peter Emanuel Merck und Dr. Simon Thelen.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen konkreten Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung, des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie des Diversitätskonzepts und gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die unter Tagesordnungspunkt 7 genannten Personen als Vertreter der Kommanditaktionäre mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat in ihrer aktuellen Fassung am 26. Februar 2019 bestätigt und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance Bericht zum Geschäftsjahr 2018 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2018 enthalten und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Absatz 5 Aktiengesetz verfügt insbesondere Frau Helene von Roeder.

Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und drei Männer angehören, sodass das Mindesanteilsgebot weiterhin erfüllt wäre.

Die zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Definition des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Die entsprechende Erklärung zur Unabhängigkeit der Aufsichtsratskandidaten ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex gibt der Aufsichtsrat bekannt, dass Herr Dr. Wolfgang Büchele im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen. Anlage 1 zu dieser Tagesordnung enthält Angaben zu Beruf, Wohnort und zur Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Personen in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie weitere Angaben. Anlage 2 zu dieser Tagesordnung enthält die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten. Diese stehen zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 19. April 2019, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des 5. April 2019 (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:

Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Deutschland oder Telefax: +49 69 12012-86045 oder E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) erfolgen, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte Vollmachtssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus organisatorischen Gründen kann die Nutzung des internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (26. April 2019) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten werden.

Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: MRK-hv2019@computershare.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der Anmeldung vorweist.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem über die Form der Vollmacht abstimmen.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 25. April 2019 (15:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA Darmstadt, Deutschland c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: MRK-hv2019@computershare.de

Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung (26. April 2019) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

1. Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 26. März 2019 (24:00 Uhr MEZ), schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 11. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-9877 oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen.

Diese Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der

Merck KGaA Darmstadt, Deutschland Besucherempfang Frankfurter Straße 131 64293 Darmstadt Deutschland

eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannte Adresse zu richten.

Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zur Einsichtnahme ausliegen.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 26. April 2019 ab 10:00 Uhr MESZ bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht.

5. Hinweis zum Datenschutz

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer pesonenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - HV-Büro - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-9877 oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Merck KGaA Darmstadt, Deutschland - Datenschutzbeauftragter - Frankfurter Straße 250 64293 Darmstadt Deutschland oder Telefax: +49 6151 72-915167 oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

 

Darmstadt, Deutschland, im März 2019

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien Die Geschäftsleitung

 

Anlage 1

Angaben über die im Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

- zu Wohnort, Beruf und Mitgliedschaft in

(a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und

(b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dr. Wolfgang Büchele

Römerberg, Vorsitzender des Vorstands Exyte AG, Stuttgart

(a) Gelita AG (nicht börsennotiert), Eberbach (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

(b) E. Merck KG, Darmstadt und Kemira Oyi, Helsinki, Finnland

Michael Kleinemeier

Heidelberg, Mitglied des Vorstands der SAP SE, Walldorf

(a) innogy SE, Essen

(b) E. Merck KG, Darmstadt

Renate Koehler

Darmstadt, Leiterin Engel-Apotheke, Darmstadt

Keine weiteren Mandate

Helene von Roeder

Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstandes (CFO) der Vonovia SE, Bochum

(b) E. Merck KG, Darmstadt; AVW Versicherungsmakler GmbH, Hamburg, und Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff

Langenburg, Vorsitzende des Beirats der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal

(a) 4SC AG, Planegg-Martinsried

(b) E. Merck KG, Darmstadt und Universitätsklinikum Bonn

Dr. Daniel Thelen

Köln, Leiter Abteilung Infrastrukturentwicklung Region West, DB Netz AG, Frankfurt am Main/Duisburg

(b) E. Merck KG, Darmstadt

Unter Bezugnahme auf Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die vorgeschlagenen Kandidaten mit Ausnahme von Frau Renate Koehler jeweils Mitglied im Gesellschafterrat der E. Merck KG sind. Frau Renate Koehler und Herr Dr. Daniel Thelen sind Kommanditisten der E. Merck KG. Darüber hinaus steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland oder einem wesentlich an der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland beteiligten Aktionär.

Anlage 2

Lebensläufe der in Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Dr. Wolfgang Büchele

Erlernter Beruf: Chemiker
Ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Vorstands Exyte AG, Stuttgart
Geburtsdatum: 11.08.1959
Nationalität: Deutsch
Geschlecht: Männlich
 
Ausbildung:  
1979-1984 Studium der Chemie, Universität Ulm (Schwerpunkt Festkörperchemie), Abschluss: Diplom Chemiker
1984-1987 Assistent im Fachbereich Anorganische Chemie, Universität Ulm bei Herrn Prof. Dr. rer. nat. Lentz
1987 Promotion zum Dr. rer. nat. (Fachbereich: Anorganische Chemie)
 
Beruflicher Werdegang:
 
BASF AG
1987-1990 Forschungschemiker Industriekatalysatoren
1990-1993 Gruppenleiter Forschung (Industriekatalysatoren)
1993-1997 Leiter Regionales Marketing Katalysatoren Asien, Hong Kong
1997-1999 Leiter Globales Marketing Kosmetik-Rohstoffe
1999-2001 Leiter Business Management Feinchemie Europa
2001-2003 President der Eastern Europe, Africa, West Asia Regional Division
2003-2005 President, Performance Chemicals, Aufsichtsratsvorsitzender BASF Drucksysteme GmbH, Stuttgart
2003-2007 Mitglied des Werksleitungsgremiums Standort Ludwigshafen
2005-2007 President, Fine Chemicals
2007 Bestellung zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 01.01.2008 mit Verantwortung für Öl und Gas, die Region Europa sowie den Bereich Global Procurement & Logistics
 
The Blackstone Group LLP
2008 Project Advisor (u.a. Minderheitsbeteiligung Evonik AG)
 
Permira Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt
2008-2011 Senior Advisor
 
BorsodChem Zrt., Kazincbarcika/Ungarn
2008-2011 Chief Executive Officer
2009-2011 Chief Executive Officer und Chairman of the Board
2011 Chief Executive Officer und Member of the Board
 
Kemira Oyj., Helsinki/Finnland
2009-2011 Member of the Board
2012 Advisor of the Chairman und Member of the Board
2012-2014 Chief Executive Officer
Seit 2014 Member of the Board of Directors
 
Linde AG, München
2014-2016 Vorsitzender des Vorstands
 
M+W Group GmbH, Stuttgart
2017-2018 Geschäftsführer und Sprecher der Geschäftsführung
 
Exyte AG, Stuttgart
Seit 09/2018 Vorsitzender des Vorstands
 
Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland seit:
  1. Juli 2009
 
Weitere Mandate: E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats)
  Kemira Oyi, Helsinki, Finnland (Member of the Board of Directors)
  Gelita AG (nicht börsennotiert), Eberbach, Deutschland (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
 
Sonstiges: Mitglied Baden-Badener Unternehmergespräche
  Mitglied Rotary International
  Vorsitzender Ost-Ausschuss der deutschen Wirtschaft
  Mitglied des Hochschulrates der Technischen Universität München

Michael Kleinemeier

Erlernter Beruf: Diplom Kaufmann
Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstands der SAP SE, Walldorf, SAP Digital Business Services
Geburtsdatum: 13.03.1957
Nationalität: Deutsch
Geschlecht: Männlich
 
Ausbildung:  
1981-1986 Universität Paderborn, Diplom-Kaufmann
 
Beruflicher Werdegang:
1986-1988 System Ingenieur bei Krupp Atlas Datensysteme, Essen
1989-1999 Leitungspositionen in den Bereichen Sales, Consulting und Training, SAP AG
1999-2001 Vorstandsmitglied der Itelligence AG
2001-2002 Sales Director der deutschen Niederlassung der SAP AG
2002-2003 Managing Director der deutschen Niederlassung der SAP AG
2003-2007 Regional President der Region EMEA Central, SAP AG
2007-2008 Mitglied Executive Council und Corporate Officer der SAP AG / Leiter Industries
03-08 2008 Co-CEO der Häussler Management Holding Stuttgart
2009 Gründer der e-mobiligence GmbH
2010-2012 Regional President der Region DACH, SAP AG
2012 President Global End-to-End Services, Regional President der DACH Region und Corporate Officer, SAP AG
2013-2014 Regional President der Region Middle & Eastern Europe, SAP SE, Corporate Officer SAP AG
Seit 2015 Mitglied des Vorstands der SAP SE, SAP Digital Business Services
 
Weitere Mandate: E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats)
  innogy SE, Essen (Mitglied des Aufsichtsrats)
 
Sonstiges: Ost-Ausschuss - Osteuropaverein der deutschen Wirtschaft, BDI, BITKOM e.V.

Renate Koehler

Erlernter Beruf: Apothekerin
Ausgeübter Beruf: Apothekerin und Leiterin der Engel-Apotheke, Darmsatdt
Geburtsdatum: 06.07.1955
Nationalität: Deutsch
Geschlecht: Weiblich
 
Ausbildung:  
1974-1977 Studium für das höhere Lehramt mit Zwischenprüfung Biologie, Chemie, Sport in Gießen
1977-1981 Pharmaziestudium in Freiburg
1981 Approbation als Apothekerin
 
Beruflicher Werdegang:
1981-1982 Angestellte Apothekerin in Karlsruhe
1983 Angestellte Apothekerin Engel-Apotheke, Darmstadt
1991 Übernahme der Engel-Apotheke, Darmstadt
 
Weitere Mandate: Keine
 
Sonstiges:
Seit 2012 Vorstand Krebshilfe Südhessen e.V.
Seit 2015 Mitglied Kuratorium Bürgerstiftung Darmstadt

Helene von Roeder

Erlernter Beruf: Physikerin
Ausgeübter Beruf: Mitglied des Vorstandes (CFO) der Vonovia SE, Bochum
Geburtsdatum: 05.06.1970
Nationalität: Deutsch
Geschlecht: Weiblich
 
Ausbildung:  
1989-1993 Studium der theoretischen Physik, Ludwig-Maximilian-Universität München
1993-1994 Studium der theoretischen Astrophysik, Universität Cambridge
 
Beruflicher Werdegang:
1995-2000 Deutsche Bank AG, London, UK
2000-2004 UBS AG, Frankfurt am Main und London, UK
2004-2014 Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main - zuletzt Mitglied des Vorstandes der Morgan Stanley Bank AG und Head of Global Capital Markets für Deutschland und Österreich
2014-2018 Credit Suisse - CEO Germany, Leitung des Geschäfts der Credit Suisse in Deutschland Österreich und CEE
Seit 2018 Vonovia SE - Mitglied des Vorstandes (CFO), Bereiche Controlling, Finanzen, Rechnungswesen, Steuern, Immobilienbewertung, Zentraler Einkauf, Versicherungen und Immobilien Treuhand
 
Weitere Mandate: E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats)
  AVW Versicherungsmakler GmbH, Hamburg (Mitglied des Aufsichtsrats und des Gesellschafterrats)
  Vonovia Finance B.V., Amsterdam, Niederlande (Mitglied des Aufsichtsrats)
 
Sonstiges: Ehrenamtliches Mitglied des Development Boards des European Molecular Biology Laboratory

Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff

Erlernter Beruf: Chemikerin
Ausgeübter Beruf: Vorsitzende des Beirates der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal
Geburtsdatum: 13.01.1949
Nationalität: Deutsch
Geschlecht: Weiblich
 
Ausbildung:  
1967-1971 Chemistudium, Universität Münster, Abschluss: Diplom
1973 Promotion zum Dr. rer. nat., Universität Münster
 
Beruflicher Werdegang:
1973-1979 Post-Doc an den Universitäten Münster, Cornell University, Ithaca, NY, USA, Gießen
1979-1982 Habilitationsstipendiatin (Deutsche Forschungsgemeinschaft), Universität Köln und Paul-Ehrlich Institut Frankfurt am Main
1982-1986 Abteilungsleiterin, Georg-Speyer Haus, Frankfurt am Main
1983 Habilitation Universität Frankfurt am Main
1983 und 1985 Gastwissenschaftlerin, Harvard University, Cambridge, MA, USA
1987-1993 Wissenschaftliche und Geschäftsführende Direktorin des Chemotherapeutischen Forschungsinstituts Georg-Speyer-Haus, Frankfurt am Main
Seit 1988 Professorin (Biochemie und Virologie), Universität Frankfurt am Main
1994-2001 Vice President, Leiterin des Instituts für Virologie, Bayer AG, Leverkusen
2001-2006 Senior Vice President, Leiterin der Antiinfektiva-Forschung, Bayer AG, Leverkusen
2006-2015 Geschäftsführerin (CEO), AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal
Seit 03/2015 Vorsitzende des Beirates der AiCuris Antiinfective Cures GmbH, Wuppertal
 
Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland seit:
  9. Mai 2014
 
Weitere Mandate: E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats)
  4SC AG, Planegg-Martinsried, Deutschland (Mitglied des Ausichtsrats)
  Universitätsklinikums Bonn (Mitglied des Aufsichtsrats)
 
Sonstiges: Mitglied der Nationalen Akademie der Wissenschaften, Leopoldina
  Preisträgerin des Deutschen Zukunftspreises, Preis des Bundespräsidenten für Technik und Innovation 2018

Dr. Daniel Thelen

Erlernter Beruf: Volljurist, Master of Business Administration
Ausgeübter Beruf: Leiter Abteilung Infrastrukturentwicklung Region West, DB Netz AG, Frankfurt am Main/Duisburg
Geburtsdatum: 02.10.1974
Nationalität: Deutsch
Geschlecht: Männlich
 
Ausbildung:  
1995-2000 Studium der Rechtswissenschaften, Universität zu Köln und Université de Lausanne, Schweiz
2001-2004 Rechtsreferendariat, Oberlandesgericht Köln, Metro AG u.a.
2008-2010 Studium an der Bradford University School of Management, Bradford (UK) / Bonn, Abschluss: Master of Business Administration
 
Beruflicher Werdegang:
2005-2006 Rechtsanwalt, Bereich Wirtschafts-/Gesellschaftsrecht, Seitz Partnerschaftsgesellschaft mbB, Köln
2006-2008 Consultant, Rechtsanwalt im Bereich insolvenznahe Sanierung, TMS Restart GmbH, Köln
2008-2010 Senior Consultant, Rechtsanwalt im Bereich Sanierung, Buchalik Brömmekamp Unternehmensberatung GmbH, Düsseldorf
2011-2013 Kundenmanager internationaler Schienengüterverkehr, DB Netz AG, Zentrale, Frankfurt am Main
06-09 2016 Operativer Projektleiter, DB Netz AG, Zentrale, Frankfurt am Main
Seit 2013 Leiter Abteilung Infrastrukturentwicklung Region West, DB Netz AG, Frankfurt am Main/Duisburg
 
Weitere Mandate: E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland (Mitglied des Gesellschafterrats)
  Mitglied des Beirats in zwei Gesellschaften zum Betrieb von Photovoltaikanlagen

 


13.03.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: Merck KGaA
Frankfurter Str. 250
64293 Darmstadt
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
Internet: http://www.merckgroup.com
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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