| MEDION AG Essen ISIN DE0006605009 Wertpapier-Kenn-Nummer 660500 Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, 31. Oktober 2019, 10:00 Uhr in 45131 Essen, Congress Center Essen (Congress Center Süd, Saal Deutschland), Norbertstraße ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MEDION AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018/2019, des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Vorstands der MEDION AG für das Geschäftsjahr 2018/2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. Juni 2019 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter | http://www.medion.com/investor/hauptversammlung/ | zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. | | 2. | Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. | | 3. | Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. | | 4. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 bestellt. Der Empfehlung des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Die Ausschreibung der Abschlussprüfung wurde im Bundesanzeiger veröffentlicht. Im Anschluss daran hat der Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für das ausgeschriebene Prüfungsmandat ausgewählt und auf seiner Sitzung am 09. September 2019 eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft entschieden. Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter der unten angegebenen Adresse zugehen, d. h. bis zum 24. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum letzten Anmeldetag, d. h. bis zum 24. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MESZ), durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kreditinstitut erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (10. Oktober 2019, 0:00 Uhr (MESZ)) ('Nachweisstichtag') bezieht, bei der Anmeldestelle, MEDION AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main oder per Telefax: +49-(0)69-12012-86045 oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com zu erfolgen. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 31. Oktober 2019 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter http://www.medion.com/investor/hauptversammlung/ zum Download zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung elektronisch an die E-Mail-Adresse inhaberaktien@linkmarketservices.de übermitteln. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Aktionäre können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung vorgesehene Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung verwenden. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichst frühzeitig, spätestens bis zum 30. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MEZ), in Textform an die folgende Adresse zu senden: MEDION AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München oder per Telefax: +49-(0)89-21 027 289 oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Er steht ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs.1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt ohne zusätzliche Willenserklärung als Widerruf der zuvor an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 48.418.400 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 124a, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 30. September 2019, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen sind an den Vorstand zu richten. Es wird gebeten, sie an folgende Adresse zu übermitteln: MEDION AG - Vorstand - Am Zehnthof 77 45307 Essen Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG) Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter http://www.medion.com/investor/hauptversammlung/ zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Oktober 2019, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat: MEDION AG - Investor Relations - Am Zehnthof 77 45307 Essen oder per Telefax: +49-(0)201-8383-6510 oder per E-Mail: HV2019@medion.com Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß, wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG) Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG). Veröffentlichungen auf der Internetseite (§ 124a AktG) / Ergänzende Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/investor/hauptversammlung/ zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Datenschutz für Aktionäre Die MEDION AG - als Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO - und die von ihr beauftragten Dritten - im Rahmen der Auftragsverarbeitung als Dienstleister im Sinne von Art. 4 Nr. 8 DS-GVO, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist - verarbeiten personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, ggfls. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Name der Depotbank und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen der DS-GVO und des BDSG, um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die Aktionäre diese Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, werden diese Daten von der jeweiligen Depotbank übermittelt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung auf der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind Artikel 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129 AktG. Innerhalb der MEDION AG erhalten nur die Personen und Stellen im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten von Aktionären, die diese zur Erfüllung der oben bezeichneten Zwecke benötigen. Nach Maßgabe der gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Betroffene Aktionäre haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. Die MEDION AG und die von ihr beauftragten Auftragsverarbeiter werden die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung erhaltenen personenbezogenen Daten der Aktionäre nicht für Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DS-GVO) nutzen oder verarbeiten. Personenbezogene Daten der Aktionäre werden gelöscht, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG abgelaufen ist und die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auch vom betrieblichen Datenschutzbeauftragten der MEDION AG über die E-Mail Adresse datenschutz@medion.com oder postalisch MEDION AG, Datenschutz, Am Zehnthof 77, 45307 Essen. Essen, im September 2019 MEDION AG Der Vorstand | 
