| Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 30. Juni 2020, um 10:00 Uhr ein. Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Manz AG, Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit, hierzu im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. | | 5. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts Die von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bis zum 6. Juli 2020 befristet. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Der Vorstand wird ermächtigt, vom 7. Juli 2020 bis zum 29. Juni 2025 gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten. Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots eine erhebliche Kursabweichung von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzkurs ist in diesem Fall der durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung ermittelte Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem); die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) erfolgen sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann durch die Gesellschaft, durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c), d), e), f), g) und h) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. | | b) | Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c), d), e), f) oder g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. | | c) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter der Voraussetzung zu veräußern, dass die Veräußerung gegen Geldzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | | d) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. | | e) | Der Vorstand und - sofern die Verpflichtung gegenüber Mitgliedern des Vorstands besteht - der Aufsichtsrat, werden ferner ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2019 ausgegeben wurden oder werden. | | f) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden. | | g) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG zu übertragen. | | h) | Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechen anzupassen. | | i) | Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f) und g) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. | | j) | Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden. | | k) | Die von der Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts wird aufgehoben. | | | 6. | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an das ARUG II § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft bestimmt gemäß § 123 Absatz 3 AktG, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist, und entspricht der bisherigen gesetzlichen Regelung für Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften in § 123 Absatz 4 AktG. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurde § 123 Absatz 4 AktG geändert. Demnach reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach dem neuen § 67c Absatz 3 AktG bei börsennotierten Gesellschaften aus. § 14 Absatz 3 der Satzung soll dementsprechend angepasst werden. Die Änderung des § 123 AktG ist erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Daher soll der Vorstand angewiesen werden, durch eine entsprechende Anmeldung dieser Satzungsänderung zum Handelsregister sicherzustellen, dass diese erst nach dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: § 14 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: | "(3) | Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung bezieht." | Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. | | 7. | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung der Möglichkeiten für die elektronische Kommunikation in Bezug auf die Hauptversammlung Im Rahmen der von § 118 AktG eingeräumten Optionen soll die Satzung der Gesellschaft durch Ermächtigungen des Vorstands ergänzt werden, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von versammlungsbezogenen Rechten im Wege der elektronischen Kommunikation vorzusehen. Die bereits bisher bestehende Ermächtigung zur Zulassung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung soll künftig in diesem Zusammenhang geregelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | 1. | § 13 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft wird gestrichen. | | 2. | In § 14 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende Absatz 4 angefügt: | "(4) | Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise vorzusehen. Zudem ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme)." | | | Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts und eines sonstigen Andienungsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Ziffer 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien) § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 5 der am 30. Juni 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung erneut zu erteilen. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entweder über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten, öffentlichen Erwerbsangebots zu erwerben. Der Erwerb soll auch durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens durch Dritte ausgeübt werden können. Bei der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll von der gesetzlichen Regelung Gebrauch gemacht werden, die eine Dauer von bis zu fünf Jahren ermöglicht. | a) | Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, ist im Ausgangspunkt, ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse, der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. | | b) | Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. | | c) | Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestützte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten. | | d) | Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar auch das in der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Juli 2016 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene genehmigte Kapital 2016 in § 3 Absatz 3 der Satzung vor. Es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen, zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine - insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene - Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. | | e) | Ferner sollen der Vorstand und - bei Ausgabe der Aktien an Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien der Manz AG zur Bedienung von Bezugsrechten, die im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Punkt 6 der Tagesordnung beschlossenen Manz Performance Share Plan 2019 an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte ausgegeben wurden oder werden, zu verwenden. Diese Wiederausgabeermächtigung legt den Kreis der Personen, an die die Manz-Aktien übertragen werden können, abschließend fest. Der Manz Performance Share Plan 2015 für die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften wurde in einem Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 erläutert. Ebenso wurde der im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2019 beschlossene Manz Performance Share Plan 2019 für die Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften in einem Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 erläutert. Die Möglichkeit, eigene Aktien der Manz AG in Erfüllung der Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten zu gewähren, ist ein geeignetes Mittel, einer bei Erfüllung der Bezugsrechte mit auf Grund des bedingten Kapitals neu geschaffenen Aktien eintretenden Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktien entgegenzuwirken. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das bedingte Kapital II nach § 3 Absatz 5 der Satzung bzw. das bedingte Kapital III nach § 3 Absatz 6 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Ausgabe eigener Aktien bei der Erfüllung der Bezugsrechte Gebrauch gemacht wird oder stattdessen neue Aktien aus dem bedingten Kapital ausgegeben werden, entscheidet der Vorstand und - im Fall der Ausübung des Bezugsrechts durch ein Mitglied des Vorstands - der Aufsichtsrat, die sich dabei vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen. | | f) | Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten der Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden, die von der Manz AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss das zur Gewährung von neuen Aktien geschaffene bedingte Kapital I nach § 3 Absatz 4 der Satzung nicht in Anspruch genommen werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt. | | g) | Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder von ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien an ihre Mitarbeiter sowie die Mitarbeiter und Organmitglieder der Konzernunternehmen auszugeben. Belegschaftsaktien können zu einer Identifikation der Mitarbeiter oder Organmitglieder mit der Gesellschaft beitragen. Aus Sicht des Vorstands stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Belegschaftsaktien eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Außerdem vermeidet die Verwendung eigener Aktien die Schaffung neuer Aktien. | | h) | Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. | Der Vorstand soll gemäß lit. i) des Beschlussvorschlags (i) von der Ermächtigung, eigene Aktien auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung zu veräußern, (ii) von der Ermächtigung, eigene Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen, (iii) von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten zu verwenden, die im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2015 oder im Rahmen des Manz Performance Share Plan 2019 ausgegeben wurden oder werden, (iv) von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Erfüllung von Bezugs- oder Wandlungsrechten, die aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten entstehen, bzw. zur Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zu verwenden, die im Rahmen der Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt bzw. auferlegt werden sowie (v) von der Ermächtigung, eigene Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiter oder Organmitglieder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Im Übrigen soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund des vorgeschlagenen Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.) ("C-19-AuswBekG") eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln sowie zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Manz AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2020 gemäß § 1 Absatz 2 C-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort dieser Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten: | * | Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. | | * | Die Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie nachstehend beschrieben im Internet live unter der Internetadresse im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" in Bild und Ton übertragen. | | * | Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden individuelle Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals der Gesellschaft übersandt. | | * | Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie nachstehend beschrieben selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausschließlich per Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. | | * | Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären, im Vorfeld der Hauptversammlung, wie nachstehend beschrieben, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln. | | * | Die Aktionäre haben wie nachstehend beschrieben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag, den 23. Juni 2020, bis 24:00 Uhr zugehen: | | Manz AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 127-79264 E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de | Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 9. Juni 2020 ("Nachweisstichtag") bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 30. Juni 2020, ab 10:00 Uhr live im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" im passwortgeschützten Internet-Portal nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Internet-Portal erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Ausübung des Stimmrechts Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden: | | Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: manz-hv2020@computershare.de | Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Das Formular wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 29. Juni 2020, bis 24:00 Uhr zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor dem Schluss der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Vollmachtserteilung an Dritte Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Sofern nicht Intermediäre oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden: | | Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: manz-hv2020@computershare.de | Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 29. Juni 2020, bis 24:00 Uhr zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind. Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor dem Schluss der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden. Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bis zum Montag, den 29. Juni 2020, bis 24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden: | | Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: manz-hv2020@computershare.de | Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf Vorderseite der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor dem Schluss der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts eine entsprechende Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis zum Sonntag, den 28. Juni 2020, bis 24:00 Uhr (Eingang) unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt 'in' der Versammlung. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Die Verwaltung hat gemäß der Gesetzesbegründung zu § 1 Absatz 2 Satz 2 C-19-AuswBekG nicht alle Fragen zu beantworten; sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des passwortgeschützten Internet-Portals unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklären. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 387.205 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 30. Mai 2020, bis 24:00 Uhr zugehen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich unter der nachstehend genannten Anschrift oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten: | | Vorstand der Manz AG "Hauptversammlung 2020" Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen E-Mail: hv@manz.com | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" zugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten: | | Manz AG "Hauptversammlung 2020" Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: hv@manz.com | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 15. Juni 2020, bis 24:00 Uhr zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß angekündigte und zulässige Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre § 126 Absatz 1, § 127 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.744.088 Stückaktien, die 7.744.088 Stimmen gewähren. Information zum Datenschutz Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2020" abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren. Reutlingen, im Mai 2020 Manz AG Der Vorstand |
