| Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 2. Juli 2019, um 10:00 Uhr ein. | Ort: | FILharmonie Filderstadt Tübinger Straße 40 70794 Filderstadt | Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" abgerufen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses. Der Wirtschaftsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde. | | 5. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I sowie die Änderung der Satzung Die Hauptversammlung vom 9. Juli 2014 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital I in Höhe von Euro 1.971.223,00 beschlossen. Aufgrund der Befristung der Ermächtigung bis zum 8. Juli 2019 soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital I in Höhe von rund 40 % des Grundkapitals beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) Die von der Hauptversammlung am 9. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird aufgehoben. | | b) | Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) | (1) | Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.100.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Manz AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen. | | (2) | Bezugsrecht Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden angerechnet | * | neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie | | * | solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. | Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. | | (3) | Optionsrechte Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Manz AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Manz AG oder eine Konzerngesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. | | (4) | Wandlungsrechte Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Manz AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. | | (5) | Options- bzw. Wandlungspreis Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden. | | (6) | Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist zu beachten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihen begebenden Konzerngesellschaft der Manz AG festzulegen. | | | c) | Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I | (1) | Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I Das von der Hauptversammlung am 9. Juli 2014 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene bedingte Kapital I gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung in Höhe von Euro 1.971.223,00 wird aufgehoben. | | (2) | Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht ("bedingtes Kapital I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juli 2024 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. | | | d) | Änderung der Satzung § 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | "(4) | Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen." | | | e) | Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten. | | | 6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2019) und die Schaffung eines bedingten Kapitals III sowie die Änderung der Satzung Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen bereits bisher einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen. Der hierfür von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 beschlossene Manz Performance Share Plan 2015 im Umfang von bis zu 115.000 Bezugsrechten (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 230.000 Aktien der Gesellschaft ist durch Ausgabe von Performance Shares nahezu ausgeschöpft. Um die Vergütungsstruktur weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten und auch zukünftig Performance Shares ausgeben zu können, soll ein neuer Manz Performance Share Plan 2019 beschlossen werden, der hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2015 entspricht. Auf dieser Grundlage sollen durch den Vorstand und den Aufsichtsrat bis zu 180.000 Bezugsrechte (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 360.000 Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital III geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | a) | Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur Durchführung eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2019) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2024 einschließlich ("Ermächtigungszeitraum") mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 95.000 Bezugsrechte ("Performance Shares") auf insgesamt bis zu 190.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und Ausland, zu gewähren. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2024 einschließlich ("Ermächtigungszeitraum") einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 85.000 Bezugsrechte ("Performance Shares") auf insgesamt bis zu 170.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren. Soweit Performance Shares aufgrund Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem nachgeordneten verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Manz-Gruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Performance Shares erneut ausgegeben werden. Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Performance Shares erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen: | (1) | Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im ln- und Ausland. Für alle Gruppen werden während des Ermächtigungszeitraums insgesamt höchstens 180.000 Performance Shares zum Bezug von insgesamt höchstens 360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben. Die im Ermächtigungszeitraum maximal auszugebende Anzahl an Performance Shares verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der Bezugsberechtigten: | * | Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten insgesamt bis zu 85.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 47,2 % der Bezugsrechte; | | * | die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten insgesamt bis zu 25.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 13,9 % der Bezugsrechte; | | * | die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten insgesamt bis zu 70.000 Performance Shares, d.h. höchstens rund 38,9 % der Bezugsrechte. | Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands, die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen sind, erhalten Performance Shares ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören, erhalten sie Performance Shares ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen ist. Die Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Performance Shares können über die Laufzeit des Performance Share Plan variieren und werden durch den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt. | | (2) | Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) Performance Shares können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm, ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden. Soweit Performance Shares an Mitglieder des Vorstands gewährt werden, werden die Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen durch den Vorstand, festgelegt. Im Jahr 2019 können Performance Shares innerhalb von drei Monaten nach der Eintragung des zur Beschlussfassung gestellten bedingten Kapitals III im Handelsregister ausgegeben werden. Ab dem Jahr 2020 können Performance Shares jeweils innerhalb von drei Monaten nach Ablauf von vier Wochen nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das vorangehende Geschäftsjahr ausgegeben werden. Maßgeblich ist der Ausgabetag. Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot der Gewährung von Performance Shares zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden. | | (3) | Wartezeit für die erstmalige Ausübung Performance Shares können erst nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag. | | (4) | Zuteilungswert Für jeden Bezugsberechtigten wird vom Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft für jede Tranche ein Zielwert in Euro als Zuteilungswert festgelegt. Die "Anfängliche Zahl der Performance Shares" für die jeweilige Tranche entspricht dem Zuteilungswert dividiert durch den anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu Beginn des jeweiligen Ausgabezeitraums, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Die auf die Gruppen der Bezugsberechtigten für eine Tranche entfallende Zahl an Performance Shares bestimmt sich durch die Summe der für jeden Bezugsberechtigten der Gruppe individuell in Euro festzulegenden Zuteilungswerte, dividiert durch den Anfangsaktienkurs, auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. | | (5) | Erfolgsziele und Zielerreichungsgrade Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten (i) EBITDA-Marge sowie (ii) Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes Erfolgsziel besteht eine "Zielvorgabe", ein "Minimalwert" und ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt. Überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Minimalwert, erreicht oder überschreitet er aber nicht die Zielvorgabe, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der Zielvorgabe ermittelt. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert die Zielvorgabe, erreicht oder überschreitet er aber nicht den Maximalwert, wird der Zielerreichungsgrad für das betreffende Erfolgsziel durch lineare Interpolation zwischen der Zielvorgabe und dem Maximalwert ermittelt. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche ist die Summe der für die beiden Erfolgsziele erreichten Zielerreichungsgrade, dividiert durch zwei. Für jede Anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche bis zu zwei Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden. | (a) | Erfolgsziel EBITDA-Marge Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das Erfolgsziel EBITDA-Marge erreicht ist, ist jeweils der Mittelwert der EBITDA-Margen, die den gebilligten Konzernabschlüssen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, in dem die Performance Shares gewährt wurden, sowie für die drei nachfolgenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel EBITDA-Marge umfasst mithin einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren, beginnend am 1. Januar des Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt werden, und endend am 31. Dezember des vierten Geschäftsjahrs nach Beginn der Performanceperiode. Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. | | (b) | Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft zum Ablauf der Wartezeit im Verhältnis zum Unternehmenswert zu Beginn des Ausgabezeitraums. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung umfasst mithin einen Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, beginnend am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance Shares gewährt werden, und endend zum Ablauf der Wartezeit. Als Unternehmenswert gilt die Marktkapitalisierung der Gesellschaft zu Beginn bzw. am Ende der Performanceperiode, die sich aus dem jeweils anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Anfangsaktienkurs bzw. Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse multipliziert mit den ausgegebenen Manz-Aktien ergibt. Der Minimalwert besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht. | | | (6) | Ausübbarkeit der Performance Shares, Umfang der Bezugsrechte Performance Shares sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn der Minimalwert für mindestens eines der Erfolgsziele überschritten wurde. Die Anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert und auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. Diese Multiplikation ergibt die "Endgültige Zahl der Performance Shares". Die Endgültige Zahl der Performance Shares ist auf 200 % der Anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap). Die Endgültige Zahl der Performance Shares wird ferner mit dem anhand eines angemessenen Referenzzeitraums ermittelten Endaktienkurs der Manz-Aktie im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den "Wert der Performance Shares bei Ausübung". Der Wert der Performance Shares bei Ausübung ist auf 300 % des Zuteilungswerts begrenzt (Cap). Wird dieser Wert überschritten, reduziert sich die Endgültige Zahl der Performance Shares bis der Cap nicht mehr überschritten ist. Die Bedienung der Performance Shares erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je ein Performance Share im Umfang der Endgültigen Zahl der Performance Shares zum Bezug von je einer Aktie berechtigt. | | (7) | Ausübungszeiträume, Laufzeit Die Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb von drei Monaten nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist ("Ausübungszeitraum"). Die Laufzeit der Performance Shares endet nach Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums. Performance Shares, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos. | | (8) | Ausübungspreis (Ausgabebetrag) Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Betrag ("Ausübungspreis") entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit in Höhe von Euro 1,00. | | (9) | Begrenzung für den Fall außerordentlicher Entwicklungen Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der Mitgliedern des Vorstands gewährten Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG sicherzustellen. Der Vorstand ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit der Bezugsberechtigten der Gruppen 2 und 3 gewährten Performance Shares zu begrenzen. Eine Begrenzung kann erforderlich sein, um sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. | | (10) | Übertragbarkeit Die Performance Shares sind höchstpersönlich. Sie sind - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar und sind nicht zum öffentlichen Handel bestimmt. | | (11) | Ersetzungsrechte der Gesellschaft Die Gesellschaft kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital III erfüllen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat. | | (12) | Ausübbarkeit in Sonderfällen Die Planbedingungen können vorsehen, dass Performance Shares ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen endet. Hierdurch verfallene Performance Shares können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, das Ausscheiden von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Manz-Gruppe sowie für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Change of Control ist die Kenntnisnahme der Gesellschaft vom Erwerb der Kontrolle gemäß oder analog Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch einen Erwerber, der weder Tochter- noch Muttergesellschaft der Gesellschaft ist. | | (13) | Verwässerungsschutz Die Planbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden. | | (14) | Gewinnanteilsberechtigung Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. | | (15) | Zusagen auf Gewährung von Performance Shares Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat können die Gewährung von Performance Shares für künftig auszugebende Tranchen im Rahmen dieser Ermächtigung zusagen. | | (16) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt. Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Performance Shares sowie Bestimmungen über die Durchführung des Performance Share Plans und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Performance Shares, die Zuteilung von Performance Shares an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem Manz-Konzern oder im Falle eines Change of Control, des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. | | | b) | Schaffung eines bedingten Kapitals III Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 360.000,00 durch Ausgabe von bis zu 360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten (Performance Shares) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im ln- und Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. | | c) | Änderung der Satzung In § 3 der Satzung wird der folgende neue Absatz 6 angefügt: | "(6) | Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 360.000,00 durch Ausgabe von bis zu 360.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten (Performance Shares), die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt wurden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen." | | | d) | Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten (Performance Shares) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Performance Shares. | | Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 5 der am 2. Juli 2019 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 3.100.000,00 vorgeschlagen. Dies soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Manz AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. | a) | Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG). | | b) | Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. | | c) | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können. Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ferner sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die Zehn-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. | | d) | Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung betreffend die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan (Manz Performance Share Plan 2019) und die Schaffung eines bedingten Kapitals III sowie die Änderung der Satzung Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräften verbundener Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen bereits bisher einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der berechtigten Vorstandsmitglieder und Führungskräfte fördern, sie langfristig an die Gesellschaft bzw. die verbundenen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte und durchgängige Vergütung sicherstellen. Der hierfür von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2015 beschlossene Manz Performance Share Plan 2015 im Umfang von bis zu 115.000 Bezugsrechten (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 230.000 Aktien der Gesellschaft ist durch Ausgabe von Performance Shares nahezu ausgeschöpft. Um die Vergütungsstruktur weiterhin auf eine nachhaltige und mehrjährige Unternehmensentwicklung auszurichten und auch zukünftig Performance Shares ausgeben zu können, soll ein neuer Manz Performance Share Plan 2019 beschlossen werden, der hinsichtlich Ausgestaltung und Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2015 entspricht. Auf dieser Grundlage sollen durch den Vorstand und den Aufsichtsrat bis zu 180.000 Bezugsrechte (Performance Shares) zum Bezug von bis zu 360.000 Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital III geschaffen werden. Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG am 2. Juli 2019 enthält den Vorschlag, den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu ermächtigen, Bezugsrechte (Performance Shares) auf insgesamt bis zu 360.000 Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein neues bedingtes Kapital III geschaffen und als § 3 Absatz 6 in die Satzung eingefügt werden. Die Schaffung des bedingten Kapitals III in Höhe von Euro 360.000,00, entsprechend rund 4,65 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, dient dazu, dass die Gesellschaft neue Stückaktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Performance Shares zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Performance Shares an Bezugsberechtigte ausgegeben werden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Erfolgsziele ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des bedingten Kapitals steht den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Gegenüber Phantom Stocks (Stock Appreciation Rights), die nach Ablauf der Wartezeit und Erreichung der Erfolgsziele grundsätzlich durch Geldzahlung bedient werden, bietet die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Performance Shares den Vorteil, dass die Bezugsberechtigten nach Ausgabe der Aktien entscheiden können, ob sie als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligt bleiben oder die Aktien über die Börse verkaufen. Die Aktionärsbasis der Gesellschaft wird in der Tendenz verbreitert und das Eigenkapital gestärkt. Die Gesellschaft vermeidet den Abfluss von liquiden Mitteln. Der Personalaufwand aus dem Performance Share Plan kann in der Finanzberichterstattung der Gesellschaft - anders als bei der Gewährung von Phantom Stocks (Stock Appreciation Rights) - stetig und ohne Einfluss von zwischenzeitlichen Kursschwankungen ausgewiesen werden. Die Performance Shares sollen in der Regel in jährlichen Tranchen ausgegeben werden, die voraussichtlich einen in etwa gleich großen Umfang haben. Die Aufteilung der Performance Shares auf die einzelnen Gruppen von Bezugsberechtigten soll nach der gegenwärtigen Planung im Wesentlichen der in der Ermächtigung enthaltenen Aufteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Performance Shares und den Umfang der einzelnen Tranchen jährlich unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens zu entscheiden. Zu Schwankungen im jährlichen Umfang kann es zudem kommen, soweit sich die Zahl der teilnehmenden Führungskräfte und/oder der Börsenpreis der Manz-Aktie ändert. Die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital III erfolgt nicht vor Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem Ausgabetag der betreffenden Tranche der Performance Shares. Diese sind nur ausübbar, wenn der Minimalwert für mindestens eines der Erfolgsziele überschritten wurde, anderenfalls verfallen die Performance Shares entschädigungslos. Die Erfolgsziele für die Performance Shares bestehen in der EBITDA-Marge sowie der Unternehmenswertentwicklung. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes Erfolgsziel besteht eine "Zielvorgabe", ein "Minimalwert" und ein "Maximalwert". Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt. Das Erfolgsziel EBITDA-Marge bezieht sich auf den Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Gesellschaft während der Performanceperiode für das Erfolgsziel EBITDA-Marge, die einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Performance Shares gewährt werden, umfasst. Der Minimalwert besteht in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Die Unternehmenswertentwicklung bezeichnet die prozentuale Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft. Die Performanceperiode für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung umfasst einen Zeitraum von mindestens vier Kalenderjahren, der am Beginn des Ausgabezeitraums, in dem die Performance Shares gewährt werden, beginnt und zum Ablauf der Wartezeit endet. Als Unternehmenswert gilt die Marktkapitalisierung der Gesellschaft. Der Minimalwert besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht Der Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche entspricht dem Mittelwert der für die beiden Erfolgsziele erreichten Zielerreichungsgrade. Die Ausübbarkeit der Performance Shares ist nach dem Gesamt-Zielerreichungsgrad gestaffelt, indem die an die Bezugsberechtigten ausgegebenen Performance Shares einer Tranche mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert werden. Je ein Performance Share kann mithin zum Bezug von bis zu zwei Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die mit den Performance Shares verbundene Chance ist durch einen Cap limitiert: Die Zahl der zu bedienenden Performance Shares vermindert sich, wenn und soweit der Wert der auszugebenden Aktien bei Ablauf der Wartezeit 300 % des Zuteilungswerts der in der betreffenden Tranche dem Bezugsberechtigten gewährten Performance Shares überschreitet. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung das Recht des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands vor, die Ausübbarkeit der Performance Shares im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach deren Ermessen zu begrenzen. Anlässe hierfür können sich etwa durch Unternehmensübernahmen, Veräußerungen von Unternehmensteilen, Hebung stiller Reserven oder externe Einflüsse ergeben, die zu sogenannten "Windfall-Profits" führen würden. Ausübbare Performance Shares können von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Ausübungszeitraums von drei Monaten ausgeübt werden. Dieser beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahrs vor Ablauf der Wartezeit der betreffenden Tranche gebilligt worden als auch die Wartezeit abgelaufen ist. Der infolge der Ausübung von Performance Shares für den Erwerb je einer Aktie vom Bezugsberechtigten an die Gesellschaft zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), der derzeit Euro 1,00 beträgt. Die Gesellschaft möchte bei der Durchführung des Performance Share Plan über ein hohes Maß an Flexibilität verfügen. Sie behält sich daher das Recht vor, anstelle der Ausgabe von neuen Aktien aus dem bedingten Kapital III eigene Aktien, die sie in ihrem Bestand hält oder zu diesem Zweck erwirbt, zu liefern oder den jeweiligen Wert der auszugebenden Aktien, abzüglich des Ausübungspreises, auszubezahlen. Die Zahlung des Ausgleichsbetrags führt zwar zu einem Mittelabfluss, vermeidet aber eine Verwässerung durch Ausgabe neuer Aktien und im Falle einer relativ geringfügigen Ausübung unverhältnismäßig hohe administrative Kosten. Die Ausgabe von neuen Aktien wird auch bei Bedienung der Performance Shares mit eigenen Aktien vermieden, was bei einer günstigen Kurssituation vorzugswürdig sein kann. Dazu ist es erforderlich, die Aktionäre der Gesellschaft vom Bezug von eigenen Aktien auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Performance Shares, für die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Performance Shares, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder dem mit ihr verbundenen Unternehmen aufgrund einer Kündigung oder eines Aufhebungsvertrags ausgeschieden sind. Da der Performance Share Plan auch eine Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen bezweckt, ist beabsichtigt, die Ausübung der Performance Shares im Falle einer Kündigung oder bei Abschluss eines Aufhebungsvertrags im Grundsatz davon abhängig zu machen, dass sie zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses ausübbar sind. Vorstand und Aufsichtsrat möchten aber flexibel entscheiden können, in welchen Fällen sie davon Ausnahmen zulassen. Auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2019 sollen die Führungskräfte durch eine langfristige variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf die nachhaltige Entwicklung der Manz-Gruppe ausgerichtet werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Shares an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und an Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der Manz-Gruppe zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag, den 25. Juni 2019, bis 24:00 Uhr zugehen: | | Manz AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4035/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 127-79264 E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de | Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 11. Juni 2019 ("Nachweisstichtag") bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen. Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden: | | Manz AG "Hauptversammlung 2019" Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: hv@manz.com | Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" abgerufen oder unter der vorstehend genannten Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder Unternehmen ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Freitag, den 28. Juni 2019, bis 24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden: | | Manz AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: manz-hv2019@computershare.de | Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf den Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" abgerufen oder kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.744.088 Stückaktien, die 7.744.088 Stimmen gewähren. Rechte der Aktionäre Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 387.205 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 1. Juni 2019, bis 24:00 Uhr zugehen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: | | Vorstand der Manz AG "Hauptversammlung 2019" Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" zugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: | | Manz AG "Hauptversammlung 2019" Steigäckerstraße 5 72768 Reutlingen Telefax: +49 (0) 7121 9000-99 E-Mail: hv@manz.com | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 17. Juni 2019, bis 24:00 Uhr zugehen. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Das Auskunftsrecht der Aktionäre kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" abgerufen werden. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" abgerufen werden. Information zum Datenschutz Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich "Investor Relations" unter dem Link "Hauptversammlung 2019" abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren. Reutlingen, im Mai 2019 Manz AG Der Vorstand |
