| KRONES AKTIENGESELLSCHAFT Neutraubling Wertpapier-Kenn-Nummer: 633 500 ISIN: DE0006335003 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden unsere Aktionäre zur 37. ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, den 20. Juni 2017, 14.00 Uhr, in der Stadthalle Neutraubling, Regensburger Straße 9, 93073 Neutraubling, stattfindet (Einlass ab 13.00 Uhr). Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit den Lageberichten der KRONES Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft (Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling) und im Internet unter über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« eingesehen werden und liegen auch während der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch zugesandt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung, vor. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von Euro 170.724.029,96 wie folgt zu verwenden: | | Euro | | Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,55 je dividendenberechtigter Stückaktie | 48.969.261,60 | | Vortrag auf neue Rechnung | 121.754.768,36 | | Bilanzgewinn | 170.724.029,96 | Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Juni 2017, fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Aufsichtsratswahlen Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2017 endet die Amtszeit des von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Petra Schadeberg-Herrmann. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer und gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Demzufolge müssen dem Aufsichtsrat der Gesellschaft grundsätzlich mindestens vier Frauen und mindestens vier Männer angehören. Die Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung aufgrund eines vor der Wahl gefassten Mehrheitsbeschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Die Seite der Anteilseignervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Auf Seite der Anteilseigner sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung insgesamt zwei weibliche Mitglieder im Aufsichtsrat der KRONES Aktiengesellschaft vertreten. Um den Mindestanteil von zwei Frauen weiterhin zu erfüllen, ist für die Zeit nach Ablauf der Amtszeit von Frau Petra Schadeberg-Herrmann eine Frau von den Anteilseignern in den Aufsichtsrat zu wählen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Dabei wird das bei Beginn der Amtszeit laufende Geschäftsjahr nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Petra Schadeberg-Herrmann, geschäftsführende Gesellschafterin der Krombacher Finance GmbH, der Schawei GmbH und der Diversum Holding GmbH & Co. KG, wohnhaft in Kreuztal-Krombach, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2017 und gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 AktG für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Frau Petra Schadeberg-Herrmann ist Mitglied des Verwaltungsrats der Chocoladenfabriken Lindt & Sprüngli AG. Sonstige Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien bestehen nicht. Der Lebenslauf von Frau Petra Schadeberg-Herrmann ist im Anhang der Einladung zur Hauptversammlung abgedruckt. | | 6. | Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der KRONES Aktiengesellschaft und der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Neutraubling Die KRONES Aktiengesellschaft und ihre 100%ige Tochtergesellschaft KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Neutraubling, haben am 30. März 2017 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. der Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Neutraubling, hat dem Gewinnabführungsvertrag am 30. März 2017 ihre Zustimmung erteilt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 30. März 2017 zwischen der KRONES Aktiengesellschaft und der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Neutraubling, abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Der am 30. März 2017 abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: »Gewinnabführungsvertrag zwischen der KRONES Aktiengesellschaft und der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH Vorbemerkung (1) Im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg ist unter HR B 2344 die KRONES Aktiengesellschaft mit Satzungssitz in Neutraubling eingetragen (nachfolgend »ORGANTRÄGERIN« genannt). (2) Im Handelsregister des Amtsgerichts Regensburg ist unter HR B 15694 die Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH mit Satzungssitz in Neutraubling eingetragen (nachfolgend »ORGANGESELLSCHAFT« genannt). (3) Die ORGANTRÄGERIN hält alle Geschäftsanteile an der ORGANGESELLSCHAFT im Nennbetrag von EUR 75.000,00. Dies entspricht dem gesamten stimmberechtigten Stammkapital der ORGANGESELLSCHAFT (finanzielle Eingliederung). Diese finanzielle Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN besteht ununterbrochen seit dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. (4) Die Parteien beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien, was folgt: § 1 Gewinnabführung (1) Die ORGANGESELLSCHAFT verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, ihren ganzen Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abzuführen. Der abzuführende Gewinn darf den sich aus § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung ergebenden Gewinn nicht überschreiten. (2) Die ORGANGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung des ORGANTRÄGERS Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich und steuerlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. (3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der ORGANTRÄGERIN aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags stammen, dürfen nicht als Gewinn an die ORGANTRÄGERIN abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden. (4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. § 2 Verlustübernahme Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend. § 3 Dauer und Beendigung des Vertrages (1) Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN sowie der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT geschlossen. Er wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT und gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT. (2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der ORGANGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschafts- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit (nachfolgend die »Mindestlaufzeit«) erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG). (3) Zur Kündigung aus wichtigem Grund sind die Parteien insbesondere berechtigt, (a) wenn wegen einer Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung der ORGANGESELLSCHAFT in die ORGANTRÄGERIN im steuerrechtlichen Sinne nach Vollzug der jeweiligen Maßnahme nicht mehr vorliegen; (b) wenn die ORGANTRÄGERIN die Beteiligung an der ORGANGESELLSCHAFT in ein anderes Unternehmen einbringt; oder (c) wenn die ORGANTRÄGERIN oder die ORGANGESELLSCHAFT verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird. (4) Wird die Wirksamkeit dieses Vertrages oder seine ordnungsgemäße Durchführung steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so sind sich die Parteien darüber einig, dass die Mindestlaufzeit jeweils erst am ersten Tag desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft beginnt, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung seiner Wirksamkeit oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen. § 4 Schlussbestimmungen (1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung der ORGANTRÄGERIN und der Gesellschafterversammlung der ORGANGESELLSCHAFT. Die Zustimmung der ORGANGESELLSCHAFT muss einstimmig vorliegen und bedarf der Eintragung im Handelsregister der ORGANGESELLSCHAFT. (2) Weiterhin bedürfen Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses. (3) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder undurchsetzbar sein oder werden oder sollte der Vertrag eine Regelungslücke enthalten, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hiervon nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen, undurchführbaren, undurchsetzbaren oder fehlenden Bestimmung eine wirksame, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung zu vereinbaren, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.« Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der KRONES Aktiengesellschaft und der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH in der Böhmerwaldstraße 5, 93073 Neutraubling, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an auf der Internetseite der Gesellschaft unter über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zugänglich: | * | der Gewinnabführungsvertrag zwischen der KRONES Aktiengesellschaft und der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH vom 30. März 2017; | | * | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der KRONES Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH; | | * | die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der KRONES Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015, 2016 und | | * | der festgestellte Jahresabschluss der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2016. Die KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH wurde am 9. Dezember 2016 gegründet und am 12. Dezember 2016 in das Handelsregister eingetragen. Die KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH hat gemäß den gesetzlichen Vorschriften für das Geschäftsjahr 2016 keinen Lagebericht erstellt. | Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Die Durchführung einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrags und damit auch die Erstellung eines Prüfungsberichts ist nicht erforderlich, da die KRONES Aktiengesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der KRONES Beteiligungsgesellschaft mbH hält (§ 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG). | | 7. | Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die innere Ordnung des Aufsichtsrats Um die Beschlussfassung des Aufsichtsrats flexibler zu gestalten, soll § 11 der Satzung der Gesellschaft (Einberufung und Beschlussfassung) geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Absätze 1 bis einschließlich 5 des § 11 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: »1. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Kalendertagen einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, fernschriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail) erfolgen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. 2. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können auch dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen; dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Schriftliche, fernschriftliche, mündliche, fernmündliche, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z. B. per E-Mail, Videokonferenz) oder in Kombination der vorgenannten Formen durchgeführte Sitzungen und Beschlussfassungen oder die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung der vorgenannten Kommunikationsmittel sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet oder alle Mitglieder des Aufsichtsrats zustimmen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln. 3. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Telefonisch oder über sonstige elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder, abwesende Mitglieder, die nach Maßgabe von § 11 Abs. 2 dieser Satzung ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. 4. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Die Art der Abstimmung bestimmt der Sitzungsvorsitzende. 5. Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen hat. Die Niederschrift über außerhalb einer Sitzung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter zu unterzeichnen.« Im Übrigen bleibt § 11 der Satzung der Gesellschaft unverändert. | | 8. | Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 | Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Weitere Angaben Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 40.000.000,00. Es ist eingeteilt in 31.593.072 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die 31.593.072 Stückaktien gewähren damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 31.593.072 Stimmen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Als Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 30. Mai 2017 (0.00 Uhr MESZ) (»Nachweisstichtag«) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: KRONES Aktiengesellschaft c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen oder Telefax: +49 9628 92 99-871 oder E-Mail: hv@anmeldestelle.net Der Nachweisstichtag (auch Record Date genannt) ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer zum Record Date Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit an der Hauptversammlung nur teilnehmen und in dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in dieser berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institute können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-3786 oder E-Mail: hv2017@krones.com Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft können an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung bis zum 19. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ) an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Unterlagen hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-3786 oder E-Mail: hv2017@krones.com Wir bitten um rechtzeitige Übermittlung der Vollmachtserteilung mit den Weisungen zur Abstimmung bis zum 19. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ) an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Einlasskontrolle erfolgen. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung«. | * | Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 20. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen: KRONES Aktiengesellschaft Vorstand Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« zugänglich gemacht. | | * | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden, soweit solche Wahlen auf der Tagesordnung vorgesehen sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten: KRONES Aktiengesellschaft Investor Relations Böhmerwaldstraße 5 93073 Neutraubling oder Telefax: +49 9401 70-3786 oder E-Mail: hv2017@krones.com Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 5. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der - bei Wahlvorschlägen optionalen - Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter über den Link »Investor Relations« »Hauptversammlung« unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. | | * | Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. | Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.krones.com über den Link »Investor Relations« und über den weiteren Link »Hauptversammlung« zugänglich: | * | der Inhalt dieser Einberufung, | | * | eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, | | * | die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, | | * | der Geschäftsbericht der Gesellschaft über das Geschäftsjahr 2016, der insbesondere auch die Darstellung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder enthält, | | * | die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, | | * | die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Anweisungen an diesen verwendet werden können, | | * | nähere Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht). | Neutraubling, im Mai 2017 KRONES Aktiengesellschaft Der Vorstand |
