| Klöckner & Co SE Duisburg - ISIN DE000KC01000 - - Wertpapier-Kenn-Nr. KC0100 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE am Mittwoch, den 16. Mai 2018, um 10.30 Uhr (MESZ) im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Klöckner & Co SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 203.171.271,67 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR 0,30 Dividende je dividendenberechtigte Stückaktie; dies entspricht bei 99.750.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer Ausschüttung von insgesamt EUR 29.925.000,00. Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: EUR 173.246.271,67. Die Dividende wird voraussichtlich am 21. Mai 2018 ausgezahlt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse | www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html | abrufbar. Sie liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. | | 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, die alle von den Aktionären gewählt werden. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Uwe Roehrhoff, hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 niedergelegt, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Auf Vorschlag des Präsidiums, handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss, schlägt der Aufsichtsrat vor, | | Dr. Ralph Heck, Meggen (Schweiz), Unternehmer und Director emeritus McKinsey & Company, | als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft von Dr. Ralph Heck in (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | (a) | Schaltbau Holding AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats Bilfinger SE, Mitglied des Aufsichtsrats | | (b) | Adolf Würth GmbH & Co. KG, Mitglied des Beirats Formel D GmbH, Vorsitzender des Beirats | Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Der vorgeschlagene Kandidat steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Klöckner & Co SE oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Klöckner & Co SE oder einem wesentlich an der Klöckner & Co SE beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats steht im Einklang mit den vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Zielen und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat am 20. September 2017 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht 2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internet-Adresse | www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html | zugänglich sind und den Aktionären auf Anfrage zugesandt werden. Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten entnehmen Sie bitte nachstehendem Lebenslauf. Lebenslauf des Kandidaten: Dr. Ralph Heck Dr. Ralph Heck (Jahrgang 1956) ist Diplom-Wirtschaftsingenieur. Er studierte an der Universität Karlsruhe mit anschließender Promotion. Seine berufliche Laufbahn begann er beim Internationalen Währungsfonds. Dr. Heck arbeitete anschließend von 1982 bis 2016 bei McKinsey & Company zunächst als Berater, von 1988 bis 1994 als Principal und von 1995 bis 2016 als (Senior) Director. Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit: Während seiner Zeit bei McKinsey & Company war Dr. Heck in diversen Ländern in unterschiedlichen Erdteilen tätig und sammelte umfassende Expertise in verschiedenen Funktionen in vielfältigen Branchen wie z.B. Handel, Automobil, Medien und Services mit Schwerpunkt Strategie, Organisation und Verhaltensmanagement. Zu seinen Klienten zählten unter anderem große Familienunternehmen, Mittelständler und DAX-Konzerne. Zudem war Dr. Heck auch Mitglied und Leiter mehrerer interner Gremien bei McKinsey & Company und förderte diverse Initiativen. Wesentliche Nebentätigkeiten: Neben seinen Aufsichtsratsmandaten bei der Schaltbau Holding AG und der Bilfinger SE und seinen Beiratsmandaten bei der Adolf Würth GmbH & Co. KG sowie der Formel D GmbH ist Dr. Heck Kuratoriumsmitglied der Bertelsmann Stiftung. Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.kloeckner.com/de/aufsichtsrat.html | | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, | a) | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018, | | b) | zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2018 sowie | | c) | zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2018 und 2019, soweit diese inhaltlich den Vorgaben für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht im Halbjahresfinanzbericht entsprechen und vor der ordentlichen Hauptversammlung 2019 erstellt werden, | zu wählen. | Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (schriftlich oder per Telefax) | | Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 89 2070 37951 | oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/de/online-service.html zur Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt. Die Einladungsunterlagen werden allen Aktionären, die dies verlangen oder die am 2. Mai 2018 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragen sind, per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch dieses Jahr können Sie sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service www.kloeckner.com/de/online-service.html für die Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen, oder Ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Die Anmeldung über den Hauptversammlungs-Online-Service ist ebenfalls nur bis zum Ablauf des 9. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) möglich. Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär aber nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 16. Mai 2018 und das Stimmrecht ist insoweit der Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass im Zeitraum zwischen dem 10. Mai 2018 und dem 16. Mai 2018 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden, d.h., Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 9. Mai 2018 eingehen, werden erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist somit der Ablauf des 9. Mai 2018. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden vor diesem Hintergrund gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) | | Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 89 2070 37951 E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de | oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service www.kloeckner.com/de/online-service.html können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen und für diese Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen. Bei persönlichem Erscheinen zur Hauptversammlung gilt eine zuvor erteilte Vollmacht automatisch als widerrufen. Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen zu Verfahrensanträgen sowie solchen Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten werden. Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 9. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) | | Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 89 2070 37951 E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de | oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service www.kloeckner.com/de/online-service.html erteilt werden. Sofern Sie über unseren Hauptversammlungs-Online-Service eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt haben, können Sie Ihre Weisungen - wenn gewünscht - noch bis zum 16. Mai 2018 (8.00 Uhr MESZ) ändern. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Diese Informationen sind außerdem im Internet unter www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html abrufbar. Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl Auch in diesem Jahr bieten wir Ihnen die Möglichkeit, Ihre Stimme bereits im Vorfeld der Hauptversammlung per Briefwahl abzugeben. Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Das Formular für die Briefwahl wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html im Internet abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl sind eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) | | Hauptversammlung Klöckner & Co SE c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Postfach 57 03 64 22772 Hamburg Telefax: +49 89 2070 37951 E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de | bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service www.kloeckner.com/de/online-service.html abgegeben werden. Sofern Sie die Briefwahl über unseren Hauptversammlungs-Online-Service vorgenommen haben, können Sie diese Stimmrechtsausübung - wenn gewünscht - noch bis zum 16. Mai 2018 (8.00 Uhr MESZ) ändern oder widerrufen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen. (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind ausschließlich an die nachstehende Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) zu richten: | | Klöckner & Co SE Zentralbereich Legal & Compliance Am Silberpalais 1 47057 Duisburg Telefax: +49 203 57900 2116 E-Mail: hv@kloeckner.com | Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html veröffentlicht, sofern sie unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 1. Mai 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sind. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen Nachweise und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 15. April 2018 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen: | | Klöckner & Co SE Zentralbereich Legal & Compliance Am Silberpalais 1 47057 Duisburg | Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind über die Internetseite www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html zugänglich. Übertragung der Hauptversammlung Am Tage der Hauptversammlung ab 10.30 Uhr (MESZ) können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats live im Internet unter www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html verfolgt werden. Nach Abschluss der Hauptversammlung werden diese Beiträge dort als Aufzeichnung zur Verfügung stehen. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 249.375.000,00 in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 99.750.000. Duisburg, im März 2018 Klöckner & Co SE Der Vorstand | 
