| Klassik Radio AG Augsburg WKN: 785747 ISIN: DE0007857476 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Montag, den 08. Juli 2019, Hotel Dorint, Augsbur Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 08. Juli 2019 um 11:00 Uhr in den Räumen des Hotels Dorint, Imhofstraße 12, 86159 Augsburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Klassik Radio AG, Augsburg. I. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2018 und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gemeinsamen Lageberichts für die Klassik Radio AG und den Konzern zum 31. Dezember 2018 und des Berichts des Aufsichtsrats, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2018 Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter (im Bereich 'Investor Relations') zugänglich. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf unserer Internetseite Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen einmalig per einfacher Post zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klassik Radio AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von Euro 1.934.711,15: | a) | in Höhe von Euro 1.013.250,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,21 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und | | b) | den verbleibenden Betrag in Höhe von Euro 921.461,15 auf neue Rechnung vorzutragen. | Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Donnerstag, 11. Juli 2019) fällig und auch erst dann ausgezahlt. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 sowie zur prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2019, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt. Der Aufsichtsrat hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet die Möglichkeit, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien besonders zu ermächtigen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument rasch und flexibel einzusetzen, soll eine bis zum 7. Juli 2024 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Rahmenbedingungen Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juli 2024 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. b) Erwerbsbedingungen Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)) oder durch individuell ausgehandelten Rückerwerb (nachfolgend lit. cc)). Angebote nach vorstehendem lit. bb) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. | aa) | Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des Schlussauktionspreises für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10% über- und unterschreiten. | | bb) | Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des Schlussauktionspreises für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10% über- und unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Referenzkurs, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. | | cc) | Eigene Aktien der Gesellschaft kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse oder ohne öffentliches Kaufangebot unmittelbar von einzelnen abgabewilligen Aktionären gegen Barzahlung erwerben. Ein Erwerb außerhalb der Börse unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären ist nur dann zulässig, wenn der Erwerb auf diesem Weg Zwecken dient, die im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegen und dieser Erwerb geeignet und erforderlich ist, diese Zwecke der Gesellschaft zu erreichen. Dies gilt insbesondere, wenn ein Erwerb über die Börse zur Erreichung dieser Zwecke zu aufwändig, zu langwierig oder sonst ungeeignet wäre. Erfolgt der Erwerb unmittelbar von individuellen abgabewilligen Aktionären, darf der von der Gesellschaft gezahlten Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) weder den am Tag des Erwerbs durch die Eröffnungsauktion ermittelten Wert im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) noch den arithmetischen Mittelwert des Schlussauktionspreises für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Handelstagen vor dem Erwerb überschreiten. Außerdem darf dieser Gegenwert den am Tag des Erwerbs den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Wert im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% unterschreiten. | c) Verwendung Der Vorstand wir ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: | aa) | Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. | | bb) | Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen angeboten und auf sie übertragen werden. | | cc) | Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden. | | dd) | Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. | | ee) | Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) verwendet werden. | | ff) | Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen sowie Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen direkt oder indirekt zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Die Aktien können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt. | | gg) | Die Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende). | d) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c) aa), auch durch im Sinne von § 17 AktG abhängige oder im Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis ff) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) gg) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. g) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden. | II. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.klassikradioag.de/hv.html der nachfolgende Bericht des Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft einmalig und kostenlos eine Abschrift dieses Berichts zugesandt. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung Nach Punkt 6 der Tagesordnung soll der Vorstand ermächtigt werden, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 7. Juli 2024 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen. Der Vorstand erstattet zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Bericht: Die Erwerbsmodalitäten Im Interesse größtmöglicher Flexibilität soll die Gesellschaft mehrere Möglichkeiten zum Rückerwerb erhalten. Den Erwerb über die Börse, die Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre oder eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder den individuell ausgehandelten Rückerwerb. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen. Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder eine öffentliche Verkaufsaufforderung zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft soll ferner Aktien direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben können. Insbesondere beim Einsatz eigener Aktien als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen benötigt die Gesellschaft unter Umständen zu einem bestimmten Zeitpunkt eine größere Zahl von Aktien. In diesem Fall kann der Versuch eines Erwerbs über die Börse zu steigenden Kursen - ausgelöst durch die eigene Nachfrage der Gesellschaft - zu einem höheren Preis der zu erwerbenden Aktien und somit einem erhöhten Liquiditätsbedarf der Gesellschaft führen. Um dies vermeiden zu können, soll die Gesellschaft größere Pakete direkt von abgabewilligen Aktionären erwerben dürfen. Dies soll aber nur zulässig sein, wenn der Erwerb ansonsten zu aufwändig, z.B. zu teuer, wäre oder zu lange dauern würde, um die mit den zu erwerbenden Aktien zu verfolgende Ziele zu erreichen. In diesen Fällen ist ein Direkterwerb von abgabewilligen Aktionären die deutlich günstigere und effizientere Lösung. Selbstverständlich wird die Gesellschaft alle Aktionäre über eine solche Maßnahme in engem zeitlichen Zusammenhang unterrichten. Die Verwendungsmöglichkeiten Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Die Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei der Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (Amortisation). Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, erforderlich werdende Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung veränderten Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zudem über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) Rechnung getragen. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können: Die Gesellschaft soll in der Lage sein, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen eigene Aktien als (Teil-) Gegenleistung anzubieten. Der Wettbewerb verlangt nicht selten bei derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel, sowohl national als auch auf internationalen Märkten, auszunutzen. Diese sollen oder können - auch unter dem Gesichtspunkt der Finanzstruktur der Gesellschaft - möglicherweise nicht oder nicht ausschließlich in bar geleistet werden. Aber auch die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte sind möglicherweise eher an dem Erwerb von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Klassik Radio AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Die Möglichkeit der Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit, bei der Weiterveräußerung der erworbenen eigenen Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, dient dem Interesse der Gesellschaft, in geeigneten erforderlichen Fällen Aktien z.B. an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Gesellschaft erhält durch den Bezugsrechtsausschluss die erforderliche Flexibilität, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheit schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne den zeit- und kostenaufwändigen Weg einer Bezugsrechtsemission beschreiten zu müssen. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Durch die Berücksichtigung von Aktien, die bis zur Veräußerung eigener Aktien aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wird sichergestellt, dass keine eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft soll auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) in Zukunft eingeräumt werden oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw. Genussrechten) zu verwenden. Sofern künftig auf Grundlage einer gesonderten Ermächtigung solche Instrumente ausgegeben werden, kann es zweckmäßig sein, die sich aus solchen Instrumenten ergebenden Rechts auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Die Rechte der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt, da die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf solche Instrumente haben und dessen Ausschluss nur unter Beachtung besonderer Voraussetzungen zulässig ist. Weiter soll die Gesellschaft in der Lage sein - auch im Rahmen innovativer Mitarbeiterbeteiligungsmodelle - Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personen fördert deren Integration in das Unternehmen und die Ausrichtung an einer nachhaltigen Aktienkursentwicklung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Durchführung soll - soweit gesetzlich zulässig - auch die Einschaltung geeigneter Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein. Dies kann sinnvoll sein, insbesondere um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung - gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder mit der Abrede von Haltefristen - weiterzugeben. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe solcher Mitarbeiteraktien soll der auf jede Aktie rechnerisch entfallende Betrag dabei auch unter dem jeweils aktuellen Börsenkurs festgesetzt werden können. Die Vergünstigung soll in diesem Fall nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Einzelnen durch die verbilligten Aktien jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Einzelnen oder zum erwarteten Vorteil für das Unternehmen, wenn die Bedingung erfüllt wird, sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer stehen. Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien auch zur Durchführung einer sog. Aktiendividende verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Eine Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) gestaltet werden. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils eines Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung einer solchen Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts erlaubt eine Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unterrichten. III. Weitere Angabe und Hinweis Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass am Tag der Einberufung der Hauptversammlung 4.825.000 (vier Millionen achthundertfünfundzwanzigtausend) Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufungen keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung hat unter der folgenden Adresse: Klassik Radio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 374 675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de spätestens bis zum Ablauf des 01. Juli 2019 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft einzugehen. Freie Verfügbarkeit der Aktien Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Umschreibestopp gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung am 04. Juli 2019 (00:00 Uhr), entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen innerhalb der letzten drei Werktage vor der Versammlung und am Tag der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 03. Juli 2019. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen, rechtzeitig angemeldet sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. In diesem Fall müssen die Aktionäre eine ordnungsgemäße Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: | * | Die Vollmacht ist grundsätzlich in Textform (§126b BGB) zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und für den Nachweis der Vollmachterteilung. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachterteilung, deren Widerruf und der Nachweis der Vollmacherteilung können auch in elektronischer Form erfolgen. Die Vollmachterteilung, deren Widerruf oder der Nachweis erfolgen unter folgender Adresse: Klassik Radio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 374 675 E-Mail: ir@klassikradioag.de | | * | Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Formerfordernis, es gelten vielmehr die Bestimmungen des § 135 AktG. Danach gilt insbesondere, dass dieser Personenkreis das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher Bevollmächtigung ausüben darf. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen können und eigene Regelungen für die Vollmachterteilung vorsehen können, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. | | * | Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem in der Eintrittskarte enthaltenen Vollmachtsformular oder auf beliebige andere in Textform gefasste Art erfolgen. | | * | Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. | Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Vollmachten sind in der oben genannten Textform oder in elektronischer Form zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären zugesandt werden und auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.klassikradioag.de unter Investor Relations, Hauptversammlung zur Verfügung gestellt sind. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter der Adresse: Klassik Radio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30 90 374 675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de | * | per Post bis zum 04. Juli 2019 (24:00 Uhr) | | * | per Telefax oder per E-Mail bis zum 08. Juli 2019 (08:00 Uhr) | erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang bei Klassik Radio entscheidend. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Beiträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sie auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Klassik Radio AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 07. Juni 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten: Klassik Radio AG Investor Relations Imhofstraße 12 86159 Augsburg Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Adresse zu richten. Dabei werden die bis zum Ablauf des 23. Juni 2019 (24:00 Uhr) bei der nachfolgend genannten Adresse eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Klassik Radio AG Investor Relations Imhofstraße 12 86159 Augsburg Telefax: +49 (0) 821 / 50 70 505 E-Mail: ir@klassikradioag.de Anderweitig eingehende Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Anfragen können nicht berücksichtigt werden. Auskunftsrecht gem. § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.klassikradioag.de unter Investor Relations, Hauptversammlung in den 'Erläuterungen für die Aktionäre' zu finden. Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung Die in § 124a AktG genannten Unterlagen und Informationen werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.klassikradioag.de unter Investor Relations, Hauptversammlung zugänglich gemacht. Der festgestellte Jahresabschluss der Klassik Radio AG zum 31. Dezember 2018, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, der gemeinsame Lagebericht für die Klassik Radio AG und den Konzern einschließlich der Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB, der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018, die Darstellung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung unter genannter Internetadresse zugänglich. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden aber den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Augsburg, im Mai 2019 Klassik Radio AG Der Vorstand Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre, etwaiger Aktionärsvertreter und Gäste. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Empfänger Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Speicherungsdauer Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Betroffenenrechte Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Kontaktdaten Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten: Klassik Radio AG, Investor Relations, Imhofstraße 12, 86159 Augsburg, +49 (0) 821 50 70 0, ir@klassikradioag.de Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: IITR Datenschutz GmbH, Dr. Sebastian Kraska, Marienplatz 2, 80331 München, datenschutz@klassikradio.de |
