HV-Bekanntmachung: InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2021 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

HINWEIS:

Auch in diesem Jahr findet die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie statt. Bitte beachten Sie die besonderen Bedingungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) und der Ausübung Ihres Stimmrechts.

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) über die Internetseite der Gesellschaft unter

über das dortige internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) in Bild und Ton übertragen.

Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat das derzeit geltende System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weiterentwickelt und den Vorgaben des ARUG II sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK') angepasst. Der Aufsichtsrat hat hierbei insbesondere die folgenden Änderungen vorgenommen und Neuregelungen getroffen:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der InTiCa Systems AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütung als Festvergütung einerseits sowie als kurzfristig variable und langfristig variable Vergütung andererseits schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands sowie an dem Beitrag der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Förderung der Unternehmensziele und an dem Geschäftserfolg der InTiCa Systems AG. Namentlich hängt die vollständige Auszahlung der langfristig variablen Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr davon ab, dass sich während des darauffolgenden und des übernächsten Geschäftsjahres die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns nicht um mehr als 25 % gegenüber dem Referenzjahr verschlechtert hat, und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen und insbesondere Environmental-Social-Governance- ('ESG-') Zielen als feste Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der InTiCa Systems AG sowie der InTiCa Systems-Gruppe und für die Gemeinschaft an.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG ist klar und verständlich ausgestaltet. Es entspricht den Vorgaben des im Rahmen des ARUG II neu eingefügten § 87a AktG und den Empfehlungen des DCGK, soweit jeweils keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, und sich gleichzeitig ausreichend Flexibilität zu bewahren, um auf strukturelle Änderungen und unterschiedliche Marktgegebenheiten reagieren zu können.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der InTiCa Systems AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat entwickelt das Vergütungssystem basierend auf den unter obenstehender Ziffer I. dargestellten Grundsätzen sowie unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben und der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird sodann vom Aufsichtsrat abschließend beraten und im Wege der Beschlussfassung im Gesamtgremium verabschiedet.

Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Bislang hat der Aufsichtsrat keinen externen Vergütungsexperten im Hinblick auf das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beigezogen.

Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Es wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Während des gesamten Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die Vorgaben des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten eingehalten.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. August 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für die bestehenden Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands gilt im Einklang mit den Vorgaben des § 26j Abs. 1 EGAktG und der Begründung des DCGK die bisherige Vergütungsstruktur fort.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis und im Rahmen des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die konkrete Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Die für jedes Vorstandsmitglied festzulegende konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und zur Lage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat achtet außerdem auf die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung.

Die InTiCa Systems AG verfolgt eine marktorientierte Vergütungsphilosophie. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zieht der Aufsichtsrat zunächst einen Horizontalvergleich zur Vorstandsvergütung einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Gruppe vergleichbarer mittelständischer börsennotierter und nicht börsennotierter Unternehmen heran, wobei er insbesondere die Marktstellung der InTiCa Systems AG sowie die wirtschaftliche Gesamtsituation und die jeweiligen Marktgegebenheiten berücksichtigt ('Peer Group'). Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen des Horizontalvergleichs weitere Unternehmen vergleichbarer Größe berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung ferner die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Verhältnis zur Vergütungsstruktur innerhalb der InTiCa Systems-Gruppe, wobei er für die Mitglieder des Vorstands die jährliche Grundvergütung sowie die variable Vergütung bei (unterstellter) einhundertprozentiger Zielerreichung zugrunde legt. Im Rahmen dieses Vertikalvergleichs zieht der Aufsichtsrat die durchschnittliche Vergütung der Führungsebene unterhalb des Vorstands der InTiCa Systems AG heran; bei der InTiCa Systems AG besteht unterhalb des Vorstands nur eine Führungsebene, diejenige der Bereichsleiter. Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die durchschnittliche Vergütung der Gesamtbelegschaft der InTiCa Systems-Gruppe im Zeitverlauf. Im Falle wesentlicher Verschiebungen der Relation zwischen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG und der Vergütung der vertikalen Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen für die Verschiebung.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandstätigkeit, Marktgegebenheiten oder die Qualifikation und Erfahrung der einzelnen Vorstandsmitglieder zu differenzieren. Er kann bei der Festsetzung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Abstufungen abhängig von der Funktion der Vorstandsmitglieder (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vornehmen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bildet.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einer fixen Grundvergütung und Nebenleistungen, die je nach Anlass und Vorstandsmitglied unterschiedlich hoch ausfallen können. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern jeweils einen Zuschuss zur Altersversorgung.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil in Form einer jährlichen Bonuszahlung und einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, der jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat an die Vorstandsmitglieder in bar in drei unterschiedlich hohen Tranchen ausgezahlt wird, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gestattet es dem Aufsichtsrat, Differenzierungen bei der Bemessung der Ziel-Gesamtvergütung abhängig von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds (Vorstandsvorsitzender oder einfaches Vorstandsmitglied), von den verwalteten Vorstandsressorts oder von der Erfahrung oder Zugehörigkeit zum Vorstand vorzunehmen. Zudem kann der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und der Angemessenheit einzelne Vergütungsbestandteile anpassen. Im Übrigen bezieht der Aufsichtsrat bei der Berechnung der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder ein. Vor diesem Hintergrund setzt sich die Ziel-Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands wie folgt zusammen:

Entsprechend der Empfehlung G.6 des DCGK achtet der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung darauf, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil der variablen Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Hierdurch wird sichergestellt, dass das Vergütungssystem auf die langfristige Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsziele der InTiCa Systems AG fokussiert ist, ohne jedoch das Erreichen kurzfristiger, insbesondere operativer Ziele aus den Augen zu verlieren.

Zur Erzielung eines ausgewogenen Chancen-Risiko-Profils und einer entsprechenden Anreizwirkung des Vergütungssystems sind die variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag Null betragen kann. Ferner sehen sowohl die jährliche Bonuszahlung (kurzfristig variable Vergütung) als auch die langfristig variable Vergütung eigenständige Höchstgrenzen (sogenannte 'Caps') vor.

Der Aufsichtsrat legt zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung, bestehend aus der Summe der festen, erfolgsunabhängigen Vergütung einschließlich der Nebenleistungen und der Zuschüsse zur Altersversorgung sowie der Höchstbeträge der kurzfristig und langfristig variablen Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Insoweit kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wird. Die Höhe der Maximalvergütung prüft der Aufsichtsrat hierbei auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem oben dargestellten Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet sowohl die Nebenleistungen als auch die Zuschüsse zur Altersversorgung in der jeweiligen maximalen, pauschal ermittelten Höhe. Der Aufsichtsrat bezieht zudem auch etwaige Konzernbezüge einzelner Vorstandsmitglieder in die Berechnung der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter Zugrundelegung der jeweiligen Höchstgrenzen für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 490.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 460.000,00.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütungshöhe dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei vollständiger Zielerreichung erreicht werden kann.

Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Grundvergütung und individuell vereinbarten Nebenleistungen sowie den Zuschüssen zur Altersversorgung zusammen.

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, feste Grundvergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausgezahlt wird. Die Angemessenheit und Höhe der Grundvergütung werden durch den Aufsichtsrat laufend, mindestens einmal jährlich, überprüft und, sofern aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich, der Entwicklung des Unternehmens angepasst. Als Vergleichsmaßstab dient insoweit die individuelle Geschäftsentwicklung der InTiCa Systems-Gruppe gegenüber den Unternehmen der Peer Group.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die dienstliche und private Nutzung von Firmenwägen und Smartphones sowie weitere Leistungen, etwa Zuschüsse zur, eine Kostenerstattung für oder den Abschluss von Kranken-, Pflege-, Sozial-, Unfall-, Berufsunfähigkeits- und sonstigen Versicherungen sowie sonstige Aufwandsentschädigungen umfassen können. Die InTiCa Systems AG hat außerdem eine 'Directors' and Officers' Insurance' (D&O-Versicherung) mit einem Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung für jedes Vorstandsmitglied geschlossen. Reisekosten und sonstige Aufwendungen, die von den Mitgliedern des Vorstands im Interesse der Gesellschaft getätigt werden, werden ihnen auf Nachweis erstattet.

Ebenso wie die Grundvergütung, wird auch die Angemessenheit und Höhe der einzelnen Nebenleistungen durch den Aufsichtsrat laufend, mindestens einmal jährlich, überprüft und, sofern aus Sicht des Aufsichtsrats erforderlich, der Entwicklung des Unternehmens im Vergleich zu den Unternehmen der Peer Group angepasst.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jeweils einen Zuschuss zur Altersversorgung in Höhe des Arbeitgeberanteils für einen gesetzlich versicherten Angestellten in der gesetzlichen Rentenversicherung.

Schließlich kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung individuell vereinbaren.

Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG setzt sich aus einem kurzfristig orientierten und einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil zusammen. Die variable Vergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der InTiCa Systems AG. Die Gewährung der variablen Vergütung hängt von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien ab; für die Bemessung der kurzfristig variablen Vergütung werden zudem ESG-Ziele berücksichtigt.

Die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG erhalten eine kurzfristig variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung, die namentlich die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie der InTiCa Systems-Gruppe während des abgelaufenen Geschäftsjahres honoriert. Die Höhe der jährlichen Bonuszahlung bemisst sich jeweils nach der Erreichung finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien sowie von ESG-Zielen. Die Auszahlung des Bonus erfolgt jeweils im Folgegeschäftsjahr in bar kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses.

Die jährliche Bonuszahlung spiegelt den wirtschaftlichen Erfolg der InTiCa Systems AG während eines Geschäftsjahres wider. Sie erfolgt daher im Wesentlichen in Abhängigkeit von dem im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr erzielten EBIT des InTiCa Systems-Konzerns. Im Übrigen wird die Bonuszahlung auf Grundlage einer jährlich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu treffenden Zielvereinbarung gewährt, die insbesondere nichtfinanzielle und ESG-Ziele beinhaltet. Die Leistungskriterien für die kurzfristig variable Vergütung setzen sich damit insgesamt aus unternehmensbezogenen, finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie aus ESG-Zielen zusammen. Die Festlegung sowohl finanzieller wie auch nichtfinanzieller Leistungskriterien und von ESG-Zielen honoriert die Umsetzung der Geschäftsstrategie der InTiCa Systems AG und schafft einen Anreiz für ein nachhaltiges und auf die Zukunft ausgerichtetes Handeln der Vorstandsmitglieder.

Wesentliches Leistungskriterium für die jährliche Bonuszahlung ist das (um Sondereffekte bereinigte) EBIT des InTiCa Systems-Konzerns während des abgelaufenen Geschäftsjahres entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss. Die weiteren für das betreffende Geschäftsjahr maßgeblichen Ziele - insbesondere nichtfinanzielle Leistungskriterien und ESG-Ziele - werden vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied definiert und in der Zielvereinbarung festgelegt. Der Aufsichtsrat setzt insoweit ambitionierte, qualitative Ziele fest, die sich neben operativen vor allem auch an strategischen Zielsetzungen orientieren und die sich sowohl auf die InTiCa Systems AG wie auch auf die InTiCa Systems-Gruppe beziehen können. In diesem Rahmen vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - grundsätzlich bis zu zwei weitere relevante Leistungskriterien und deren Gewichtung zueinander. Die Kriterien werden vom Aufsichtsrat aus den Bereichen 'Umsetzung der Unternehmensstrategie' und 'ESG' ausgewählt. Hierzu werden aus den für das betreffende Geschäftsjahr gesetzten Fokusthemen für jedes Vorstandsmitglied - soweit möglich klar definierte und messbare - individuelle Ziele innerhalb des jeweiligen Vorstandsressorts abgeleitet, an deren Erreichung die Vorstandsmitglieder gemessen werden. Die Ziele können auch für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt werden, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrates sinnvoll und im Sinne einer entsprechenden Incentivierung angemessen erscheint.

Die Ziele orientieren sich unter anderem an den operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie, etwa der Geschäftsentwicklung, der Umsetzung von Großprojekten, der Optimierung von Prozessen oder der Effizienzsteigerung. Daneben erfolgt eine Orientierung an ESG-Aspekten, etwa der Kundenzufriedenheit, der Mitarbeiterzufriedenheit oder der Compliance sowie an Diversitätszielen und Zielen betreffend Energie und Umwelt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere relevante Ziele auszuwählen, wenn diese nach seiner Einschätzung besser geeignet sind, eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands zu gewährleisten. In Ausnahmefällen kann im Rahmen der 'Umsetzung der Unternehmensstrategie' auch ein geeignetes (weiteres) finanzielles Leistungskriterium zur Anwendung kommen, das sich jedoch inhaltlich nicht mit dem Leistungskriterium des EBIT überschneiden darf.

Für die Bemessung der jährlichen Bonuszahlung legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung für das betreffende Geschäftsjahr einen Zielbetrag (der Bonuszahlung) für den Fall der einhundertprozentigen Zielerreichung fest.

Zudem legt der Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes relevante Leistungskriterium - das EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und im Übrigen die vereinbarten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele - einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Ferner definiert der Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung für jedes Leistungskriterium einen Minimalwert, bei dem die Zielerreichung 0 % beträgt, einen Maximalwert, bei dem die Zielerreichung 150 % beträgt, sowie die Zielerreichungskurve zwischen dem Minimalwert und dem Maximalwert; eine Zielerreichung über 150 % ist nicht möglich (Cap).

Bei der Festlegung der Zielwerte für die einzelnen Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere auch am aktuellen Markt- und Wettbewerbsumfeld. Er kann auch Werte der vorangegangenen Geschäftsjahre, Budgetwerte oder die kurz- und mittelfristigen Unternehmensziele der InTiCa Systems AG heranziehen. Der Aufsichtsrat stellt dabei stets sicher, dass die für die einzelnen Leistungskriterien festgelegten Zielwerte ambitioniert sind und gleichzeitig eine angemessene Anreizfunktion für die Mitglieder des Vorstands entfalten. Der Aufsichtsrat achtet zudem darauf, dass die festgelegten Werte transparent, nachvollziehbar und individuell messbar sind.

Zu Beginn des jeweiligen Folgegeschäftsjahres, jedenfalls im Zusammenhang mit der Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses, bemisst der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung für jedes relevante Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Leistungskriterium errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr in Prozent, wobei das Leistungskriterium 'EBIT des InTiCa Systems-Konzerns' grundsätzlich mit 80 % und im Übrigen die für das betreffende Geschäftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung festgelegten weiteren, insbesondere nichtfinanziellen und ESG-Ziele grundsätzlich insgesamt mit 20 % - und innerhalb dieses Anteils in der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung - gewertet werden. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Ausnahmefällen eine andere Gewichtung zwischen einerseits dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns und andererseits den weiteren vereinbarten Leistungskriterien vorzunehmen, wenn dies aus seiner Sicht sinnvoll und im Hinblick auf die konkreten Ziele und maßgeblichen Umstände angemessen erscheint.

Anhand des auf diese Weise vom Aufsichtsrat errechneten Gesamtzielerreichungsgrads ermittelt sich die Höhe der jährlichen Bonuszahlung für jedes Vorstandsmitglied individuell wie folgt:

Der errechnete Gesamtzielerreichungsgrad wird mit dem für das Vorstandsmitglied in der Zielvereinbarung festgelegten Zielbetrag (für die Höhe der Bonuszahlung) multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag ist der Betrag der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr, allerdings ist der sich aus der Berechnung ergebene Auszahlungsbetrag jeweils auf 150 % des individuellen Zielbetrages begrenzt. Die Auszahlung der jährlichen Bonuszahlung für das abgelaufene Geschäftsjahr erfolgt jeweils kurzfristig nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Höhe der Bonuszahlung nach dem Ende des Geschäftsjahres nach den vorstehenden Grundsätzen zeitanteilig ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt; für den Fall der Abberufung oder Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund gelten abweichende Regelung (unten, V.1.).

Die vom Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung - neben dem EBIT des InTiCa Systems-Konzerns - festgelegten weiteren Leistungskriterien für ein Geschäftsjahr und ihre Gewichtung zueinander für die Bemessung der Gesamtzielerreichung werden im Vergütungsbericht für das entsprechende Geschäftsjahr veröffentlicht.

Die langfristig variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands bemisst sich anhand der während des abgelaufenen Geschäftsjahres erzielten EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns. Erreicht die EBIT-Marge für das betreffende Geschäftsjahr (Referenzjahr) einen bestimmten Schwellenwert, wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig, der sich in Form eines prozentualen Anteils (Eingangs-Tantiemesatz) der fixen Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds errechnet. Sofern und soweit die EBIT-Marge den Schwellenwert übersteigt, erhöht sich entsprechend der Tantiemesatz. Der jeweilige Betrag der langfristig variablen Vergütung wird sodann jeweils nach der Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat in drei unterschiedlich hohen Tranchen in bar ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat.

Gemäß der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK sollen variable Vergütungsbestandteile für Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der jeweiligen steuerlichen Situation überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden, etwa in Form von Aktienoptionen oder in wirtschaftlich vergleichbaren Gestaltungen.

Allerdings ist vorliegend eine Ausgestaltung insbesondere der langfristig variablen Vergütung als aktienkursabhängiges Modell nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht sinnvoll. Vor dem Hintergrund des nur sehr geringen Handelsvolumens der InTiCa Systems-Aktie, der entsprechend niedrigen Liquidität des Aktienkurses und - angesichts der bestehenden Aktionärsstruktur der InTiCa Systems AG - des nur relativ kleinen 'echten' Free Float-Anteils der Aktie stellt der Börsenkurs der Gesellschaft kein geeignetes Leistungskriterium für die Bemessung der langfristig variablen Vergütung dar. Insbesondere erlaubt der Börsenkurs der InTiCa Systems-Aktie keinen aussagekräftigen Vergleich mit anderen börsennotierten Unternehmen aus der Peer Group. Namentlich die sonst einer positiven oder negativen Unternehmensentwicklung folgende Preisbildung an der Börse ist daher vorliegend aus Sicht des Aufsichtsrats für die Bestimmung der langfristig variablen Vergütung nicht gegeben. Entgegen der Empfehlung G.10 Satz 1 des DCGK wird daher die langfristig variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt, vielmehr erfolgt auch die Auszahlung der langfristig variablen Vergütung an die Mitglieder des Vorstands in bar; insofern wird die Gesellschaft in einer aktualisierten Entsprechenserklärung eine Abweichung von der genannten Empfehlung des DCGK offenlegen und erläutern.

Allerdings greift der Aufsichtsrat im Rahmen des Vorstandsvergütungssystems die insbesondere im DCGK zum Ausdruck kommende Verpflichtung auf, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Belegschaft und der sonstigen mit dem Unternehmen verbundenen Gruppen für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Das dahingehende Unternehmensinteresse beruht aus Sicht des Aufsichtsrats zuvörderst auf zukunftsfähigem Wirtschaften durch die Mitglieder der Verwaltung und insbesondere der Schaffung von Wert durch eine bestmögliche Nutzung der vorhandenen Ressourcen des Unternehmens.

Als Berechnungsgrundlage für die langfristig variable Vergütung dient insofern - wie auch für die kurzfristig variable Vergütung - das während eines Geschäftsjahres erzielte EBIT des InTiCa Systems-Konzerns, hier in Form der erzielten EBIT-Marge, jeweils entsprechend dem vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss und bereinigt um Sondereffekte. Allerdings wird die langfristig variable Vergütung (im Gegensatz zur kurzfristig variablen Vergütung) über einen mehrjährigen Zeitraum in drei unterschiedlich hohen Tranchen an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt, und zur Hälfte wiederum nur dann, wenn sich in dem der Auszahlung der jeweiligen Tranche vorangegangenen Geschäftsjahr die EBIT-Marge des InTiCa Systems-Konzerns gegenüber dem Referenzjahr nicht um mehr als 25 % verschlechtert hat. Maßgebliches Leistungskriterium für die langfristig variable Vergütung ist damit eine strategisch motivierte, wertorientierte Unternehmensführung der InTiCa Systems AG, die sich auf Grundlage des operativen Ergebnisses des InTiCa Systems-Konzerns bemisst: Die gestreckte Auszahlung der langfristig variablen Vergütung über mehrere Jahre bei gleichzeitig nicht wesentlicher Verschlechterung der Ergebnissituation des Konzerns dient einer ergebnisorientierten, nachhaltigen Unternehmensführung und strebt insofern eine Wertschaffung für sämtliche Mitarbeiter und Aktionäre der InTiCa Systems AG sowie der InTiCa Systems-Gruppe und für die Gemeinschaft an.

Vor diesem Hintergrund erfolgt die Berechnung der langfristig variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach Maßgabe der folgenden Methodik:

Die langfristig variable Vergütung hängt zunächst davon ab, dass die während des betreffenden Geschäftsjahres erzielte EBIT-Marge einen bestimmten Schwellenwert erreicht. In diesem Fall wird ein Grundbetrag der langfristig variablen Vergütung fällig. Dieser errechnet sich unter Anwendung des relevanten Eingangs-Tantiemesatzes auf die fixe Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Erreicht die EBIT-Marge nicht den Schwellenwert, wird keine langfristig variable Vergütung fällig.

Maßgeblich sind die folgenden Sätze:

Hiernach errechnet sich die langfristig variable Vergütung wie folgt:

Beispiel 1:

In dem vorstehenden Beispiel 1 erreicht die EBIT-Marge (3,67 %) nicht den maßgeblichen Schwellenwert (4,00 %); es wird keine langfristig variable Vergütung fällig.

Beispiel 2:

Im Beispiel 2 erreicht die EBIT-Marge (4,00 %) den Schwellenwert (4,00 %). Der hiernach fällige Betrag der langfristig variablen Vergütung errechnet sich durch die Anwendung des Eingangs-Tantiemesatzes (20,00 %) auf die fixe Grundvergütung des Vorstandsmitglieds wie folgt:

Mit jedem Zehntel-Prozentpunkt, um den die EBIT-Marge (kaufmännisch gerundet auf zwei Nachkommastellen) den Schwellenwert (4,00 %) übersteigt, erhöht sich der Eingangs-Tantiemesatz jeweils um ein Zehntel-Prozentpunkt, multipliziert mit dem Faktor 10.

Beispiel 3:

Im vorstehenden Beispiel 3 übersteigt die EBIT-Marge (6,50 %) den Schwellenwert (4,00 %). Der Tantiemesatz erhöht sich demnach (ausgehend von dem Eingangs-Tantiemesatz von 20,00 %) wie folgt:

Der hiernach fällige Betrag der langfristig variablen Vergütung des Vorstandsmitglieds errechnet sich durch die Anwendung des erhöhten Tantiemesatzes (45,00 %) auf die fixe Grundvergütung wie folgt:

Allerdings ist der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Vergütung auf den Betrag der jährlichen fixen Grundvergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds begrenzt (Cap). Ein erhöhter Tantiemesatz aufgrund einer höheren EBIT-Marge führt nicht dazu, dass der Auszahlungsbetrag den Betrag der jährlichen fixen Grundvergütung übersteigt. Auf Basis der vorstehend dargestellten Methodik greift der beschriebene Cap bei einer EBIT-Marge von mehr als 12,00 % (und einem entsprechend erhöhten Tantiemesatz von mehr als 100 %) ein:

Auch bei einem erhöhten Tantiemesatz von mehr als 100,00 % (aufgrund einer EBIT-Marge von mehr als 12,00 %) ist der Auszahlungsbetrag der langfristig variablen Vergütung in dem vorstehenden Beispiel 3 auf den Betrag von EUR 200.000,00 begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Ausscheidens aus dem Vorstand wird die langfristig variable Vergütung des betreffenden Vorstandsmitglieds für das Jahr des Ausscheidens zeitanteilig berechnet.

Die sich für das jeweilige Geschäftsjahr ergebende langfristig variable Vergütung wird in drei unterschiedlich hohen Tranchen wie folgt an die Mitglieder des Vorstands in bar ausgezahlt:

Beispiel:

Für das Referenzjahr (Jahr 1) ergibt sich für das betreffende Vorstandsmitglied ein Betrag der langfristig variablen Vergütung von EUR 100.000,00. Der Betrag wird wie folgt ausgezahlt:

Bei unterjährigem Ausscheiden wird die langfristig variable Vergütung wie folgt ausgezahlt:

Für den Fall der Abberufung oder Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund gelten abweichende Regelung (unten, V.1.).

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems AG werden jeweils für die Dauer ihrer Bestellung geschlossen. Sie enden jeweils mit Ablauf des entsprechenden Zeitraums, ohne dass es einer Kündigung bedarf, spätestens jedoch mit Erreichen des gesetzlichen Rentenalters des betreffenden Vorstandsmitglieds.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands können aus wichtigem Grund gekündigt werden. Für den Fall, dass ein Mitglied des Vorstands vor dem Ende des Anstellungsvertrages als Mitglied des Vorstands gemäß § 84 Abs. 3 AktG abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund für die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine entsprechend zeitanteilige Gewährung der fixen Grundvergütung, der Nebenleistungen und des Zuschusses zur Altersversorgung bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages sowie der Fortzahlung der Bezüge bei unverschuldeter Dienstunfähigkeit nach Maßgabe der allgemeinen Regeln. Die Abberufung eines Vorstandsmitglieds gilt zugleich als Kündigung des Anstellungsvertrags unter Einhaltung der gesetzlichen Fristen zum Monatsende, soweit nicht der Anstellungsvertrag ohnehin eine kürzere Laufzeit vorsieht. In diesem Fall gilt die Kündigung zum Ende der vertraglichen Laufzeit.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Insbesondere wird für das Jahr der Vertragsbeendigung keine kurzfristig oder langfristig variable Vergütung gewährt; etwaige noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbeträge aus vorangegangenen Geschäftsjahren werden nicht ausgezahlt, sondern verfallen ersatzlos.

Bei unverschuldeter Dienstunfähigkeit eines Mitglieds des Vorstands werden die Bezüge für die Dauer von sechs Wochen fortgezahlt. Für den Fall, dass die Dienstunfähigkeit länger dauert, erhält das Vorstandsmitglied insoweit den Differenzbetrag zwischen dem von der Krankenversicherung erhaltenen Krankengeld und den bisherigen Nettobezügen; der Zuschuss kann für die Dauer von bis zu 16 Wochen gezahlt werden, höchstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands beinhalten keine Regelungen für eine Amtsniederlegung oder eine Beendigung oder Kündigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied für den Fall eines Kontrollwechsels.

Im Falle einer dauernden Berufsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des betreffenden Vorstandsmitglieds zwei Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sehen in der Regel ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vor. In diesem Fall leistet die InTiCa Systems AG an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % der jährlichen fixen Grundvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Anstellungsverhältnisses auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten mit der Wirkung, dass sie nach Ablauf von sechs Monaten seit dem Verzicht von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

Neu abzuschließende oder zu verlängernde Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands enthalten zukünftig Regelungen für den Einbehalt oder die Rückforderung der kurzfristig und/oder langfristig variablen Vergütung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten oder die langfristig variable Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der Aufsichtsrat in diesen Fällen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (Claw Back). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

Sofern für konzerninterne Aufsichtsratsmandate eine gesonderte Vergütung gezahlt wird, wird diese auf die Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der angestrebten Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile, das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge und die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, sofern die jeweiligen Obergrenzen für die variable Vergütung und die festgelegte Maximalvergütung nicht überschritten werden.

Außerordentliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile nicht vorhergesehen werden konnten und die sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken. In Betracht kommen insbesondere wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Teile der InTiCa Systems AG, wesentliche Änderungen der zugrundeliegenden Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen, Pandemien oder vergleichbare Tatbestände. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit die InTiCa Systems AG oder die InTiCa Systems-Gruppe, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und seinen Bestandteilen abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der InTiCa Systems AG oder der InTiCa Systems-Gruppe notwendig ist, so etwa im Falle einer Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, im Falle der Notwendigkeit einer Anpassung des Vergütungssystems bei einer erheblichen Veränderung der Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung oder im Falle von Änderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann in diesen Fällen auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Die Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der auch die zur Abweichung führenden Umstände feststellt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt darüber hinaus die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und erlaubt es der Gesellschaft zugleich, die besten Kandidaten für eine Position als Mitglied des Aufsichtsrats zu gewinnen und hierdurch eine unabhängige und sachgerechte Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats trägt damit auch nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen und der entsprechenden Anregung des DCGK.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen in Zukunft - anders als bisher, und in Übereinstimmung mit der Anregung in G.18 Satz 1 DCGK - eine reine Festvergütung erhalten, um der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen. Eine variable, namentlich erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist daher in Zukunft nicht mehr vorgesehen. Die feste Grundvergütung für ein Mitglied des Aufsichtsrats soll sich in Zukunft auf EUR 15.000,00 pro Jahr belaufen. Zusätzlich zu ihrer Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats wie bisher ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 750,00 für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen; dies gilt auch für Aufsichtsratssitzungen, die nicht als Präsenzsitzung, sondern in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten werden.

Entsprechend der Empfehlung in G.17 DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats auch weiterhin angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher zusätzlich EUR 5.000,00 zur Grundvergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats erhalten, sein Stellvertreter zusätzlich EUR 2.500,00 zur Grundvergütung. Der aus drei Personen bestehende Aufsichtsrat der InTiCa Systems AG hat keine Ausschüsse gebildet, eine besondere Vergütung für die Mitglieder oder den Vorsitzenden von Ausschüssen ist daher nicht erforderlich.

Die Vergütung soll jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres und im Falle eines unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens oder der Übernahme des Vorsitzes oder des stellvertretenden Vorsitzes zeitanteilig gezahlt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ('D&O-Versicherung') einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Gesellschaft erstattet zudem den Aufsichtsratsmitgliedern ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung etwa anfallende Umsatzsteuer. Soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend der Empfehlung in D.12 DCGK die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, werden ihnen die hierfür anfallenden Kosten ebenfalls von der Gesellschaft erstattet.

Die Struktur und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei kann auch ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen werden, der von Zeit zu Zeit gewechselt wird; bislang wurde kein externer Vergütungsexperte im Hinblick auf das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beigezogen.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei das jeweils bestehende Vergütungssystem bestätigt oder ein neuer Beschluss gefasst werden kann. Hierfür werden Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag unterbreiten. Die Entscheidung über das Vergütungssystem ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Das vorstehend beschriebene System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gilt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022.

§ 11 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

Die Neufassung des § 11 der Satzung der Gesellschaft gemäß vorstehender Ziffer 2. ist ab dem 1. Januar 2022 anzuwenden und ersetzt ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung. Der Vorstand wird daher angewiesen, die Satzungsänderung gemäß vorstehender Ziffer 2. dergestalt zur Eintragung in das Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts Passau anzumelden, dass sie nicht vor dem 1. Januar 2022 eingetragen und dadurch wirksam wird.

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die InTiCa Systems AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die InTiCa Systems AG direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister oder Berater, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der InTiCa Systems AG.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (hierzu vorstehend Ziffern IV.7. und IV.8.). Sofern Aktionäre von dem Recht Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen, erfolgt die Behandlung der Fragen in der Hauptversammlung gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens (hierzu vorstehend Ziffer IV.9.). Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung des berechtigten Interesses der Gesellschaft, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG ist in der Hauptversammlung ein Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären mit Angabe ihres Namens und Wohnorts sowie der Zahl der von jedem vertretenen Aktien aufzustellen, das die entsprechenden personenbezogenen Daten enthält.

Jeder Aktionär hat - bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen - das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

Bugl & Kollegen GmbH Herr Alexander Bugl Sedanstraße 7 93055 Regensburg Telefon: +49 941 630 49 789 kontakt@buglundkollegen.de

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite:

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät sowie gegebenenfalls einen E-Mail-Zugang. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Onlinezugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert zugesandt bekommen. Auf dieser Onlinezugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts bereits ab dem 25. Juni 2021, 0:00 Uhr, möglich (vgl. vorstehend Ziffer IV.6.1).

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das Aktionärsportal per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen.

Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen.