HV-Bekanntmachung: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2019 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019;

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2019 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie

für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika

Im Fall seiner Wiederwahl soll Herr Jeffrey Lieberman als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha, Katar, Global Head of Retail & Consumer Goods Investments (globaler Leiter für Investitionen im Bereich Einzelhandel und Konsumgüter) der Qatar Investment Authority, Katar

Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Weltweite Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München

Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman and Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika

Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) der anderen in Abschnitt II.1 aufgelisteten Unternehmen

Herr Derek Zissman verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 35.000,00, wobei stattdessen (i) der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 87.500,00 und (ii) der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 52.500,00 erhält. Zusätzlich erhalten Mitglieder des Prüfungsausschusses (audit committee) eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 und Mitglieder anderer Ausschüsse eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je Ausschussmitgliedschaft, wobei statt dessen (i) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses (audit committee) eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 und (ii) die Vorsitzenden anderer Ausschüsse eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 je Ausschussvorsitz erhalten. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates alle ihm durch die Ausübung dieses Amts entstandenen Auslagen sowie etwaig auf seine Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer ersetzt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder den Vorsitz, den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahrs innehaben erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig. Die Vergütung ist zahlbar innerhalb eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Quartals eines Geschäftsjahrs.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe (jedoch mindestens mit einer Versicherungssumme in Höhe von EUR 50.000.000,00) unterhaltene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 7.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 16.462.169,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen vierhundertzweiundsechzigtausendeinhundertneunundsechzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I auszuschließen,

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung von § 4 Absatz 6 der Satzung

Der Absatz 6 des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 16.462.169,00 (in Worten: Euro sechzehn Millionen vierhundertzweiundsechzigtausendeinhundertneunundsechzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 16.462.169 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019/I auszuschließen,

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 7), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019/I (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 7) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 7) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019/I erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Genehmigte Kapital 2018/II gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2019/II unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 3.777.251,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausendzweihunderteinundfünfzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 3.777.251 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019/II dient der nach Wahl der Gesellschaft erfolgenden Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II oder - falls einer dieser Beträge geringer ist - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/II vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung von § 4 Absatz 7 der Satzung

Der Absatz 7 des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. Juni 2024 um bis zu EUR 3.777.251,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausendzweihunderteinundfünfzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 3.777.251 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/II).

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2019/II dient der nach Wahl der Gesellschaft erfolgenden Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II oder - falls einer dieser Beträge geringer ist - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2019/II vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2019/II aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019/II (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019/II erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2019/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung vom 5. Juni 2018 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 5. Juni 2018, die nicht ausgenutzt wurde, wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018/II in Höhe von EUR 64.394.884,00 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019/II

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 66.212.128,00 (in Worten: Euro sechsundsechzig Millionen zweihundertzwölftausendeinhundertachtundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 66.212.128 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 bis zum 19. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Der Absatz 4 des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 66.212.128,00 (in Worten: Euro sechsundsechzig Millionen zweihundertzwölftausendeinhundertachtundzwanzig) durch Ausgabe von bis zu 66.212.128 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: 'Schuldverschreibungen'), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 bis zum 19. Juni 2024 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.'

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/II (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2019/II erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/II unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Kreis der Bezugsberechtigten

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft virtuelle Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen die Festlegung und die Ausgabe der virtuellen Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat, in anderen Fällen dem Vorstand. Die virtuellen Aktienoptionen werden durch individuelle Gewährungsvereinbarungen zugeteilt, die individuelle Bestimmungen und Abweichungen von den allgemeinen Bestimmungen des virtuellen Aktienoptionsplans enthalten können.

Virtuelle Aktienoptionen können nur an folgende Bezugsberechtigte ausgegeben werden:

Das Gesamtvolumen der bis zu 10.250.000 virtuellen Aktienoptionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Sollten Bezugsberechtigte in dem Zeitpunkt der jeweiligen Gewährung von virtuellen Aktienoptionen mehreren Gruppen von Bezugsberechtigten angehören, erhalten sie Aktienoptionen ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe von Bezugsberechtigten.

Ausgabezeiträume

Die virtuellen Aktienoptionen dürfen vorbehaltlich bestimmter ausgeschlossener Zeiträume vor der Veröffentlichung von Finanzberichten oder im Falle des Vorliegens von Insiderinformationen bis zum 31. Dezember 2022 in einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.

Anwachsen der virtuellen Aktienoptionen

Die einem Bezugsberechtigten gewährten virtuellen Aktienoptionen wachsen diesem grundsätzlich in Raten über einen Zeitraum von vier Jahren an. Während dieses Zeitraums wachsen die virtuellen Aktienoptionen dem Bezugsberechtigten zu 3/48 für jedes volle Quartal eines Jahres nach dem Datum, an dem die virtuellen Aktienoptionen gewährt wurden, an, vorausgesetzt, dass grundsätzlich eine Sperrfrist (cliff period) von zwölf Monaten abgelaufen ist.

Wartezeit und Laufzeit der virtuellen Aktienoptionen

Die virtuellen Aktienoptionen können erstmals nach einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend ab dem Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen und vorbehaltlich des Erreichens der Erfolgsziele, ausgeübt werden. Die virtuellen Aktienoptionen können nur innerhalb von sechs Jahren nach Ablauf dieser Wartezeit ausgeübt werden und verfallen danach.

Erfolgsziele

Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden, sofern grundsätzlich bestimmte Erfolgsziele über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren hinsichtlich des Top 1 Management Levels und von zwei Jahren hinsichtlich aller anderen Bezugsberechtigten erfüllt sind. Für das Top 1 Management Level und das Top 2 Management Level sowie, sofern und soweit in der individuellen Gewährungsvereinbarung festgelegt, für das Top 3 Management Level und das Top 4 Management Level, setzen sich die Erfolgsziele aus der Steigerung der Nettoumsatzerlöse des Konzerns sowie des bereinigten EBITDA des Konzerns zusammen, wobei beide Erfolgsziele mit jeweils 50 % gewichtet werden. Für das Top 3 Management Level und Top 4 Management Level können alternativ Erfolgsziele vereinbart werden, die sich aus der Steigerung der konsolidierten Nettoumsatzerlöse und des konsolidierten bereinigten EBITDA auf der relevanten nationalen bzw. regionalen Ebene zusammensetzen. Die konkreten Höhen der Erfolgsziele werden von Vorstand und Aufsichtsrat und bezüglich des Top 1 Management Level vom Aufsichtsrat im Vorwege der Gewährung festgelegt. Hinsichtlich der beiden einzelnen Erfolgsziele wird die Zielerreichung bei Erreichen eines Zielkorridors jeweils linear zwischen 50 % und 100 % ermittelt. Die Erfüllung der beiden Erfolgsziele wird von dem Vorstand der Gesellschaft, und hinsichtlich des Vorstands von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft, am Ende des Bemessungszeitraums festgestellt.

Ausübungszeitraum

Nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist können die angewachsenen virtuellen Aktienoptionen innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwölf Handelstagen nach der Veröffentlichung des Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts ausgeübt werden, sofern die Erfolgsziele und weitere Ausübungsbedingungen erfüllt wurden.

Ausübungspreis

Der vertraglich vereinbarte Ausübungspreis, zu dem eine virtuelle Aktienoption ausgeübt werden kann, entspricht dem arithmetischen Durchschnitt des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse über die letzten zehn Handelstage vor dem Datum der Gewährung der jeweiligen virtuellen Aktienoption oder einem bestimmten Euro-Betrag, der in der Gewährungsvereinbarung festgelegt wird. Im Falle von US-Bürgern oder Personen, die aus steuerlicher Sicht in den USA ansässig sind, darf der Ausübungspreis jedoch nicht unterhalb des Schlusskurses der Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Gewährung oder einem sonstigen nach nationalem Recht erforderlichen Betrag liegen.

Ausschließlicher Anspruch auf Geldzahlung und Ermächtigung zur wahlweisen Lieferung von Aktien der Gesellschaft im ausschließlichen Ermessen der Gesellschaft

Eine virtuelle Aktienoption gewährt dem Bezugsberechtigten einen Anspruch auf eine Barzahlung in Höhe der Differenz des Aktienpreises der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoption und des im Zeitpunkt der Gewährung der virtuellen Aktienoptionen festgelegten Ausübungspreises.

Die Gesellschaft ist wahlweise im eigenen Ermessen berechtigt, und Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft werden entsprechend ermächtigt, die Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen.

Sonstige Regelungen

Die virtuellen Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragbar. Verfügungen aller Art über virtuelle Aktienoptionen bedürfen der Zustimmung der Gesellschaft.

Virtuelle Aktienoptionen dürfen grundsätzlich nur ausgeübt werden, wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung in einem ungekündigten Dienst- oder Anstellungsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht. Legt ein Bezugsberechtigter vor dem regulären Ende seiner Amtszeit sein Amt nieder oder endet der Dienst- oder Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen und nimmt er innerhalb von zwölf Monaten nach der Amtsniederlegung oder Beendigung des Dienst- oder Anstellungsvertrags eine Anstellung bzw. aktive Managementposition oder bezahlte Beratertätigkeit bei einem direkten Wettbewerber auf, oder wird die Bestellung des Bezugsberechtigten zum Vorstand auf Basis von Tatsachen widerrufen, die eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags nach § 626 BGB rechtfertigen würden oder wird der Dienst- oder Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten, der kein Vorstandsmitglied ist, mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen auf Basis von Tatsachen gekündigt, die eine außerordentliche Kündigung des Dienst- bzw. Anstellungsvertrags nach § 626 BGB rechtfertigen würden (dieser Bezugsberechtigte wird nachfolgend als ein 'Bad Leaver' bezeichnet), verfallen alle nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die dem Bad Leaver gewährt wurden, entschädigungslos. Abweichend hiervon behält der Bezugsberechtigte, dessen Anstellung bzw. Amt endet und der kein Bad Leaver ist, alle im maßgeblichen Zeitpunkt angewachsenen und noch nicht ausgeübten virtuellen Aktienoptionen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann in seinem pflichtgemäßen Ermessen die Erfolgsziele zu einem späteren Zeitpunkt nach unten anpassen, wenn sich der Geschäftsausblick der Gesellschaft nachträglich wesentlich von den Erwartungen zum Zeitpunkt als die Erfolgsziele festgelegt wurden, unterscheidet.

Die Ermächtigung zur Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019/I und die Ermächtigung zur Lieferung von Aktien an Bezugsberechtigte gilt nur für solche virtuellen Aktienoptionen, die die Voraussetzungen aus Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG erfüllen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Details des virtuellen Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Anzahl der zu gewährenden virtuellen Aktienoptionen für die jeweiligen Bezugsberechtigten, festzulegen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 geschaffene Bedingte Kapital 2018/I in Höhe von EUR 14.229.049,00 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 10.l) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

Neues Bedingtes Kapital 2019/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.229.049,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen zweihundertneunundzwanzigtausendneunundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 14.229.049 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2019/I').

Das Bedingte Kapital 2019/I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2018) bis zum 31. Dezember 2022 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bzw. des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 gewährten virtuellen Aktienoptionen. Daneben dient das Bedingte Kapital 2019/I der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem im Januar 2016 geschaffenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2016) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) diese ausgeübt haben, die Gesellschaft nach näherer Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung und des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 bzw. nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossen hat, die aus virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) resultierenden Zahlungsansprüche gegen sie oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 und des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (VSOP 2018) bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017 (VSOP 2016), der Bestimmungen der virtuellen Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (VSOP 2018 und VSOP 2016) und der individuellen Gewährungsvereinbarung jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) oder der Lieferung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

In Bezug auf die Aufteilung der virtuellen Aktienoptionen auf die Bezugsberechtigten, die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, Wartezeit und Ausübung beschließt die Hauptversammlung die oben unter lit. a) bis lit. i) dargestellten Einzelheiten für das VSOP 2018 und gelten für das VSOP 2016 die in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossenen Einzelheiten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden jeweils ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.

Änderung von § 4 Absatz 8 der Satzung

Der Absatz 8 des § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.229.049,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen zweihundertneunundzwanzigtausendneunundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 14.229.049 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2019/I').

Das Bedingte Kapital 2019/I dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2018) bis zum 31. Dezember 2022 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 bzw. vom 20. Juni 2019 gewährten virtuellen Aktienoptionen. Daneben dient das Bedingte Kapital 2019/I der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von unter dem im Januar 2016 geschaffenen virtuellen Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft (VSOP 2016) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) diese ausgeübt haben, die Gesellschaft nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 20. Juni 2019 und des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 bzw. nach näherer Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossen hat, die aus virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) resultierenden Zahlungsansprüche gegen sie oder verbundene Unternehmen durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags zu bedienen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigten Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 und des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 (VSOP 2018) bzw. nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Oktober 2017 (VSOP 2016), der Bestimmungen der virtuellen Aktienoptionsprogramme der Gesellschaft (VSOP 2018 und VSOP 2016) und der individuellen Gewährungsvereinbarung jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung der virtuellen Aktienoptionen (VSOP 2018 und VSOP 2016) oder der Lieferung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

In Bezug auf die Aufteilung der virtuellen Aktienoptionen auf die Bezugsberechtigten, die Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume, Wartezeit und Ausübung gelten für das VSOP 2018 die in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2019 beschlossenen Einzelheiten und für das VSOP 2016 die in dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung am 11. Oktober 2017 (Urkundenrolle Nr. CS 696/2017 des Notars Christian Steinke, Berlin) beschlossenen Einzelheiten.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/I an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind jeweils ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.'

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I (vorstehender lit. j) dieses Tagesordnungspunkts 10), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/I (vorstehender lit. k) dieses Tagesordnungspunkts 10) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. l) dieses Tagesordnungspunkts 10) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2019/I erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019/I unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juni 2018 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 11 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2024 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden 'öffentliches Erwerbsangebot') oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind ('Tauschaktien'), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden 'Tauschangebot').

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) hh) und ii) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehendem lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) und lit. dd) bis lit. ff) enthaltenen Bestimmungen, zu verwenden.

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.

Bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden müssen die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden, bei deren Ermittlung unter anderem der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis für die Aktien (der 'Ausübungspreis') zu berücksichtigen ist. In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 19. Juni 2024 erfolgt. Den Aktionären steht - in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - ein Recht, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, nicht zu. Der Ausübungspreis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten im Übrigen sinngemäß die Regelungen, die in der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung enthalten sind.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Herrn Jeffrey Lieberman, wohnhaft in New York, Vereinigte Staaten von Amerika, Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC, New York, Vereinigte Staaten von Amerika

Jeffrey Lieberman wurde 1974 in Passaic, New Jersey, geboren. Herr Lieberman studierte Systemtechnik und Wirtschaftswissenschaften an der Moore School of Engineering und der Wharton School of Business der University of Pennsylvania und schloss diesen dualen Studiengang mit Auszeichnung ab. Am Anfang seiner Karriere war Herr Lieberman Unternehmensberater im New Yorker Büro von McKinsey & Co. Im Jahr 1998 kam Herr Lieberman zu Insight Venture Partners, wo er heute als Managing Director (geschäftsführender Direktor) tätig ist.

Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Herr Lieberman ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Lieberman im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Lieberman ist Managing Director (geschäftsführender Direktor) der Insight Venture Management, LLC. Mit Insight Venture Partners verbundene Gesellschaften sind nach Maßgabe der letzten veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung zum 1. November 2017 mit 15,51 % an der Gesellschaft maßgeblich beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Lieberman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Herrn Ugo Arzani, wohnhaft in Doha, Katar, Global Head of Retail & Consumer Goods Investments (globaler Leiter für Investitionen im Bereich Einzelhandel und Konsumgüter) der Qatar Investment Authority, Katar

Ugo Arzani wurde 1974 in Lecco, Italien, geboren. Herr Arzani machte 1998 seinen Abschluss in Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bocconi mit summa cum laude. Herr Arzani begann seine Karriere bei der Banque Paribas, wo er im Bereich Wertpapierdienstleistungen in Paris und Frankfurt tätig war. 1999 wechselte Herr Arzani zu Merrill Lynch, wo er im Investment Banking in den Bereichen Einzelhandel und Konsumgüter arbeitete. Seit 2013 arbeitet Herr Arzani bei der Qatar Investment Authority, wo er die Position des Global Head of Retail & Consumer Goods Investments (globaler Leiter für Investitionen im Bereich Einzelhandel und Konsumgüter) innehat und ein Einzelhandels- und Konsumgüter-Investmentportfolio globaler Größe leitet.

Herr Arzani ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Arzani ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Arzani im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Arzani einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Frau Ursula Radeke-Pietsch, wohnhaft in München, Global Head of Strategic Projects (Weltweite Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München

Ursula Radeke-Pietsch wurde 1958 in Regensburg, Deutschland, geboren. Frau Radeke-Pietsch hat einen Abschluss in Betriebswirtschaftslehre, Buchhaltung und Informationstechnologie von der Ludwig-Maximilians-Universität München. Im Jahr 1985 begann Frau Radeke-Pietsch ihre Karriere bei Siemens. Im Laufe ihrer Karriere bei Siemens hatte Frau Radeke-Pietsch mehrere Positionen inne, einschließlich in den Bereichen strukturierter Finanzierung, Abschlussprüfung und Unternehmensfinanzierung. So war Frau Radeke-Pietsch beispielsweise von Oktober 2009 bis Mai 2017 Head of Global Capital Markets der Siemens AG. Von Juni 2017 bis März 2019 war Frau Radeke-Pietsch Global Head of Corporate Finance and Group Treasury (globale Leiterin der Bereiche Unternehmens- und Konzernfinanzierung) der Siemens Gamesa Renewable Energy SA, Bilbao, Spanien. Seit April 2019 ist Frau Radeke-Pietsch Global Head of Strategic Projects (Weltweite Leiterin der Abteilung Strategische Projekte) der Siemens AG, München.

Frau Radeke-Pietsch ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Frau Radeke-Pietsch im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Radeke-Pietsch einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Herrn John H. Rittenhouse, wohnhaft in Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika, Chairman and Chief Executive Officer (Vorsitzender des Verwaltungsrats und Vorstandsvorsitzender) der Cavallino Capital, LLC, Tiburon, Vereinigte Staaten von Amerika

John H. Rittenhouse wurde 1956 in Queens, New York, geboren. Herr Rittenhouse studierte am Rollins College (Betriebswirtschaftslehre und Unternehmensführung), am Haslam College of Business an der University of Tennessee (Executive Masters of Business Administration (Masterabschluss in Betriebswirtschaft für Führungskräfte) und an der St. Patrick's Seminary & University (Theologie). Herr Rittenhouse hatte Führungspositionen bei Wal-Mart Stores, Inc., LVMH Moët Hennessy - Louis Vuitton, Michaels Stores, Inc. und Target Corporation inne und arbeitete als nationaler Partner bei KPMG. Im Jahr 2007 gründete Herr Rittenhouse Cavallino Capital, LLC, wo er derzeit als Chairman und Chief Executive Officer (Vorsitzender und Vorstandsvorsitzender) tätig ist.

Herr Rittenhouse ist derzeit Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Herr Rittenhouse ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Rittenhouse im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Rittenhouse einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Herrn Derek Zissman, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) und Chairman of the Audit Committee (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) der 600 Group PLC, Heckmondwike, Vereinigtes Königreich, und non-executive Director (nicht geschäftsführender Direktor) der anderen nachstehend aufgelisteten Unternehmen

Derek Zissman wurde 1944 in Birmingham, England geboren. Herr Zissman ist geprüfter Buchhalter und hat mehr als 45 Jahre Erfahrung in den Kapitalmärkten des Vereinigten Königreichs. 1971 begann er bei KPMG UK und wurde innerhalb von fünf Jahren zum Partner befördert, eine Position die er 30 Jahre lang behielt. 2004 wurde er zum stellvertretenden Vorsitzenden von KPMG UK ernannt. Während seiner Zeit bei KPMG UK war Herr Zissman Gründungspartner der Corporate Finance Group und der Private Equity Group von KPMG UK im Vereinigten Königreich und den Vereinigten Staaten von Amerika. Im Anschluss an seine Pensionierung im März 2008 hielt er Positionen als nicht geschäftsführender Direktor bei Alchemy Partners, Barclays Wealth & Investment Management und Seymour Pierce. Er ist derzeit nicht geschäftsführender Direktor und Mitglied der Prüfungsausschüsse mehrerer Unternehmen, einschließlich der 600 Group PLC.

Herr Zissman ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Zissman ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

Derzeit bestehen keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Zissman im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Satz 2, Halbsatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Zissman einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden oder die unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstandes über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Solche Schuldverschreibungen sehen in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.

Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren.

Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2019/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb, der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016 (VSOP 2016)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln gewährten virtuellen Aktienoptionen (i) gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus einer unter dem VSOP 2016 gewährten virtuellen Aktienoption in Verbindung mit der Leistung (Einlage) des relevanten Ausübungspreises in bar für diese virtuelle Aktienoption je auszugebender Aktie der Gesellschaft oder (ii) gegen Einlage der bestehenden Auszahlungsansprüche aus unter dem VSOP 2016 gewährten virtuellen Aktienoptionen in Höhe des maßgeblichen Marktpreises je auszugebender neuer Aktie der Gesellschaft (net share settlement);

unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018 (VSOP 2018)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln gewährten virtuellen Aktienoptionen (i) gegen Einlage des bestehenden Auszahlungsanspruches aus einer unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoption in Verbindung mit der Leistung (Einlage) des relevanten Ausübungspreises in bar für diese virtuelle Aktienoption je auszugebender Aktie der Gesellschaft oder (ii) gegen Einlage der bestehenden Auszahlungsansprüche aus unter dem VSOP 2018 gewährten virtuellen Aktienoptionen in Höhe des maßgeblichen Marktpreises je auszugebender neuer Aktie der Gesellschaft (net share settlement)); und

unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2018 (Restricted Stock Unit Program 2018 der Gesellschaft 2018 (RSUP 2018)) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikeln nach näherer Maßgabe des RSUP 2018 gewährten Restricted Stock Units gegen Einlage der unter den Restricted Stock Units jeweils entstandenen Zahlungsansprüche.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nummer 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Bis zu 54 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft (Top 1 Management Level) gewährt werden;

Bis zu 15 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können wichtigen Mitarbeitern der Gesellschaft (Top 2 Management Level) gewährt werden;

Bis zu 8 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen (Top 3 Management Level) gewährt werden; und

Bis zu 23 % der Gesamtzahl der virtuellen Aktienoptionen können wichtigen Mitarbeitern verbundener Unternehmen (Top 4 Management Level) gewährt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und sollen diese gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft neben Aktien aus dem bedingten Kapital und dem genehmigten Kapital auch eigene Aktien zur wahlweisen Bedienung von Zahlungsansprüchen unter dem VSOP 2016, dem VSOP 2018 und dem RSUP 2018 durch Lieferung von Aktien verwenden können soll. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehender bedingter Kapitalia bzw. genehmigter Kapitalia kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt größtenteils vermeidet. Der Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. aa) bis ee) dargestellten Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital oder aus bedingtem Kapital an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder veräußert wurden.

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie beim Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandel- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Zudem soll die Gesellschaft auch unter der neuen Ermächtigung nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG berechtigt bleiben, weiterhin Sicherheitsrechte an allen Rechten aus Treuhandverträgen, aufgrund derer die Bambino 53. V V GmbH, Berlin, bzw. deren Rechtsnachfolgerin bereits zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung Aktien an der Gesellschaft für bestimmte (ehemalige) Mitarbeiter und Organe von Tochtergesellschaften der Gesellschaft bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel hält, sowie an allen Rechten aus Call Option Agreements dieser Mitarbeiter bzw. deren jeweiligem Investmentvehikel zu halten. Die neue Ermächtigung ersetzt die von der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 erteilte entsprechende Ermächtigung. Die vorgenannten Sicherheitsabtretungen sind Teil von Darlehensverträgen, aufgrund derer die Gesellschaft diesen Berechtigten Darlehen im Zusammenhang mit Steuerverpflichtungen gewährt hat, die aufgrund der Verschmelzung von ehemaligen Tochtergesellschaften, an denen die Berechtigten treuhänderisch beteiligt waren bzw. die den Berechtigten Optionen auf Anteilserwerbe gewährt hatten, auf die Gesellschaft und dem daraus resultierenden Tausch der Beteiligungen in (treuhänderisch gehaltene) Aktien an der Gesellschaft bzw. Call-Optionen auf den Erwerb von Aktien an der Gesellschaft entstanden sind. Falls die Gesellschaft ihre Rechte aus den Sicherheitsabtretungen ausübt, werden die treuhänderisch gehaltenen Aktien an der Gesellschaft bzw. die Optionen bzw. die nach Ausübung dieser erworbenen Aktien verwertet und die Erlöse an die Gesellschaft ausgekehrt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Die Ermächtigung betrifft ausschließlich bereits bestehende Rechte und wahrt damit die bestehenden Rechte der Gesellschaft ohne zusätzlichen Eingriff in die Rechte der Aktionäre.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zudem auf eigene Aktien in Höhe von maximal 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft

Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben wurden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Im Mai 2018 übten 13 ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 603.257 Call-Optionen (wie nachstehend definiert) aus. Diese Call-Optionen (wie nachstehend definiert) wurden den Berechtigten von der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft bzw. von auf die Rechtsvorgängerin verschmolzenen ehemaligen Tochterunternehmen vor dem Börsengang der Gesellschaft gewährt. Die Optionen berechtigen die Begünstigten bei Ausübung zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft zu einem festgelegten Ausübungspreis bzw. zu einer Geldzahlung (die 'Call-Optionen'). Die Gesellschaft beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter oder Förderer anstelle einer Lieferung von Aktien der Gesellschaft mit den Erlösen eines organisierten Verkaufsprozesses neu auszugebender Aktien der Gesellschaft (der 'organisierte Prozess') zu bedienen. Um die für den organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 28. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. Mai 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 603.257 Aktien um EUR 603.257,00 auf EUR 161.590.467,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 29. Mai 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Im August 2018 übten 7 ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 67.400 Call-Optionen aus. Die Gesellschaft beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den Erlösen des vorstehend beschriebenen organisierten Prozesses zu bedienen. Um die für den organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. August 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 67.400 Aktien um EUR 67.400,00 auf EUR 162.183.212,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 28. August 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Im November 2018 übten 2 ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 2.433 Call-Optionen aus. Die Gesellschaft beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den Erlösen des vorstehend beschriebenen organisierten Prozesses zu bedienen. Um die für den organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 27. November 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. November 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 2.433 Aktien um EUR 2.433,00 auf EUR 163.210.900,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 30. November 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Im März 2019 übten drei ehemalige oder aktive Mitarbeiter der HelloFresh SE (bzw. deren jeweilige Investmentvehikel) insgesamt 9.316 Call-Optionen aus. Die Gesellschaft beschloss, die betroffenen Erwerbsrechte dieser Mitarbeiter mit den Erlösen des vorstehend beschriebenen organisierten Prozesses zu bedienen. Um die für den organisierten Prozess erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 20. März 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. März 2019 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 9.316 Aktien um EUR 9.316,00 auf EUR 164.400.923,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 21. März 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Diese Kapitalerhöhungen um insgesamt EUR 682.406,00 dienten der Erfüllung fälliger Ansprüche ehemaliger oder aktiver Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen. Zusammen resultierten sie in einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigtem Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 0,51 %. Gegenüber dem zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals war die Erhöhung aufgrund der seit dem Wirksamwerden der Ermächtigung durchgeführten Kapitalerhöhungen geringer. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen (einschließlich Anrechnungen) auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten.

Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 3,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I im Zusammenhang mit dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc.

Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I war der Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auszuschließen.

Im Oktober 2018 erwarb die HelloFresh SE den kanadischen Kochboxanbieter Chef's Plate Inc. Im Zusammenhang mit dem Erwerb aller Geschäftsanteile an Chef's Plate Inc. hat die Gesellschaft am 17. Oktober 2018 einen Anteilskaufvertrag mit den Anteilseignern und weiteren Parteien abgeschlossen. Ein Teil des Kaufpreises wurde in Aktien der Gesellschaft entrichtet. Um die Ansprüche der Verkäufer auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft bedienen zu können, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 30. Oktober 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 2. November 2018 unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I durch Ausgabe von 1.025.255 Aktien um EUR 1.025.255,00 auf EUR 163.208.467,00 gegen Einbringung sämtlicher Anteile an der Chef's Plate Inc. als Sacheinlage in die HelloFresh SE erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts war nötig, um die neuen Aktien schaffen zu können, die nach dem Anteilskaufvertrag an die Anteilseigner der Chef's Plate Inc. als Teil der Gegenleistung für ihre Anteile an der erworbenen Gesellschaft zu erbringen war. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 26. November 2018 in das Handelsregister eingetragen. Der Erwerb von Chef's Plate Inc. diente dem Ausbau der globalen Marktposition von HelloFresh als Teil der globalen Investment- und Wachstumsstrategie. Zudem erwartet die Gesellschaft zahlreiche Synergieeffekte entlang der Liefer- und Wertschöpfungskette, so dass der Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt im Interesse der Gesellschaft lag.

(i) am 31. August 2018 wurden 23.927 eigene Aktien an Inhaber Virtueller Optionen ausgegeben;

(ii) am 30. November 2018 wurden 4.257 eigene Aktien und am 20. März 2019 wurden 2.195 eigene Aktien (insgesamt also 6.452 eigene Aktien) im Rahmen der Ausübung von Mitarbeiteroptionen jeweils in einem organisierten Prozess an Dritte verkauft. Mit den hierdurch erzielten Erlösen wurden die Ansprüche der Mitarbeiter aus den Mitarbeiteroptionen in bar erfüllt. Die Aktien wurden mit einem Abschlag von 3,5 % gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Verwendung der eigenen Aktien veräußert. Der Börsenkurs wurde somit im Einklang mit der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 nicht wesentlich unterschritten.

HelloFresh SE c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 69 12012-86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com

unter der Anschrift:

HelloFresh SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München

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unter der Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289

oder

unter der E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de

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Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 20. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 5. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates (Tagesordnungspunkt 5) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 5. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und in § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt. Wahlvorschläge gelten nur dann als gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung gemacht werden.

Auskunftsrechte der Aktionäre

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Der festgestellte Jahresabschluss und der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2018.

Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Der Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Bericht des Vorstandes zu den Ermächtigungen zur Ausgabe zusätzlicher virtueller Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur wahlweisen Bedienung von virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Virtual Stock Option Program 2018 ('VSOP 2018')) sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018/I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I zur wahlweisen Bedienung der virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Program 2016 und aus dem VSOP 2018 sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung.

Bericht des Vorstands gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter oder Förderer der Gesellschaft und dem Erwerb des kanadischen Wettbewerbers Chef's Plate Inc.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ausübung von Call-Optionen durch ehemalige oder aktive Mitarbeiter der Gesellschaft.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

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