| HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2 ISIN DE000A13SX22 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt, am Freitag, den 25. September 2020, um 10.00 Uhr (MESZ), die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich entsprechend den Hinweisen in dieser Einladung zur Teilnahme angemeldet haben, vollständig live im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung übertragen. Sonstige Interessierte können sie dort bis zum Eintritt in die Generaldebatte verfolgen. Die virtuelle Hauptversammlung ist mit Änderungen in den Abläufen sowie in der Ausübung der Aktionärsrechte verbunden. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich als Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Bitte beachten Sie, dass auch für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung eine vorherige Anmeldung erforderlich ist. Weitergehende Hinweise können dieser Einladung entnommen werden (siehe Abschnitte 'Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung' sowie 'Hinweise zur Teilnahme'). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten des HELLA Globe, Rixbecker Straße 57, 59555 Lippstadt. TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG | 1│ | Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst des zusammengefassten Lageberichts für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019/2020, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019/2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019/2020 Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter | www.hella.com/hauptversammlung | zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen den angemeldeten Aktionären während der virtuellen Hauptversammlung über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dabei erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung mit der an die virtuelle Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 78.599.387,50 EUR ausweist, festzustellen. | | 2│ | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019/2020 in Höhe von 78.599.387,50 EUR wie folgt zu verwenden: | Einstellung in andere Gewinnrücklagen: | 78.000.000,00 EUR | | Gewinnvortrag auf neue Rechnung: | 599.387,50 EUR | | Bilanzgewinn: | 78.599.387,50 EUR | | | 3│ | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019/2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. | | 4│ | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. | | 5│ | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2019/2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/2020 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2019/2020 Entlastung zu erteilen. | | 6│ | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/2021 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu wählen. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine vertraglichen Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten beschränkt hätten. | INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, Seite 569, nachfolgend Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Die Hauptversammlung wird am Freitag, den 25. September 2020, ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung'). Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Vorträge der Vorsitzenden der Geschäftsführung, des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats können auch von sonstigen Interessierten live auf der Internetseite der HELLA GmbH & Co. KGaA unter www.hella.com/hauptversammlung verfolgt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG' angegebenen Adresse spätestens am 25. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache aus. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite www.hella.com/hauptversammlung bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu der auf der Tagesordnung stehenden Wahl zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu der auf der Tagesordnung stehenden Wahl gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu der auf der Tagesordnung stehenden Wahl müssen der Gesellschaft spätestens am 10. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein. | * | unter der Postadresse: HELLA GmbH & Co. KGaA Dr. Kerstin Dodel Head of Investor Relations Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland | | * | oder per Fax unter der Nummer: +49 (0) 2941 38 71 33 | | * | oder unter der E-Mail-Adresse: hauptversammlung@hella.com | Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte, zulässige Gegenanträge, die bis 10. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und Abs. 8 Satz 1 Covid-19-Gesetz Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen sie wie beantwortet. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten; sie kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis 22. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung (siehe dazu unten unter 'Aktionärsportal') einzureichen. Auf anderen Wegen eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG und § 1 des Covid-19-Gesetzes finden sich auch im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung HINWEISE ZUR TEILNAHME Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis 18. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) in deutscher oder englischer Sprache | * | unter der Postadresse: HELLA GmbH & Co. KGaA c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München, Deutschland | | * | oder per Fax unter der Nummer: +49 (0) 89 21 027 289 | | * | oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de | angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 4. September 2020, 0.00 Uhr (MESZ). Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Auf der Stimmrechtskarte sind die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal aufgedruckt. Aktionären, die an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an die oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das Vollmachtsformular auf der Stimmrechtskarte. Außerdem steht Ihnen das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft Frau Dr. Kerstin Dodel und Frau Nadja Hanuschkiewitz, beide Mitarbeiterinnen der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die für die Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 24. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Fax an die an die oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Darüber hinaus steht auch hier das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 25. September 2020 möglich sein werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 24. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 18. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) angemeldet haben. Außerdem steht auch hier das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung zur Verfügung, über das eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. September 2020 möglich sein wird. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tageordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Informationen zur Stimmabgabe Gehen für denselben Aktienbestand voneinander inhaltlich abweichende Briefwahlstimmen, Bevollmächtigungen oder Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, wird stets die zuletzt frist- und formgerecht abgegebene Erklärung vorrangig betrachtet; frühere Erklärungen gelten als endgültig widerrufen. Ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) über das Aktionärsportal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) per Telefax übermittelte Erklärungen, (4) postalisch übermittelte Erklärungen. Gehen auf demselben Übermittlungsweg voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht zweifelsfrei erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden die über diesen Übermittlungsweg zuletzt abgegebenen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt, wobei Erklärungen des Aktionärs vorrangig vor denen eines Bevollmächtigten und diese wiederum vorrangig vor denen eines unterbevollmächtigten Dritten behandelt werden. Aktionärsportal Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können über das Internet unter www.hella.com/hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zur Ausübung ihres Stimmrechts erteilen sowie ihr Stimmrecht per Briefwahl und ihre Fragemöglichkeit ausüben. Zusätzlich wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis im Aktionärsportal zugänglich sein. Detailinformationen zum Aktionärsportal erhalten Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mit ihrer Stimmrechtskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hella.com/hauptversammlung abgerufen werden. Widerspruch gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift des Notars gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 Satz 1 des Covid-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 25. September 2020 bis zu deren Ende im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung erklärt werden. Die Zugangsdaten für den Zugang zum Aktionärsportal sind auf Ihrer Stimmrechtskarte aufgedruckt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten. Hinweis zur Aktionärshotline Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de wenden. Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) - außer an Feiertagen - die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter www.hella.com/hauptversammlung Anzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112. Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite www.hella.com/hauptversammlung zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis für angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter www.hella.com/hauptversammlung zugänglich sein. Information zum Datenschutz für Aktionäre Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte. Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG und § 1 des Covid-19-Gesetzes. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). Zur technischen Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. Diese von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere im Teilnehmerverzeichnis oder im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist. Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu. Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse dataprivacy@hella.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: HELLA GmbH & Co. KGaA Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33 Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter: HELLA GmbH & Co. KGaA - Datenschutzbeauftragter - Rixbecker Straße 75 59552 Lippstadt, Deutschland E-Mail: dataprivacy@hella.com Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter www.hella.com/hauptversammlung Lippstadt, im August 2020 HELLA GmbH & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin | 
