| Gigaset AG München Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG mit dem Sitz in München WKN 515 600 ISIN DE0005156004 München, im Juli 2017 Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am 17. August 2017 um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Str. 5 80333 München Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung: TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Bernhard-Wicki-Str. 5, 80636 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. TOP 5 Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017. Der Aufsichtsrat ist daher für die Zeit ab diesem Zeitpunkt insgesamt neu zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen: | 1. | Bernhard Riedel, Rechtsanwalt bei MR Meindl & Riedel Rechtsanwälte, München | | 2. | Hau Yan Helvin Wong, Rechtsanwalt, Geschäftsführer LFH Consultancy Company Limited, Hong Kong, Volksrepublik China | | 3. | Paolo Vittorio Di Fraia, Kaufmann und Unternehmensberater, Paris, Frankreich | | 4. | Ulrich Burkhardt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Senior Manager bei ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München | | 5. | Prof. Dr. Xiaojian Huang, Kaufmann, Mitglied der Geschäftsleitung, Goldin Financial Holdings Limited, Hong Kong, Volksrepublik China | | 6. | Flora Ka Yan Shiu, Kauffrau, Mitglied der Geschäftsleitung als Leiterin Corporate Development, Goldin Real Estate Financial Group, Hong Kong, Volksrepublik China | Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor, | 7. | Barbara Münch, Legal Counsel bei AssetMetrix GmbH, München | als Ersatzmitglied zu wählen. Die Wahl erfolgt mit der Maßgabe, dass das Ersatzmitglied Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, und dass das Ersatzmitglied die Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied, das durch ein Ersatzmitglied ersetzt worden ist, eine Neuwahl vornimmt. Die Aufsichtsratsmitglieder sowie das Ersatzmitglied werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Ersatzmitglieds erfolgt in Einzelwahl. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1, 2 der Satzung aus sechs durch die Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass die Kandidaten für den Aufsichtsrat Herr Prof. Dr. Huang und Frau Shiu Mitarbeiter bzw. Mitglieder von Geschäftsführungsorganen der Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur bzw. mit ihr verbundener Unternehmen sind. Die Goldin Fund Pte. Ltd., Singapur ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Bernhard Riedel im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitzenden vorgeschlagen werden soll. Angaben über die unter Punkt 5 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Herr Riedel ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte und vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Gigaset Communications GmbH, Bocholt | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Softmatic AG, München | | - | Mitglied des Beirats der Operatis Executive Board Solutions GmbH, Neuhof | Die anderen vorgeschlagenen Kandidaten haben keine Mitgliedschaften in anderen zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. TOP 6 Neuregelung der Vergütung des Aufsichtsrates Nach § 113 des Aktiengesetzes ist die Hauptversammlung für die Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats zuständig. Die Grundvergütung des Aufsichtsrats soll neu geregelt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: '1. Der Beschluss der Hauptversammlung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom 19.12.2013 wird in Ziffer 1. 'Grundvergütung' geändert und wie folgt neu gefasst: '1. Grundvergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 5.000,00 ('Grundvergütung') für jeden angefangenen Monat der Amtsausübung ('Abrechnungsmonat'). Beginn und Ende jedes Abrechnungsmonats bestimmen sich nach §§ 187 Abs. 1, 188 Abs. 2 BGB. Der Anspruch auf Grundvergütung entsteht mit dem Ende des Abrechnungsmonats.' 2. Die unter Ziffer 1. beschlossene Änderung der Grundvergütung tritt zum 18.08.2017 in Kraft und gilt erstmals für nach dem 18.8.2017 beginnende Abrechnungsmonate. Sie bleibt gültig, bis die Hauptversammlung eine Neuregelung beschließt.' Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermitteln: Gigaset AG c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 1362 6351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 27. Juli 2017 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 10. August 2017 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Gigaset AG Investor Relations - Hauptversammlung 2017 Bernhard-Wicki-Str. 5 80636 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: info@gigaset.com Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen. Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 14. August 2017 eingehen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen. Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail), ebenfalls an die oben zur Vollmachtserteilung genannte Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 17. Juli 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten: Gigaset AG - Vorstand - Bernhard-Wicki-Str. 5 80636 München Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 02. August 2017, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 02. August 2017, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Gigaset AG Investor Relations - Hauptversammlung 2017 Bernhard-Wicki-Str. 5 80636 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: info@gigaset.com Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.gigaset.ag zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Veröffentlichungen auf der Internetseite Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gigaset.ag. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die sonstigen zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gigaset AG, Bernhard-Wicki-Str. 5, 80636 München) zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 17. August 2017 ausliegen. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht. Mitteilungen gem. § 30b WpHG Gem. § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2017 hat die Gigaset AG insgesamt 132.455.896 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl sind zum Zeitpunkt der Einberufung auch 38.118 eigene Aktien enthalten, die gemäß §§ 71 b, 71 d AktG derzeit keine Rechte gewähren. | 
