DGAP-HV: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 30.04.2013 / 15:24
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GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000 ISIN: DE0007760001 EINLADUNG AN DIE AKTIONÄRE ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am Donnerstag, 13. Juni 2013, 10:30 Uhr, im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79E, 45881 Gelsenkirchen TAGESORDNUNG 1. VORLAGE JAHRESABSCHLUSS, KONZERNABSCHLUSS, ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT, BERICHT DES AUFSICHTSRATS SOWIE ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB. Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013 Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUM ENTWURF DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER STÄDTISCHE WERKE MAGDEBURG BETEILIGUNGS-GMBH ALS ZUR GEWINNABFÜHRUNG VERPFLICHTETEM UNTERNEHMEN UND DER GELSENWASSER AG ALS ANDEREM VERTRAGSTEIL Die GELSENWASSER AG ist alleinige Gesellschafterin der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH. Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, mit der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen. Gemäß dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags im Sinne von § 291 Absatz 1 Satz 1 AktG zwischen der GELSENWASSER AG und der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich die Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH, ihren gesamten Gewinn an die GELSENWASSER AG als anderen Vertragsteil abzuführen. Im Gegenzug ist die GELSENWASSER AG verpflichtet, nach § 302 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH wirksam und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Gewinnabführungsvertrag eingetragen wird. Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrags sind entsprechend § 293 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags, die Bestellung eines Vertragsprüfers sowie die Erstattung eines Prüfungsberichts gemäß §§ 293b, 293c, 293e AktG sind nicht erforderlich, da sich alle Geschäftsanteile der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH in den Händen der GELSENWASSER AG befinden. Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil und der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen ist in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung abgedruckt. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des geplanten Gewinnabführungsvertrags wird auf den gemeinsamen schriftlichen Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH über den Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 293a AktG verwiesen, in dem der geplante Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen näher erläutert und begründet werden (siehe dazu auch nachfolgend unter 'Auslage von Unterlagen'). Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen und der GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil wird zugestimmt. AUSLAGE VON UNTERLAGEN ZUM ENTWURF DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht: * Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH; * Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG, Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend unter GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH) für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 sowie der Jahresabschluss der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH für das Geschäftsjahr 2012; * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH über den Gewinnabführungsvertrag. Diese Unterlagen werden ferner während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausliegen. Auf Wunsch wird jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Übersendungsanfragen bitten wir zu richten an: GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Donnerstag, den 23. Mai 2013, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 6. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: GELSENWASSER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Im Fall einer Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind die Vollmachtserklärungen von diesen nachprüfbar festzuhalten. Dabei muss die Vollmachtserteilung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster Institutionen oder Personen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind sie nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Wir bitten, im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen bis Mittwoch, den 12. Juni 2013, 18:00 Uhr (eingehend), an die GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de zurückzusenden. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären abstimmen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html einsehbar. RECHTE DER AKTIONÄRE ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG NACH § 122 ABS. 2 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (GELSENWASSER AG, Vorstand, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zu richten. Es muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Montag, den 13. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie mindestens seit dem 13. März 2013, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Für den Fall, dass diese Frage relevant werden sollte, empfehlen wir den betroffenen Aktionären, die Voraussetzungen zu prüfen und gegebenenfalls Rechtsrat einzuholen. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONÄRS NACH § 131 ABS. 1 AKTG Jedem Aktionär der GELSENWASSER AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen. GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN NACH §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html. Gelsenkirchen, im April 2013 GELSENWASSER AG Der Vorstand ANLAGE 1 GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GELSENWASSER AG mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165, - nachfolgend 'Organträgerin' genannt - vertreten durch den Vorstand und der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 7706, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - vertreten durch die Geschäftsführung - nachfolgend zusammen auch 'Vertragsparteien' genannt - wird der folgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen: § 1 Gewinnabführung (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gem. Abs. 2 ihren ganzen Gewinn gem. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Teile ihres Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 - 4 HGB ist ausgeschlossen. (3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. (4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. § 2 Verlustübernahme (1) Die Organträgerin verpflichtet sich zu einer Verlustübernahme nach den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. (2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. § 3 Wirksamwerden und Dauer (1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin und die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. (2) Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2013, sofern der Vertrag bis einschließlich 31. Dezember 2013 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird. Sollte sich die Eintragung des Vertrages über den 31. Dezember 2013 hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit ab dem 1. Januar desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird. (3) Dieser Vertrag kann von jeder Vertragspartei erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Die ordentliche Kündigung hat mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich zu erfolgen. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. (4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung der Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn * die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, * die Organträgerin Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, * die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird, * ein neuer Gesellschafter in die Organgesellschaft eintritt, * sich eine gesetzliche Änderung oder eine Änderung der Rechtsprechung ergibt, die dazu führt, dass die steuerliche Organschaft nicht besteht oder das Bestehen eines Ergebnisabführungsvertrages nicht mehr Voraussetzung für eine steuerliche Organschaft ist oder * die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin, die nach den maßgeblichen steuerlichen Vorschriften für eine steuerliche Anerkennung der Organschaft erforderlich ist (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG), nicht mehr vorliegen. (5) Die Kündigung bedarf der Schriftform. § 4 Auslegung, Teilwirksamkeit (1) Für die Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG und die im Vertrag genannten Vorschriften des AktG und des HGB in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen. (2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später vorliegen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einen in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht, es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.
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30.04.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: GELSENWASSER AG Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Deutschland E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de Internet: http://www.gelsenwasser.de ISIN: DE0007760001 WKN: 776000 Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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209202 30.04.2013
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GELSENWASSER AG Gelsenkirchen WKN: 776000 ISIN: DE0007760001 EINLADUNG AN DIE AKTIONÄRE ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am Donnerstag, 13. Juni 2013, 10:30 Uhr, im Veranstaltungs- & Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79E, 45881 Gelsenkirchen TAGESORDNUNG 1. VORLAGE JAHRESABSCHLUSS, KONZERNABSCHLUSS, ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT, BERICHT DES AUFSICHTSRATS SOWIE ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses der GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2012, des zusammengefassten Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB. Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. 2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012 Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013 Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUM ENTWURF DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER STÄDTISCHE WERKE MAGDEBURG BETEILIGUNGS-GMBH ALS ZUR GEWINNABFÜHRUNG VERPFLICHTETEM UNTERNEHMEN UND DER GELSENWASSER AG ALS ANDEREM VERTRAGSTEIL Die GELSENWASSER AG ist alleinige Gesellschafterin der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH. Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, mit der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abzuschließen. Gemäß dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags im Sinne von § 291 Absatz 1 Satz 1 AktG zwischen der GELSENWASSER AG und der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich die Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH, ihren gesamten Gewinn an die GELSENWASSER AG als anderen Vertragsteil abzuführen. Im Gegenzug ist die GELSENWASSER AG verpflichtet, nach § 302 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH auszugleichen. Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH wirksam und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Gewinnabführungsvertrag eingetragen wird. Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrags sind entsprechend § 293 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag. Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags, die Bestellung eines Vertragsprüfers sowie die Erstattung eines Prüfungsberichts gemäß §§ 293b, 293c, 293e AktG sind nicht erforderlich, da sich alle Geschäftsanteile der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH in den Händen der GELSENWASSER AG befinden. Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil und der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen ist in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung abgedruckt. Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des geplanten Gewinnabführungsvertrags wird auf den gemeinsamen schriftlichen Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH über den Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 293a AktG verwiesen, in dem der geplante Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen näher erläutert und begründet werden (siehe dazu auch nachfolgend unter 'Auslage von Unterlagen'). Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen und der GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil wird zugestimmt. AUSLAGE VON UNTERLAGEN ZUM ENTWURF DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht: * Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der GELSENWASSER AG und der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH; * Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG, Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012; * Jahresabschlüsse und Lageberichte der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend unter GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH) für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 sowie der Jahresabschluss der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH für das Geschäftsjahr 2012; * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH über den Gewinnabführungsvertrag. Diese Unterlagen werden ferner während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausliegen. Auf Wunsch wird jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. Übersendungsanfragen bitten wir zu richten an: GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 103.125.000 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Donnerstag, den 23. Mai 2013, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 6. Juni 2013, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen: GELSENWASSER AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production - General Meetings - Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Im Fall einer Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, an eine Vereinigung von Aktionären oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind die Vollmachtserklärungen von diesen nachprüfbar festzuhalten. Dabei muss die Vollmachtserteilung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster Institutionen oder Personen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind sie nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte beigefügt. Dieses steht auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung. Wir bitten, im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen bis Mittwoch, den 12. Juni 2013, 18:00 Uhr (eingehend), an die GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de zurückzusenden. Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und dass sie auch nicht über Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Aktionären abstimmen. Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html einsehbar. RECHTE DER AKTIONÄRE ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG NACH § 122 ABS. 2 AKTG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (GELSENWASSER AG, Vorstand, Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zu richten. Es muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Montag, den 13. Mai 2013, 24:00 Uhr, zugehen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben gemäß §§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie mindestens seit dem 13. März 2013, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Für den Fall, dass diese Frage relevant werden sollte, empfehlen wir den betroffenen Aktionären, die Voraussetzungen zu prüfen und gegebenenfalls Rechtsrat einzuholen. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht. AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONÄRS NACH § 131 ABS. 1 AKTG Jedem Aktionär der GELSENWASSER AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 21 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festsetzen. GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN NACH §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: GELSENWASSER AG Bereich Kaufmännische Steuerung Willy-Brandt-Allee 26 45891 Gelsenkirchen Telefax: + 49 (0) 209 708-732 E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Dies gilt gemäß § 127 Satz 1 AktG für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls im Internet unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html. Gelsenkirchen, im April 2013 GELSENWASSER AG Der Vorstand ANLAGE 1 GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG zwischen der GELSENWASSER AG mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 165, - nachfolgend 'Organträgerin' genannt - vertreten durch den Vorstand und der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gelsenkirchen unter HRB 7706, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt - vertreten durch die Geschäftsführung - nachfolgend zusammen auch 'Vertragsparteien' genannt - wird der folgende Gewinnabführungsvertrag geschlossen: § 1 Gewinnabführung (1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gem. Abs. 2 ihren ganzen Gewinn gem. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Teile ihres Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 - 4 HGB ist ausgeschlossen. (3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. (4) Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. § 2 Verlustübernahme (1) Die Organträgerin verpflichtet sich zu einer Verlustübernahme nach den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. (2) Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. § 3 Wirksamwerden und Dauer (1) Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin und die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. (2) Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2013, sofern der Vertrag bis einschließlich 31. Dezember 2013 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird. Sollte sich die Eintragung des Vertrages über den 31. Dezember 2013 hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit ab dem 1. Januar desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird. (3) Dieser Vertrag kann von jeder Vertragspartei erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Die ordentliche Kündigung hat mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich zu erfolgen. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. (4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung der Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Organträgerin ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn * die Organträgerin nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, * die Organträgerin Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt, * die Organträgerin oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird, * ein neuer Gesellschafter in die Organgesellschaft eintritt, * sich eine gesetzliche Änderung oder eine Änderung der Rechtsprechung ergibt, die dazu führt, dass die steuerliche Organschaft nicht besteht oder das Bestehen eines Ergebnisabführungsvertrages nicht mehr Voraussetzung für eine steuerliche Organschaft ist oder * die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin, die nach den maßgeblichen steuerlichen Vorschriften für eine steuerliche Anerkennung der Organschaft erforderlich ist (§ 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG), nicht mehr vorliegen. (5) Die Kündigung bedarf der Schriftform. § 4 Auslegung, Teilwirksamkeit (1) Für die Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG und die im Vertrag genannten Vorschriften des AktG und des HGB in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen. (2) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später vorliegen, soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben würden, wenn sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme der Bestimmungen den Punkt bedacht hätten. Das gilt auch, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einen in dem Vertrag vorgeschriebenen Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht, es soll dann ein dem Gewollten möglichst nahekommendes, rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit als vereinbart gelten.
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30.04.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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209202 30.04.2013
