| Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2021 In diesem Jahr wurde von der FORIS AG erstmals ein Vergütungsbericht nach Maßgabe von § 162 Aktiengesetz erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft. Dieser Vergütungsbericht betrifft das Geschäftsjahr 2021. Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz den in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2021 erstellten und von dem Abschlussprüfer Dornbach Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dornbachstr. 1a, 61352 Bad Homburg v.d. Höhe, gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FORIS AG vor. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der FORIS AG für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt. Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2021 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6) VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG Gemäß § 162 AktG Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze des Vergütungssystems für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss. Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 1 AktG) Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen. Es sollen Anreize für eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG. Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder, der Leistung des Gesamtvorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen: | - | einer Festvergütung als Grundgehalt, d. h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird, | | - | einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich am periodischen Konzernergebnis bemisst und unter der Voraussetzung, dass ein positives Ergebnis erzielt wird, jährlich ausgezahlt wird, sowie | | - | Nebenleistungen, insbesondere Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz; diese Nebenleistungen ergänzen die anderen Vergütungsbestandteile. | Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung wie folgt zusammen: Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt: | - | Der Festvergütung wird mit Blick auf Unternehmensgröße und Organisation der Gesellschaft sowie in Bezug auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine herausgehobene Bedeutung beigemessen. Sie bildet zugleich auch den Anknüpfungspunkt für die Bemessung der Maximalvergütung, weil die erfolgsabhängige Vergütung durch die Höhe der Festvergütung gedeckelt wird und diese nicht übersteigen kann. | | - | Aufgrund der Unternehmensgröße und der unmittelbaren Verknüpfung mit dem Jahresergebnis ist der variable Vergütungsanteil im Verhältnis zur Festvergütung derzeit eher von untergeordneter Bedeutung und zugleich einfach und prägnant ausgestaltet. Maßgeblicher Faktor der erfolgsabhängigen Vergütung ist das jährliche Konzernergebnis vor Steuern. Hiervon wird prozentual die variable Vergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds abgeleitet. Im Einzelfall kann bei Erreichen eines Schwellenwertes eine zusätzliche Pauschalzahlung erfolgen. Weitere variable Vergütungsbestandteile werden nicht gewährt. | | - | Die Nebenleistungen haben ebenfalls eine lediglich nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung stark begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen die weiteren Vergütungskomponenten in angemessener Weise. | Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Daten zur Vergütung aller Mitarbeiter/innen des Unternehmens, ohne allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vorstandsvergütungssystem herzustellen. Maximalvergütung Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable, am Konzernergebnis bemessene Anteil der Vergütung kann, abhängig vom tatsächlichen Konzernergebnis, maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Hinzuzurechnen sind die in Summe geringfügigen Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt somit insgesamt rund 420 TEUR je Vorstand. Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen. Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, wobei die Gesellschaft beim Abschluss dieser Verträge durch den Aufsichtsrat vertreten wird, sowie durch die Feststellung des jeweiligen Konzernergebnisses, von welchem die variable Vergütung abgeleitet wird. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Der Vertrag mit Herrn Professor Dr. Hanns-Ferdinand Müller hat ebenso wie der Vertrag mit Herrn Frederick Iwans eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen. Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor. Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren. Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut der Hauptversammlung vorgelegt. Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung zu berichten. Entsprechend dem Grundsatz der Klarheit und Verständlichkeit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden im Nachfolgenden zunächst die im Vergütungsbericht verwendeten Begrifflichkeiten 'geschuldet' und 'gewährt' erläutert. Geschuldet Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist. Gewährt Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zuflusszeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die 'gewährte Vergütung' derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde. Ertragsentwicklung der Gesellschaft Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht. Vergütung der Arbeitnehmer Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 AktG Abs. 1 wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31.12.2021 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 27 Mitarbeitern. Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung an die Vorstände setzt sich jeweils aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die genannten Werte sind Brutto-Werte. Da sich das Konzernergebnis im Jahr 2021 auf -1.782 TEUR beläuft und somit negativ ausfällt, entfällt der Anspruch auf die dienstvertraglich vereinbarte variable Vergütung. Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Iwans belief sich auf 211 TEUR und die von Herrn Prof. Dr. Müller auf 213 TEUR. Der Unterschied beruht auf dem Eintrittsdatum von Herrn Iwans erst im Laufe des Monats Januar 2021. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung, die wie vorstehend erläutert ermittelt wurde, belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 67 TEUR. Zum Vergleich mit dem Vorjahr eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2020. 1 Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2021. 2 Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2020. Die für das Geschäftsjahr 2020 gewährte Gesamtvergütung an das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller belief sich auf 213 TEUR und setzte sich aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die gewährte Gesamtvergütung von dem früheren Vorstandsmitglied Herr Dr. Knoop, dessen Dienstvertrag zum 31.12.2020 endete, umfasste 179 TEUR. Aufgrund des im Geschäftsjahr 2020 erzielten, negativen Konzernergebnisses in Höhe von - 1.411 TEUR entfiel entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen der Anspruch auf die variable Vergütung. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung belief sich im Geschäftsjahr 2020 auf 59 TEUR und wurde auf der gleichen Grundlage ermittelt wie im Geschäftsjahr 2021. Für das Geschäftsjahr 2020 sind hierdurch die Daten von 22 Mitarbeitern eingeflossen. Vertikalvergleich über die gewährte Vergütung des Vorstands, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung im Geschäftsjahr 2021 und Vorjahr (§ 162 Absatz 1, Nr. 2 AktG) Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut werden. Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2021 und dem Vorjahr 2020 beschränkt. 3 Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2021. Im Vergleich zur Vorstandsvergütung 2020 hat sich die Vergütung für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller nicht verändert. Herr Iwans nahm seine Vorstandstätigkeit erst im Geschäftsjahr 2021 auf, sodass hier kein Vergleich aufzuzeigen ist. Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 26% verschlechtert. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 14% erhöht. Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2021 gewährten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten Gesamtvergütung: Die relative Zusammensetzung der Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2021 war bei beiden Vorständen gleich. In beiden Fällen machte die Festvergütung einen relativen Anteil von 95,7% und die Nebenleistung einen Anteil von 4,3% an der gewährten Gesamtvergütung aus. Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG und die konkrete Darstellung der geschuldeten und gewährten Vergütung im Jahr 2021 - mit entsprechenden Vergleichen zum Vorjahr und unter Berücksichtigung der Ertragsziffern und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung - wird nachfolgend auf die zusätzlichen Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eingegangen. Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG) Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG) Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine variable Vergütung gewährt, eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen. Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG) Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 bestätigten Vergütungssystem des Vorstands ist im zurückliegenden Jahr nicht erfolgt. Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4 (§ 162 Absatz 1, Nr. 6 AktG) Der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Absatz 4 AktG wird dem Grunde nach berücksichtigt. Die Hauptversammlung hat den Vorschlag des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer Stimmabgabe für 804.059 Aktien mit 685.892 Ja-Stimmen gegen 118.167 Nein-Stimmen in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 angenommen. Im Nachgang zu dieser Beschlussfassung erfolgte keine Anpassung des Vergütungssystems und keine Anpassung der konkreten Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern. Einhaltung festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 1, Nr. 7 AktG) Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller 213 TEUR und für das Vorstandsmitglied Herrn Iwans 211 TEUR. Damit liegt die gewährte Gesamtvergütung unter der für beide Vorstände geltenden Maximalvergütung von jeweils 420 TEUR. Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG) Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt worden. Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG) Im Geschäftsjahr 2021 hat keines der im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart. Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG) Im Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart. Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG) Für das Geschäftsjahr 2021 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen. | 2. | Aufsichtsratsvergütung | Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden. Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern. Eine solche Änderung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen. Zuletzt hatte die Hauptversammlung 2014 über die Vergütung entschieden. Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden. | a) | Grundvergütung Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FORIS AG beträgt 30.000 EUR. | | b) | Funktionszuschlag Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die 1,5-fache Grundvergütung. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst. | Fälligkeit Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 mit Ablauf der Hauptversammlung 2021 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2021 mit Blick auf die Hauptversammlung 2022. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht. Geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 Übersicht geschuldete Vergütung (Grundvergütung und Funktionszuschlag) 4 Für das Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat geändert. Die Gesamtvergütung bemisst sich fortan aus einer festen Vergütung sowie einem Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden. 5 Im Jahr 2020 galt das alte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das neben einer festen Vergütung ein Sitzungsgeld für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorsah. Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beläuft sich auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR. Die im Jahr 2021 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, entsprach aufgrund der vorstehend beschriebenen Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung der für das Jahr 2020 geschuldeten Vergütung. Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2021 und 2020 Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut werden. Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2021 und dem Vorjahr 2020 beschränkt. Die geschuldete Aufsichtsratvergütung hat sich im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Vorjahr um 12 % je Mitglied verringert. Dies erfolgte im Rahmen des von der Verwaltung vorgelegten und durch die Hauptversammlung beschlossenen Aufsichtsratsvergütungssystems. Bonn, den 28. März 2022 | FORIS AG | | Der Vorstand und der Aufsichtsrat | | Frederick Iwans Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller Dr. Christian Rollmann | VERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS An die FORIS AG, Bonn Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der FORIS AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Bad Homburg, den 28. März 2022 | Dornbach Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | | | gez. Jochen Ball Wirtschaftsprüfer | gez. Roman Brinskelle Wirtschaftsprüfer | | | | | | | | 
