HV-Bekanntmachung: EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.05.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie der vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 a Abs. 1, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289 a Abs. 1, 315 Abs. 4, 315 a Abs. 1 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2018 können im Internet unter

unter der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Sie liegen auch während der Hauptversammlung aus.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2018

Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018 weist einen Bilanzgewinn von EUR 193.080.977,07 aus.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2018 in der vorgelegten Form festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zur Verwendung des Bilanzgewinns folgenden Beschluss zu fassen:

'Der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 193.080.977,07 wird wie folgt verwendet:

Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt am 31. Mai 2019.'

Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 150 % bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR 1,50 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.

Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig. Gemäß Satz 3 der Bestimmung kann in dem Hauptversammlungsbeschluss oder in der Satzung eine spätere Fällligkeit festgelegt werden. Da der dritte auf die Hauptversammlung folgende Tag der bundeseinheitliche Feiertag Christi Himmelfahrt ist, bei dem fraglich sein könnte, ob es sich um einen Geschäftstag im Sinne des § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG handelt und zum Zeitpunkt der Einberufung die Zahlstelle die termingerechte Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2018 nicht zusichern kann, wird vorgeschlagen, den Auszahlungszeitpunkt der Dividende für das Geschäftsjahr 2018 einmalig ausdrücklich auf den 31. Mai 2019 festzulegen.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr lic. oec. Raetke Müller wird nach Ablauf seiner Amtszeit, d.h. mit Ablauf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung, aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.

Herr Dr. Klaus-Peter Röhler hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Jochen Döhle endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA bis zum Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA.

Herr Jochen Döhle hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 letzte Alternative AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Die beiden Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung in Übereinstimmung mit den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtrats zwischen keinem der vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und andererseits der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten, persönliche oder geschäftliche Beziehungen, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter

unter der Rubrik 'Investor Relations' unter Menüpunkt 'Hauptversammlung' zur Verfügung.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung und Satzungsänderung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung festgelegt. Aufgrund der stetig steigenden, auch zeitlichen, Anforderungen an die Pflichten des Aufsichtsrats insbesondere im Hinblick auf die Prüfungspflichten, beispielsweise der Nichtfinanziellen Erklärung gem. CSR-Richtlinie, ferner auf die EU-Reform der Abschlussprüfung und die Corporate-Governance-Verpflichtungen soll die Vergütung des Aufsichtsrats angepasst werden.

Die persönlich haftendende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Abs.1 der Satzung wird vollständig neu gefasst und erhält folgende Fassung:

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2019 und vorsorglich für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,

die ERNST & YOUNG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2019 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2019.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 6. Mai 2019, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 20. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform und muss ebenfalls in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, sie wurden von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Vollmacht und Weisung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziff. II 1. erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, an eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet. Diese verlangen aber möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie die im ersten Satz dieses Absatzes genannten Institutionen, Vereinigungen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilbesitzes auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte vorfinden. Eine solche Vollmacht steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Investor Relations' unter Menüpunkt 'Hauptversammlung' zum Herunterladen zur Verfügung oder kann bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. II 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse kostenlos angefordert werden.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorlage des Nachweises der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an die unter Ziff. II 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse.

Wir bieten Aktionären, die über eine Eintrittskarte verfügen, an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt.

In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu verwenden, das von der Internetadresse

unter der Rubrik 'Investor Relations' unter Menüpunkt 'Hauptversammlung' heruntergeladen werden kann oder den Aktionären auf Wunsch von der unter Ziff. II 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse kostenlos zugesandt wird. Bitte senden Sie Ihre Vollmacht und Weisungen zusammen mit Ihrer Eintrittskarte oder unter Angabe Ihrer Eintrittskartennummer schriftlich, per (Computer-)Fax oder E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 24. Mai 2019 (bei uns eingehend) an die unter Ziff. II 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse. Rechtzeitig erteilte Vollmachten und Weisungen können auch auf diesem Wege bis zum gleichen Zeitpunkt geändert oder widerrufen werden.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die EUROKAI GmbH & Co. KGaA verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu deren Rechten gemäß der DSGVO sind ebenfalls auf der Internetseite unter

unter der Rubrik 'Investor Relations' unter Menüpunkt 'Hauptversammlung' zu finden.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 26. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an die unter Ziff. II 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse zu senden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Bis spätestens 12. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. II 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse eingegangene Gegenanträge von Aktionären mit Begründung werden einschließlich der Begründung und des Namens des Aktionärs nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers anderen Aktionären im Internet unter

unter der Rubrik 'Investor Relations' unter Menüpunkt 'Hauptversammlung' nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge gilt dies entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht zu begründen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

An andere als die an die unter Ziff. II 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. § 131 Abs. 3 AktG enthält Gründe, aus denen die persönlich haftende Gesellschafterin die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124 a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG und die Informationen nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der EUROKAI GmbH & Co. KGaA unter

unter der Rubrik 'Investor Relations' unter Menüpunkt 'Hauptversammlung' abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 - der Namensaktie Nr. 00001.

Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen.