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HV-Bekanntmachung: elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.12.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Donnerstag, 15.11.2018 15:10

DGAP-News: elumeo SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.12.2018 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 15.11.2018 / 15:07 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


elumeo SE Berlin Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A11Q05 ISIN: DE000A11Q059 Ergänzung der Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung am 12. Dezember 2018

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 29.10.2018 wurde die außerordentliche Hauptversammlung der elumeo SE am Mittwoch, den 12. Dezember 2018, um 11:00 Uhr (MEZ), in den Räumen der Juwelo Deutschland GmbH, Portal 3b, 3. OG, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, einberufen.

Die Aktionäre Blackflint Ltd. und Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA haben jeweils gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG beantragt, die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 um Gegenstände zur Beschlussfassung zu ergänzen.

Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, dass sich der Verwaltungsrat gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Auf Verlangen der Aktionärin Blackflint Ltd. wird gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

TAGESORDNUNG

7.

Abberufung des Verwaltungsratmitglieds Don Kogen

Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Das Verwaltungsratsmitglied Don Kogen wird mit Wirkung zum Ende zum Zeitpunkt des Ablaufs dieser Hauptversammlung abberufen.'

8.

Abberufung des Verwaltungsratsmitglieds Debby Cavill

Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Das Verwaltungsratsmitglied Debby Cavill wird mit Wirkung zum Ende zum Zeitpunkt des Ablaufs dieser Hauptversammlung abberufen.'

9.

Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft hinsichtlich der Höchstzahl der Verwaltungsratmitglieder

Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor, die Satzung der Gesellschaft durch Beschluss zu ändern und § 9 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu fassen:

'Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern und höchstens 12 Mitgliedern. Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.'

10.

Wahl von Herrn Dr. Frank Broer zum weiteren Verwaltungsratsmitglied

Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Herr Dr. Frank Broer, Assessor, Dipl.Kfm, Dipl. Volkswirt, Berlin, wird bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das zum 31.12.2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.'

Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, dass Herr Dr. Broer keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbarem in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört.

11.

Wahl von Herrn Ingo Stober zum weiteren Verwaltungsratsmitglied

Die Aktionärin Blackflint Ltd. schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Herr Ingo Stober, Dipl. Betriebswirt, Berlin, wird bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das zum 31.12.2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, zum Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft bestellt.'

Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, dass Herr Stober keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbarem in- und ausländischen Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen angehört.

Auf Verlangen der Aktionärin Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main wird gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung und Gegenanträge ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

12.

Beschlussfassung über die Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder

Gemäß § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei und höchstens 10 Mitgliedern. Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus acht Mitgliedern. Er soll zukünftig aus neun Mitgliedern bestehen. Die Hauptversammlung bestimmt gemäß § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.

Die Aktionärin Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Der Verwaltungsrat besteht aus 9 (neun) Mitgliedern.'

13.

Wahl von Herrn Gunter Greiner zum weiteren Verwaltungsratsmitglied

Die Aktionärin Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Herr Gunter Greiner, Investment Director, Frankfurt am Main, wird bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, in den Verwaltungsrat gewählt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine andere Dauer der Amtszeit bestimmen.'

Gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG wird mitgeteilt, dass Herr Greiner den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angehört:

ATAI Life Sciences AG, München.

Begründung der Aktionärin Blackflint Ltd.

 

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Das Verwaltungsratsmitglied Don Kogen ist wegen eines erheblichen, nicht offenbarten Interessenkonflikts dieses Verwaltungsratsmitglieds abzuberufen.

Don Kogen hat an zahlreichen Live-Präsentationen von Kat Florence Jewelry auf der privaten Website von Kat Florenz teilgenommen. Diese Sendungen wurden auch in der Europäischen Union ausgestrahlt, obwohl Kat Florence der elumeo Group die Exklusivität für den europäischen Markt gegeben hat. Es ist inakzeptabel, dass ein Verwaltungsratsmitglied Kat Florence hilft einen bestehenden Vertrag zu verletzen und dem Ruf von elumeo in Europa schadet.

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Das Verwaltungsratsmitglied Debby Cavill ist wegen einer nicht offenbarten Transaktion mit nahe stehenden Personen abzuberufen.

Debby Cavill bewarb auf dem ehemaligen Sender 'Rocks & Co' von elumeo eine Uhrenmarke 'Luco Charles' on Air. Untersuchungen in öffentlichen Registern haben ergeben, dass sich diese Marke im Besitz von Adam Hicken befindet, eine Transaktion mit verbundenen Unternehmen in dieser Angelegenheit wurde nie veröffentlicht. Daher ist davon auszugehen, dass eine solche Transaktion mit nahestehenden Personen nie an das Unternehmen weitergegeben wurde, was es inakzeptabel macht, dass Debby Cavill als Verwaltungsratsmitglied fungiert.

Zu Tagesordnungspunkt 9:

Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft derzeit aus mindestens drei und höchstens 10 Mitgliedern, wobei die Hauptversammlung die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder bestimmt. Gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung müssen die nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.

Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus drei geschäftsführenden und fünf nicht geschäftsführenden Mitgliedern. Um zu gewährleisten, dass der Verwaltungsrat auch dann noch beschlussfähig ist, wenn ein oder mehrere nicht geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder verhindert sind an der Beschlussfassung teilzunehmen, erscheint es geboten, dass die Zahl der nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder immer um mindestens 2 Mitglieder größer ist als die Zahl der geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder. Die Satzungsänderung soll der Hauptversammlung eine größere Flexibilität einräumen, den Verwaltungsrat bei Bedarf angemessen zu vergrößern.

Zu Tagesordnungspunkt 10:

Die meisten Verwaltungsratsmitglieder sind seit vielen Jahren im Amt und es erscheint notwendig, dem Verwaltungsrat eine neue Perspektive von außen zu geben. Herr Dr. Broer verfügt über eine breite Erfahrung sowohl im Finanzbereich als auch in der Digitalisierung, die beide einen großen Beitrag zum Kompetenzspektrum des Verwaltungsrats von elumeo leisten würden.

Die Voraussetzungen für die Wählbarkeit in den Verwaltungsrat sind gegeben, insbesondere liegen die Ausschlusskriterien der Art. 47 Abs. 2 lit. a) SE-VO, § 27 SEAG nicht vor. Herr Dr. Broer hat erklärt, für den Fall seiner Wahl diese anzunehmen.

Zu Tagesordnungspunkt 11:

Ingo Stober verfügt über mehr als 15 Jahre Erfahrung in der Restrukturierung. In der gegenwärtigen Situation ist die Ergänzung dieses Wissens von besonderer Bedeutung für die Fähigkeiten des Verwaltungsrats der elumeo.

Die Voraussetzungen für die Wählbarkeit in den Verwaltungsrat sind gegeben, insbesondere liegen die Ausschlusskriterien der Art. 47 Abs. 2 lit. a) SE-VO, § 27 SEAG nicht vor. Herr Stober hat erklärt, für den Fall seiner Wahl diese anzunehmen.

Begründung der Aktionärin Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA.

 

Zu Tagesordnungspunkt 12:

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder soll von 8 auf 9 Mitglieder erhöht werden, um die Möglichkeit zur Wahl eines weiteren, insbesondere unabhängigen Mitglieds zu ermöglichen. Die Heliad ist hier der Auffassung, dass nicht die bestehende Zahl verringert werden soll, sondern die Verwaltungsratsmitglieder mit unterschiedlichen Erfahrungen und Hintergrund der Gesellschaft zum Vorteil gereichen und breites Know-how und Unterstützung bieten können.

Zu Tagesordnungspunkt 13:

Herr Gunter Greiner, den wir als weiteres Mitglied des Verwaltungsrats vorschlagen, verfügt über 20 Jahre Erfahrung am Kapitalmarkt, im Investmentbereich und als Fundmanager, im Bereich Finanzen und Börse sowie bei der Restrukturierung von Unternehmen. Wir sind überzeugt, dass Herr Greiner für die Aktionäre weitere Fach- und Methodenkompetenz in den Verwaltungsrat bringt und sein Amt unabhängig zum Wohl der Aktionäre ausüben wird.

Die Voraussetzungen für die Wählbarkeit in den Aufsichtsrat sind gegeben, insbesondere liegen die Ausschlusskriterien der Art. 47 Abs. 2 lit. a) SE-VO, § 27 SEAG nicht vor. Herr Greiner hat erklärt, für den Fall seiner Wahl diese anzunehmen.

 

Berlin, im November 2018

elumeo SE

Die geschäftsführenden Direktoren


15.11.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: elumeo SE
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Deutschland
E-Mail: susanne.ries@elumeo.com
Internet: http://www.elumeo.com
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service

746689  15.11.2018 

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