HV-Bekanntmachung: Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2014 in Stadthalle Bonn-Bad Godesberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung ge

Freitag, 23.05.2014 15:10 von DGAP - Aufrufe: 124

Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
 
 23.05.2014 15:09
 
 Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
 Unternehmen der EQS Group AG.
 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft Bonn Wertpapier-Kenn-Nummer 565 360 ISIN DE0005653604 Unsere Aktionäre werden hiermit zu der am Dienstag, dem 8. Juli 2014, um 11.00 Uhr in der Stadthalle Bonn-Bad Godesberg, Koblenzer Str. 80, 53177 Bonn stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. I. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013. Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 23. April 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 786.765,62 EUR wie folgt zu verwenden: 'Es wird eine Dividende in Höhe von 0,08 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie ab dem 9. Juli 2014 ausgeschüttet. Der Restbetrag in Höhe von 546.171,70 EUR wird in andere Gewinnrücklagen eingestellt.' Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Gewinnverwendungsvorschlag entsprechend angepasst. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Vorstand, Herrn Dr. med. Markus-Michael Küthmann, Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats a) Herr Dipl.-Oec. Jörg Karsten Leue b) Frau Birgit Wöstemeyer c) Herr Dipl.-Oec., Ing. Sigurd Roch Entlastung zu erteilen. Es ist Einzelentlastung vorgesehen. 5. Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01.07.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um einen Nennbetrag von bis zu 3.993.600 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.560.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, soweit die neuen Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen der Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien und deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' Der bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung wird infolge Fristablaufs mit Ablauf des 01.08.2014 obsolet. § 4 Absatz 6 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 01.07.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um einen Nennbetrag von bis zu 3.993.600 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.560.000 auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, soweit die neuen Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausnutzung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen der Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien und deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden.' Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Neufassung des § 4 Absatz 6 der Satzung erst nach Ablauf des 01.08.2014 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG: Das genehmigte Kapital in Höhe von 3.993.600 EUR soll den satzungsmäßigen Aufgaben des Unternehmens dienen. Dem Vorstand soll die Möglichkeit eröffnet werden, flexibel unter Berücksichtigung der Kursentwicklung eine Kapitalanpassung vorzunehmen. Grundsätzlich wird den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsrecht soll jedoch ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge zu vermeiden. Dies dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die Gesellschaft sollte jederzeit die Möglichkeit haben, Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft erwerben zu können. Zu diesem Zweck muss die Gesellschaft in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung in der Regel im Rahmen der Transaktion und daher kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich und angemessen. Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 10 % des bei Beschlussfassung und bei der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Eifelhöhen-Klinik Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich ein Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisiert und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. 6. Zustimmung zur Änderung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der GlobalMed GmbH sowie der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung Die Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft hat folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH abgeschlossen: - einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GlobalMed GmbH mit dem Sitz in Bonn; - einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Bonn. Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. 2013 I, S. 285) werden die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge verschärft. Es wird nunmehr in entsprechenden Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH ein Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Herstellung einer ertragssteuerlichen Organschaft für erforderlich erachtet. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 gewährt. Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und ihren unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH, also der GlobalMed GmbH und der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung, sind daher zu ändern. Die Änderungen bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung. Die bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben folgenden wesentlichen Inhalt: - Die GlobalMed GmbH und die Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung unterstellen die Leitung ihrer Gesellschaften der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und verpflichten sich demgemäß, Weisungen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft zu befolgen. - Die GlobalMed GmbH und die Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung verpflichten sich jeweils, ihren Jahresüberschuss an die Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft abzuführen. - Die Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft verpflichtet sich ihrerseits - entsprechend § 302 Abs. 1 und 3 AktG - jeweils gegenüber der GlobalMed GmbH und der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen. - Der Vertrag mit der GlobalMed GmbH hätte erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 1998 gekündigt werden können; der Vertrag mit der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung hätte erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2006 gekündigt werden können, beide Verträge jeweils unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten. Mangels Kündigung verlängert sich jeder Vertrag bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils zwei Kalenderjahre. Die beiden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden auf Grundlage der neuen gesetzlichen Anforderungen lediglich dahingehend geändert, dass ein Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung aufgenommen wird (sog. 'dynamische Verweisung'), der den bisherigen Verweis auf § 302 Abs. 1 und 3 AktG ersetzt. Zu diesem Zweck wird § 3 des jeweiligen Vertrages, der jeweils die Verpflichtung zur Verlustübernahme durch die Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft regelt, im vorgenannten Sinn neu gefasst. Die jeweilige Änderung der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der GlobalMed GmbH sowie der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung haben der Änderung des sie betreffenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bereits zugestimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Dem Änderungsvertrag vom 25.04.2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der GlobalMed GmbH vom 11. Mai 1994 wird zugestimmt. b) Dem Änderungsvertrag vom 25.04.2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 25. Juni 2002 wird zugestimmt. Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jeder Änderungsvereinbarung jeweils gesondert abzustimmen. Eine Prüfung der Änderungsverträge durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der GlobalMed GmbH und der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung in der Hand der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft befinden. Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft an die GlobalMed GmbH und/oder die Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren. Die Änderungen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind jeweils in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der GlobalMed GmbH sowie der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung näher erläutert und begründet. Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die Änderungsverträge zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der GlobalMed GmbH sowie der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die bisherigen Verträge, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013, die Jahresabschlüsse der GlobalMed GmbH und der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 - beide haben von den Erleichterungen des § 264 Abs. (3) HGB Gebrauch gemacht und keine Lageberichte erstellt - sowie die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der GlobalMed GmbH bzw. der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach § 293a AktG über die Internetseite der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft unter www.eifelhoehen-klinik.ag zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der GlobalMed GmbH (Graurheindorfer Str. 92, 53117 Bonn) und der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Graurheindorfer Str. 137, 53117 Bonn) zur Einsichtnahme aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft zugänglich gemacht. 7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Kölner Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung Kurt Heller GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. II. Unterlagen Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung schriftlich Bericht erstattet. Der Inhalt dieses Berichts ist vorstehend unter Punkt 5 der Tagesordnung vollständig wiedergegeben. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die nachfolgenden Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft ausliegen werden, über die Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. * Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung - Festgestellter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 - Lagebericht für das Geschäftsjahr 2013 - Gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 - Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 - Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 - Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, 289a sowie 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2013 * Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 2 der Tagesordnung * Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung * Unterlagen zu Punkt 6 der Tagesordnung - Änderungsvertrag vom 25.04.2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der GlobalMed GmbH vom 11.05.1994 - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der GlobalMed GmbH (damals noch firmierend unter Eifelhöhen-Klinik-Verwaltungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung) vom 11.05.1994 - Änderungsvertrag vom 25.04.2014 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 25.06.2002 - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 25.06.2002 - Jahresabschlüsse und Lageberichte der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013 - Jahresabschlüsse der GlobalMed GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013 - Jahresabschlüsse der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung für die Geschäftsjahre 2011, 2012, 2013 - Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der GlobalMed GmbH vom 20. Mai 2014 - Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Kaiser-Karl-Klinik Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 20. Mai 2014 III. Teilnahmebedingungen und weitere Angaben Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 17. Juni 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 1. Juli 2014 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktien werden dadurch nicht blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Anmeldestelle: Eifelhöhen-Klinik AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings D-60261 Frankfurt am Main Fax: 069 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen, und empfehlen ihnen, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Stimmrechtsvertretung Die Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft möchte den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen - möglichst unter Verwendung des zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank übermittelten Vollmachts- und Weisungsformulars - per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2014 dort eingehend zu übermitteln: Stimmrechtsvertreter der Eifelhöhen-Klinik AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München Fax: 089 21027-298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen wird das Stimmrecht nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch auf unserer Internetseite unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung zur Verfügung. Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 21027-222. Aktionäre, die bei Vorliegen einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch ihre Depotbank, eine Aktionärsvereinigung oder einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz bei börsennotierten Gesellschaften der Textform. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax an die oben angegebene Adresse oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse meldedaten@haubrok-ce.de erfolgen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden. Das Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet und kann auch von der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten; diese sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. IV. Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre 1. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern machen. Die Anträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eifelhöhen-Klinik AG Investor Relations Graurheindorfer Str. 92 D-53117 Bonn Fax: 0228 967782-49 E-Mail: ir@eifelhoehen-klinik.ag Bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2014 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft und Erfüllung der weiteren Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. 2. Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der in Nr. IV, 1 angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 7. Juni 2014 zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 8. April 2014 Inhaber der Aktien sind. 3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. Darüber hinaus ist der Versammlungsleiter gem. § 25 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft zu verschiedenen Leitungs- und Ordnungsmaßnahmen in der Hauptversammlung berechtigt. Hierzu gehört auch die Beschränkung des Rede- und Fragerechts. V. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Zahlreiche Informationen zur Hauptversammlung, etwa diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie Formulare zur Bevollmächtigung bei Stimmrechtsvertretung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://eifelhoehen-klinik.ag/investor-relations/hauptversammlung. VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 3.120.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 3.120.000. Teilnahmeberechtigt sind 3.007.424 Stückaktien, da 112.576 Stückaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Bonn im Mai 2014 Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft Der Vorstand 23.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Eifelhöhen-Klinik Aktiengesellschaft Graurheindorfer Str. 92 53117 Bonn Deutschland Telefon: +49 228 967782-23 Fax: +49 228 967782-49 E-Mail: ir@eifelhoehen-klinik.ag Internet: http://eifelhoehen-klinik.ag ISIN: DE0005653604 WKN: 565360 Börsen: Frankfurt, Düsseldorf, Berlin, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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