| EASY SOFTWARE AG Mülheim an der Ruhr ISIN DE0005634000 Einladung zur Hauptversammlung am 6. August 2019 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 6. August 2019, um 10 Uhr in der Stadthalle in Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1, 45468 Mülheim an der Ruhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. April 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 267.911,77 wie folgt zu verwenden: | (1) | Ausschüttung an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von EUR 0,04 je Aktie | EUR | 257.681,56 | | (2) | Gewinnvortrag | EUR | 10.230,21 | | SUMME | EUR | 267.911,77 | Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen und für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Aktie vorsieht. Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Gewinnverwendungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 S. 2 AktG). Die Zahlung der Dividende ist somit für den 9. August 2019 vorgesehen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, | a) | dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Dieter Weißhaar für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen; | | b) | dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Willy Cremers für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen; | | c) | dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands Thorsten Eska für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieds des Vorstands Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 9. Juli 2015, 18. August 2016, 8. Juni 2017 und 21. August 2018 haben jeweils beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis zur jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der Hauptversammlung am 6. August 2019 hierüber Beschluss zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem vormaligen Vorstandsmitglied Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, | a) | dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Oliver Krautscheid für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen; | | b) | dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Stefan ten Doornkaat für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen; | | c) | dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aufsichtsratsmitglied Thomas Mayerbacher für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | | 6. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2019 zu wählen. | | 7. | Beschlussfassung über die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Satzungsänderung Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Sie sollen in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw., soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften handelt, ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung im Aktienregister angeben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss § 7 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden. Mit der Umwandlung in Namensaktien zu verbinden ist zudem eine Änderung von § 9 der Satzung der Gesellschaft, der das Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung regelt. Da sich die Aktionärsstellung nach der Umwandlung in Namensaktien im Verhältnis zu der Gesellschaft nach der Eintragung im Aktienregister bestimmt, ist neben der - bereits nach den bisherigen Satzungsregelung erforderlichen - Anmeldung mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung und der Eintragung im Aktienregister kein weiterer Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | a) | Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt. | | b) | § 7 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst. '§ 7 - Grundkapital | 1) | Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.442.039,00 (in Worten: sechs Millionen vierhundertzweiundvierzigtausendneununddreißig Euro). Es ist eingeteilt in 6.442.039,00 auf den Namen lautende Stückaktien. | | 2) | Die Aktien lauten auf den Namen.' | | | c) | § 9 der Satzung der Gesellschaft wird insgesamt wie folgt neu gefasst: '§ 9 - Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung bezeichneten Stelle unter der hierfür mitgeteilten Adresse in Textform anmelden und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Der Tag des Zugangs der Anmeldung ist nicht mitzurechnen.' | | | 8. | Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2013 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I, § 7a der Satzung). Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2013/I ist am 27. August 2018 ausgelaufen. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2014 wurde der Vorstand der Gesellschaft außerdem ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 7. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand hat das Genehmigte Kapital 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 1.039.039,00 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2014 beläuft sich damit aktuell auf EUR 311.711,00. Dieses läuft am 7. August 2019 aus. Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf decken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019 in Höhe von rund 5,6 % des Grundkapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen: | a) | Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2020 um bis zu EUR 360.000,00 (in Worten: dreihundertsechzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 360.000 Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | * | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | * | bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage von Anteilen an der Apinauten GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 29027, oder von Anteilen an der EASY ENTERPRISE SERVICES GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 18905. | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 7 und 7a der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und - falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 31. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. | | b) | § 7a der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. August 2020 um bis zu EUR 360.000,00 (in Worten: dreihundertsechzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 360.000 Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | * | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | | * | bei Aktienausgabe gegen Sacheinlage von Anteilen an der Apinauten GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 29027, oder von Anteilen an der EASY ENTERPRISE SERVICES GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 18905. | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 7 und 7a der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und - falls das Genehmigte Kapital 2019 bis zum 31. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist - nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' | | | 9. | Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | a) | Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen | aa) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. August 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20,0 Mio. mit einer Laufzeit von mindestens drei Jahren auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte und/oder -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. | | bb) | Bezugsrecht, Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären der Gesellschaft nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. | | cc) | Schuldverschreibungen, Wandlungs- und Optionsrecht Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. | | dd) | Laufzeit Die Wandelschuldverschreibungen haben, vorbehaltlich einer vorzeitigen Kündigung, eine Laufzeit von mindestens drei Jahren ab dem Ausgabetag. Die genaue Laufzeit legt der Vorstand fest. | | ee) | Wandlungs- und Optionspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht oder Pflicht zur Optionsausübung zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder bei einem bestimmten Ereignis) vorsehen. | | ff) | Ersetzungsbefugnis Die Bedingungen der Schuldverschreibungen (die 'Anleihebedingungen') können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt bzw. die Optionspflichten durch Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder -pflichten verbunden ist (einschließlich einer Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. | | gg) | Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs- oder Optionspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderweitig festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG sind zu beachten. | | hh) | Verwässerungsschutz Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte und/oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. | | ii) | Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit (unter Beachtung der vorgegebenen Mindestlaufzeit) und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgegebenen Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. | | | b) | Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2019'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 6. August 2019 bis zum 31. August 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options-bzw. Wandlungspflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 6. August 2019 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 7 und 7c der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten. | | c) | Satzungsänderung Die Satzung der Gesellschaft wird um folgenden § 7c ergänzt: '§ 7c - Bedingtes Kapital 2019 Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000,00 (in Worten: zwei Millionen Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 6. August 2019 bis zum 31. August 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 7 und 7c der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.' | | | 10. | Beschlussfassung über eine Änderung von §§ 17 und 18 der Satzung Gemäß § 17 der Satzung der Gesellschaft ist die Beschlussfassung des Aufsichtsrates ausdrücklich nur in einer Präsenzsitzung oder durch schriftliche Stimmabgabe vorgesehen. § 18 Abs. 3 der Satzung lässt in dringenden Fällen unter bestimmten Voraussetzungen andere Abstimmungsformen zu. Um Risiken bei der Auslegung des Begriffs der Eilbedürftigkeit und die dadurch begründete Gefahr einer Unwirksamkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen in der Zukunft zu vermeiden und mehr Flexibilität durch die Einbeziehung der modernen Kommunikationsmittel bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrates zu erreichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: | a) | § 17 der Satzung erhält den folgenden neuen Wortlaut: '1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen bzw. zur schriftlichen Stimmabgabe aufgefordert worden sind und mindestens zwei Drittel der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter an der Beschlussfassung teilnehmen. 2) Besteht der Aufsichtsrat aus nur drei Mitgliedern, so müssen alle drei Mitglieder teilnehmen. Der Teilnahme steht eine schriftliche Stimmabgabe gleich. 3) Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Aufsichtsrates sind zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.' § 18 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. | | BERICHTE DES VORSTANDS ZUR TAGESORDNUNG | A. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 360.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2019). Entsprechend soll § 7a der Satzung, der bislang ein bereits ausgelaufenes Genehmigtes Kapital 2013/I enthält, neu gefasst werden. Die vorgeschlagene Höhe des genehmigten Kapitals in Tagesordnungspunkt 8 von EUR 360.000,00 beträgt rund 5,6 % des aktuellen Grundkapitals. Das Genehmigte Kapital 2019 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten grundsätzlich unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft oder benötigt werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Das Genehmigte Kapital 2019 entspricht zusammen mit dem in § 7b der Satzung noch enthaltenen Genehmigten Kapital 2014 der gesetzlich zugelassenen Maximalhöhe. Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage soll das Bezugsrecht jedoch in begrenztem Umfang ausgeschlossen werden können: Bezugsrechtsausschuss für Spitzenbeträge Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung einer Emission. Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsrechtsverhältnis. Um ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können, ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen der bisher noch nicht erworbenen Geschäftsanteile an der Apinauten GmbH ausgeschlossen werden können. Der im Dezember 2018 geschlossene Kaufvertrag über die Apinauten GmbH sieht vor, dass die EASY SOFTWARE AG zum 30. Juni 2020 sämtliche noch ausstehenden Geschäftsanteile an der Apinauten GmbH erwirbt. Hierfür ist ihr im Vertrag das Recht eingeräumt worden, anstelle des vereinbarten Barkaufpreises insgesamt 360.000 Aktien an der EASY SOFTWARE AG an die Verkäufer zu gewähren. Sofern die Apinauten GmbH zuvor auf die EASY ENTERPRISE SERVICES GmbH, eine Tochtergesellschaft der EASY SOFTWARE AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HRB 18905, verschmolzen wird, ist der EASY SOFTWARE AG im Kaufvertrag über die Apinauten GmbH das Recht eingeräumt worden, die den Verkäufern im Rahmen der Verschmelzung als Gegenleistung für ihre Anteile gewährten Anteile an der EASY ENTERPRISE SERVICES GmbH zum vereinbarten Kaufpreis bzw. gegen Gewährung von insgesamt 360.000 Aktien an der EASY SOFTWARE AG zu erwerben. Ob der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wird, ist noch offen und hängt von einer Reihe von Aspekten ab, beispielsweise der Kursentwicklung der EASY-Aktie, der Wertentwicklung der Apinauten GmbH (bzw. der verschmolzenen EASY ENTERPRISE SERVICES GmbH) und der Liquiditätssituation der Gesellschaft im Jahr 2020. Das genehmigte Kapital 2019 würde der Gesellschaft aber die Flexibilität verschaffen, je nach Situation im Interesse der Gesellschaft die ausstehenden Anteile an der Apinauten GmbH (bzw. an der verschmolzenen EASY ENTERPRISE SERVICES GmbH) liquiditätsschonend im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der Anteile zu erwerben, deren Werthaltigkeit vorausgesetzt. Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 Konkrete Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur erteilen, wenn dies nach ihrer pflichtgemäßen Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. | | B. | Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20,0 Mio. sowie die Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 2.000.000,00 zu beschließen. Die vorgeschlagene Höhe des bedingten Kapitals beträgt rund 31 % des aktuellen Grundkapitals. Mit diesem bedingten Kapital wird sichergestellt, dass der Ermächtigungsrahmen des Emissionsvolumens auch ausgenutzt werden kann. Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen, etwa um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden. Bezugsrechtsausschluss Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Soweit den Aktionären der Gesellschaft nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, soll ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 165 Abs. 5 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen sinnvoll erleichtert. Diejenigen Schuldverschreibungen, die auf freie Spitzen entfallen, würden im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses entweder durch Verkauf über die Börse oder sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts hier nur auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder dem Eintritt einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten, Ersetzungsbefugnis Die Schuldverschreibungen werden in den Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, können diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen (die 'Anleihebedingungen') können auch die Umtauschrechte der Gesellschaft vorsehen (Ersetzungsbefugnis). Insbesondere soll der Gesellschaft das Recht eingeräumt werden, neben einer Bedienung aus bedingten Kapital auch die Erfüllung der Schuldverschreibung durch die Lieferung eigener Aktien oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld zu ermöglichen. Das wird der Gesellschaft die Möglichkeit geben, auf die Veränderungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende der Schuldverschreibungen flexibel und liquiditätsschonend zu reagieren. Wandlungs- und Optionspreis Der Wandlungs-/Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau in dem Ermächtigungsbeschluss vorgegeben sind. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlages (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungs- oder Optionspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs während der 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderweitig festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte und/oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Ausnutzung der Ermächtigung Konkrete Pläne für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. | WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger eingeteilt in 6.442.039 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 30. Juli 2019, zugehen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit auf den Beginn des 16. Juli 2019 (Nachweisstichtag), bezieht. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 30. Juli 2019 zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter nachfolgender Anschrift zugehen: EASY SOFTWARE AG c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank AG Landsberger Straße 187 80687 München Telefax: +49 (0) 69 509 911 10 Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist aber das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124 a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.easy-software.com in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' zur Verfügung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG). Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an folgende Adresse übersandt werden: EASY SOFTWARE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903 74675 E-Mail: ir@easy-software.com Aktionäre können die Vollmacht auch durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten in Textform erteilen bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle vorgelegt werden. Alternativ kann er der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 5. August 2019 unter der im Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannten Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt und auf dem genannten Weg können im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch widerrufen oder geändert werden. Auch am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung und Widerruf in Textform bis zum Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen. Im Übrigen gelten die Ausführungen zu dem Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Eine rechtzeitige Anmeldung ist auch im Falle der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erforderlich. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 322.102 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum Ablauf des 6. Juli 2019, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten: EASY SOFTWARE AG Investor Relations Am Hauptbahnhof 4 45468 Mülheim an der Ruhr Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekannt gemacht wurden und sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und auf der Internetseite www.easy-software.com in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten: EASY SOFTWARE AG Investor Relations Am Hauptbahnhof 4 45468 Mülheim an der Ruhr Telefax: +49 (0) 208 45016 108 E-Mail: ir@easy-software.com Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind. Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 22. Juli 2019, unter vorstehender Anschrift mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite www.easy-software.com in der Rubrik 'EASY GRUPPE', dort 'INVESTOR RELATIONS' unter dem Abschnitt 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Die EASY SOFTWARE AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die EASY SOFTWARE AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Buchst. c der Datenschutz-Grundverordnung. Die Dienstleister der EASY SOFTWARE AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der EASY SOFTWARE AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der EASY SOFTWARE AG. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis. Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können sie gegenüber der EASY SOFTWARE AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: EASY SOFTWARE AG Am Hauptbahnhof 4 45468 Mülheim an der Ruhr Telefax: +49 (0) 208 45016 108 E-Mail: privacy@easy.de Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung zu. Betrieblicher Datenschutzbeauftragter: EASY SOFTWARE AG Datenschutzbeauftragter Am Hauptbahnhof 4 45468 Mülheim an der Ruhr E-Mail: privacy@easy.de Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite www.easy-software.com zu finden. Mülheim an der Ruhr, im Juni 2019 EASY SOFTWARE AG Der Vorstand |
