| comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn/ Krs. Pinneberg WKN: 542800 ISIN: DE0005428007 Einladung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am Dienstag, 5. Mai 2020, um 10:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Kaiserstraße 16, 60311 Frankfurt am Main. A. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2019, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand beziehungsweise im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von 164.695.566,87 Euro wie folgt zu verwenden: | Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen | 164.695.566,87 Euro | | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das Geschäftsjahr 2020 Auf Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020 zu wählen. Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der comdirect bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Quickborn auf die COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 1 und 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) Gehören bei einer Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften durch Aufnahme nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär), so kann gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 und Absatz 1 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung fassen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 32000 eingetragenen Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main (Commerzbank), gehören 127.509.630 der insgesamt 141.220.815 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der comdirect bank Aktiengesellschaft. Dies entspricht einem prozentualen Anteil am Grundkapital von ca. 90,29 %. Der Commerzbank gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der comdirect bank Aktiengesellschaft; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG. Die Commerzbank beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 26. Februar 2020 dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie eine Verschmelzung der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank beabsichtigt, und gemäß § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 AktG an den Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die Commerzbank hat am 16. März 2020 die angemessene Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Übertragung ihrer Aktien auf die Commerzbank als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf EUR 12,75 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der comdirect bank Aktiengesellschaft festgelegt. Die Commerzbank hat in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der comdirect bank Aktiengesellschaft gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank dargelegt und die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet wird (Übertragungsbericht). Demnach hat die Commerzbank die Höhe der Barabfindung auf der Grundlage einer Bewertung der comdirect bank Aktiengesellschaft durch die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Warth & Klein Grant Thornton), festgelegt. Die Gutachtliche Stellungnahme von Warth & Klein Grant Thornton zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 5. Mai 2020 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 AktG vom 16. März 2020 ist Bestandteil des Übertragungsberichts und diesem als Anlage vollständig beigefügt. Mit konkretisierendem Schreiben vom 16. März 2020 hat die Commerzbank ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen. Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die Commerzbank zudem dem Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main durch die Zweigniederlassung unter gleicher Firma mit Zusatz Filiale Deutschlandgeschäft, Frankfurt am Main (Deutsche Bank), gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 3 AktG, vom 16. März 2020 übermittelt. Die Deutsche Bank hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Commerzbank übernommen, den Minderheitsaktionären der comdirect bank Aktiengesellschaft die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG in Verbindung mit § 327b Absatz 2 AktG unverzüglich zu zahlen, nachdem sowohl der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft gemäß § 327a Absatz 1 AktG in das Handelsregister des Sitzes der comdirect bank Aktiengesellschaft als auch die Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der Commerzbank eingetragen sind und damit der Übertragungsbeschluss wirksam geworden ist. Die Barabfindung ist nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327b Absatz 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an mit einem jährlichen Zinssatz in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen. Am 20. März 2020 haben die Commerzbank und die comdirect bank Aktiengesellschaft zur Niederschrift des Notars Dr. Oliver Habighorst mit Amtssitz in Frankfurt am Main (Urkundenrolle Nr. 123/2020) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die comdirect bank Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Commerzbank überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Absatz 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft nach § 62 Absatz 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der Commerzbank wirksam wird, in das Handelsregister des Sitzes der comdirect bank Aktiengesellschaft eingetragen wird. Die Vorstände der comdirect bank Aktiengesellschaft und der Commerzbank haben vorsorglich einen ausführlichen gemeinsamen schriftlichen Bericht über die Verschmelzung der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank gemäß § 8 UmwG erstattet. Die Angemessenheit der von der Commerzbank festgelegten Barabfindung wurde durch die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg (Baker Tilly), geprüft, die das Landgericht Itzehoe durch Beschluss vom 26. November 2019, ergänzt durch Beschluss vom 17. Februar 2020 (Geschäftsnummer: 8 HKO 47/19), auf Antrag der Commerzbank zum Übertragungsprüfer hinsichtlich der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich auf Antrag der Commerzbank und der comdirect bank Aktiengesellschaft als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. Baker Tilly hat gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Bericht über das Ergebnis der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank erstattet. Baker Tilly kommt in diesem Barabfindungsprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung angemessen ist. Baker Tilly hat zudem vorsorglich gemäß §§ 60, 12 UmwG einen Prüfungsbericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Commerzbank als übernehmender Gesellschaft und der comdirect bank Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft erstattet. Wenn die Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin beschließt, muss der Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft nach § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327e Absatz 1 Satz 1 AktG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der comdirect bank Aktiengesellschaft anmelden. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses ist gemäß § 62 Absatz 5 Satz 7 UmwG dann mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Absatz 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der COMMERZBANK Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 12,75 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an können gemäß § 62 Absatz 5 Satz 3, Absatz 3 Satz 1, 63 Absatz 1 UmwG sowie § 62 Absatz 5 Satz 5 und Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 3 AktG die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der comdirect bank Aktiengesellschaft eingesehen werden: | - | Entwurf des Übertragungsbeschlusses; | | - | die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der comdirect bank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; | | - | von der Commerzbank in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der comdirect gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG, § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG erstatteter schriftlicher Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 20. März 2020 einschließlich seiner Anlagen; | | - | Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG mit Sitz in Frankfurt am Main durch die Zweigniederlassung unter gleicher Firma mit Zusatz Filiale Deutschlandgeschäft, Frankfurt am Main, gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG, § 327b Absatz 3 AktG vom 16. März 2020; | | - | gemäß § 62 Absatz 5 Satz 8 UmwG i. V. m. § 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Itzehoe ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft auf die Commerzbank vom 20. März 2020; | | - | Verschmelzungsvertrag zwischen der Commerzbank als übernehmender Gesellschaft und der comdirect bank Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft vom 20. März 2020; | | - | die Jahresabschlüsse und die Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Commerzbank für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019; | | - | nach § 8 UmwG vorsorglich erstatteter gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der Commerzbank und der comdirect bank Aktiengesellschaft vom 20. März 2020 einschließlich seiner Anlagen und | | - | nach § 60 i. V. m. § 12 UmwG vorsorglich erstatteter Prüfungsbericht des vom Landgericht Itzehoe ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Hamburg, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Commerzbank als übernehmender Gesellschaft und der comdirect bank Aktiengesellschaft als übertragender Gesellschaft 20. März 2020. | Die Unterlagen werden auch während der ordentlichen Hauptversammlung der comdirect bank Aktiengesellschaft am 5. Mai 2020 auf der Internetseite der comdirect bank Aktiengesellschaft zugänglich sein. | B. Weitere Angaben zur Einberufung | 1. | Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, Covid-19-Gesetz) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird am 5. Mai 2020, ab 10:00 Uhr, live im Internet übertragen: Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden: Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 2. Mai 2020, 24:00 Uhr, unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung unter Angabe der Nummer der Stimmrechtskarte im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. | | 2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der | | comdirect bank AG c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/136 26351 e-mail: generalmeetings@commerzbank.com | spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, 28. April 2020, angemeldet haben, wobei der Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des Freitag, 1. Mai 2020 erfolgen kann. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tags vor der Hauptversammlung, das heißt auf Donnerstag, den 23. April 2020, 00:00 Uhr, zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. | | 3. | Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. | | 4. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft schriftlich, in Textform, beziehungsweise per Telefax (bis zum 30. April 2020, 24:00 Uhr) unter der folgenden Anschrift übermittelt werden: comdirect bank Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0) 89 / 21 027 289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären nach Anmeldung mit der Stimmrechtskarte übersandt wird. | | 5. | Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der comdirect bank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post, per Telefax oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis 30. April 2020, bei der comdirect bank Aktiengesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse, Faxnummer beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet unter ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars. | | 6. | Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erforderlich. Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Mit der Stimmrechtskarte erhalten die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch bis 4. Mai 2020, 24:00 Uhr, im Internet vorgenommen werden. Die weiteren Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen. Der Nachweis kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: | inhaberaktien@linkmarketservices.de | Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. | | 7. | Rechte der Aktionäre | a) | Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis Montag, 20. April 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten: | Vorstand der comdirect bank Aktiengesellschaft Pascalkehre 15 25451 Quickborn | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter zugänglich gemacht. Anträge, die bis Montag, 20. April 2020, 24:00 Uhr, zu nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. | | b) | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, 20. April 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sind: | comdirect bank Aktiengesellschaft - Rechtsabteilung - Pascalkehre 15 25451 Quickborn Telefax: +49 (0) 4106 / 704 - 2230 E-Mail: gegenantraege.2020@comdirect.de | Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten. Anträge und Wahlvorschläge, die bis Montag, 20. April 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. | | c) | Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 2. Mai 2020, 24:00 Uhr, wie in Abschnitt B.1. beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Ein Auskunftsrecht für Aktionäre besteht nicht. Aktionäre haben lediglich die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand vielmehr nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand ist nicht gehalten, alle Fragen zu beantworten, er kann vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. | | | 8. | Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf den Internetseiten der comdirect bank Aktiengesellschaft unter bekannt gegeben. | | 9. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die comdirect bank Aktiengesellschaft insgesamt 141.220.815 Stückaktien ausgegeben, die grundsätzlich die gleiche Anzahl an Stimmrechten vermitteln. | | 10. | Datenschutzinformationen für Aktionäre der comdirect bank Aktiengesellschaft Die nachfolgenden Erläuterungen dienen der Information der Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß den Anforderungen der Europäischen Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), insbesondere unter Berücksichtigung der Informationspflichten nach Art. 12 bis 14 DSGVO sowie zur Aufklärung über die nach der DSGVO bestehenden Betroffenenrechte gemäß den Art. 15 bis 22 und Art. 34 DSGVO. Verantwortung für die Datenverarbeitung und Datenschutzbeauftragter Für die Datenverarbeitung ist die comdirect bank Aktiengesellschaft, Pascalkehre 15, 25451 Quickborn, verantwortlich. Der betriebliche Datenschutzbeauftragte ist unter vorgenannter Adresse bzw. unter erreichbar. Quelle, Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung Die Zwecke der Datenverarbeitung durch die comdirect bank Aktiengesellschaft ergeben sich vor allem aus der Umsetzung des Aktiengesetzes (Aktionären und Aktionärsvertretern soll die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte vor bzw. während der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht werden), ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen (aktien-, handels- oder steuerrechtliche Aufbewahrungspflichten) sowie aufsichtsrechtlicher Vorgaben durch die comdirect bank Aktiengesellschaft (Art. 6 Absatz 1 lit. c) und Absatz 4 DSGVO), also beispielsweise: | * | die Vorbereitung (z. B. Versendung Einladungen, Führung Anmeldeliste) und Durchführung (z. B. Stimmabgabe und Erstellung Teilnehmerverzeichnis) der Hauptversammlung, | | * | Speicherung der Daten hinsichtlich der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter, die dem Nachweis der Bevollmächtigung für drei Jahre dienen (§ 134 Absatz 3 Satz 5 AktG). | Daneben verarbeitet die comdirect bank Aktiengesellschaft personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen (Art. 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO), insbesondere | * | zwecks Organisation und geordneter Durchführung, einschließlich Übertragung der Hauptversammlung im Internet, sowie Nachbereitung der Hauptversammlung und | | * | bei Kapitalerhöhungen, wenn einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten. | Der Aktionär wird vorab darüber informiert, sofern beabsichtigt ist, seine personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten. Schließlich ist der Aktionär verpflichtet, seine personenbezogenen Daten mitzuteilen, da nur so die aktienrechtlichen Anforderungen und die Ausübung seiner Aktionärsrechte ermöglicht werden kann. Weitergabe der personenbezogenen Daten der Aktionäre Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die comdirect bank Aktiengesellschaft externe Dienstleister, an welche die personenbezogenen Daten des Aktionärs weitergegeben werden. Soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten notwendig ist, übermittelt die comdirect bank Aktiengesellschaft personenbezogene Daten der Aktionäre an weitere Empfänger, beispielsweise | * | andere Aktionäre: Im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können andere Aktionäre personenbezogene Daten einsehen. | | * | Öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften (z. B. Aufsichtsbehörden) | Eine Datenübermittlung an Stellen in Staaten außerhalb der Europäischen Union (sogenannte Drittstaaten) findet nicht statt, soweit eine gesetzliche Verpflichtung hierfür nicht besteht. Aufbewahrungsfristen der personenbezogenen Daten Die comdirect bank Aktiengesellschaft speichert personenbezogene Daten, soweit und solange dies gesetzlich geboten ist oder sie ein berechtigtes Interesse hieran hat, etwa im Falle von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Die Aufbewahrungsfristen betragen im Regelfall für: | * | alle im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gespeicherten Daten 3 Jahre, | | * | Daten, deren Speicherung erforderlich ist, damit die comdirect bank Aktiengesellschaft sich gegen Ansprüche verteidigen kann, bis zu 30 Jahre | Sind die Daten für die Erfüllung vertraglicher oder gesetzlicher Pflichten (Nachweis- und Aufbewahrungspflichten) nicht mehr erforderlich, werden diese regelmäßig gelöscht. Rechte des Aktionärs Jeder Aktionär hat das Recht auf Auskunft nach Art. 15 DSGVO, das Recht auf Berichtigung nach Art. 16 DSGVO, das Recht auf Löschung nach Art. 17 DSGVO, das Recht auf Einschränkung der Verarbeitung nach Art. 18 DSGVO, das Recht auf Datenübertragbarkeit aus Art. 20 DSGVO sowie das Recht auf Widerspruch aus Art. 21 DSGVO. Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Darüber hinaus besteht ein Beschwerderecht bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde (Art. 77 DSGVO i. V. m. § 19 BDSG). Die für die comdirect bank Aktiengesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist das Unabhängige Landeszentrum für Datenschutz (ULD), Holstenstraße 98, 24103 Kiel, Deutschland. Eine gegebenenfalls erteilte Einwilligung in die Verarbeitung von personenbezogenen Daten kann der Aktionär jederzeit gegenüber der comdirect bank Aktiengesellschaft widerrufen. Dies gilt auch für den Widerruf von Einwilligungserklärungen, die vor der Geltung der DSGVO, also vor dem 25. Mai 2018, gegenüber der comdirect bank Aktiengesellschaft erteilt worden sind. Der Widerruf einer Einwilligung wirkt erst für die Zukunft und berührt nicht die Rechtmäßigkeit der bis zum Widerruf verarbeiteten Daten. Widerspruchsrecht Der Aktionär hat das Recht, aus Gründen, die sich aus seiner besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der ihn betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Absatz 1 lit. e) DSGVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Absatz 1 lit. f) DSGVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen; dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung gestütztes Profiling im Sinne von Art. 4 Nr. 4 DSGVO. Legt der Aktionär Widerspruch ein, wird die comdirect bank Aktiengesellschaft seine personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, die comdirect bank Aktiengesellschaft kann zwingende berechtigte Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des Aktionärs überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen. Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auch auf unserer Internetseite unter | Für Auskünfte zur Hauptversammlung steht Ihnen die Abteilung Investor Relations telefonisch oder per E-Mail zur Verfügung: Telefon: +49 (0) 4106 / 704 - 1966 E-Mail: investorrelations@comdirect.de Quickborn, im April 2020 comdirect bank Aktiengesellschaft - Der Vorstand - |
