CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901, WKN 540390 - Die Kommanditaktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 5. Juni 2019, 10.00 Uhr, in der Weser-Ems-Halle Oldenburg, postalische Adresse: Europaplatz 12, D - 26123 Oldenburg, Achtung: Zugang ausschließlich über Straßburger Straße / Ecke Maastrichter Straße stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. TAGESORDNUNG | 1. | Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. § 315a Abs. 1 HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, | | den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 36.054.345,99 Euro ausweist, festzustellen. | | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Bilanzgewinn der Gesellschaft stellt sich wie folgt dar: | Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung aus dem Vorjahr | 128.120,40 Euro | | Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2018 | 35.926.225,59 Euro | | Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 | 36.054.345,99 Euro | Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 wie folgt zu verwenden: | Dividende von 1,95 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie auf insgesamt 7.304.876 dividendenberechtigte Aktien | | | Ausschüttung | 14.244.508,20 Euro | | Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt | 21.700.000,00 Euro | | Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von | 109.837,79 Euro | | auf neue Rechnung | | Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt: | Ausgegebene Inhaberaktien | 7.400.020 Aktien | | Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Anteile | 95.144 Aktien | | Dividendenberechtigte Aktien | 7.304.876 Aktien | Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d. h., der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) und somit am 11. Juni 2019 fällig. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, | | der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, | | den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. | | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, | | die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. | Der Prüfungsausschuss hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags entsprechend den Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die in Artikel 6 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) vorgesehene Erklärung der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt und erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. | | 6. | Beschlussfassung über die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsleitung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung des Aktienoptionsplans der Gesellschaft und Satzungsänderung Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 6.1 Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum 30.06.2024 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 50.000 Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsleitung eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines ihr verbundenen Unternehmens auszugeben. Auf den Betrag werden diejenigen Aktien angerechnet, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 zum Erwerb eigener Aktien erworben hat oder noch besitzt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Ausgabe soll dazu dienen, die Berechtigten am Unternehmenserfolg angemessen zu beteiligen und die Aktienbesitz zu erhöhen. Die Eckpunkte für die Ausübung der Optionen lauten wie folgt: a) Kreis der Bezugsberechtigten Die Optionen werden nur an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin (Gruppe 1), an Mitglieder der Geschäftsleitung eines mit ihr verbundenen Unternehmens (Gruppe 2), an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 3) oder an Arbeitnehmer eines mit ihr verbundenen Unternehmens (Gruppe 4) vergeben. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionsrechte werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Kuratoriums der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte auf neue Aktien aus der bedingten Kapitalerhöhung wird folgendermaßen auf die oben benannten Gruppen verteilt: | Gruppe 1: | 18% | | Gruppe 2: | 10% | | Gruppe 3: | 38% | | Gruppe 4: | 34% | b) Einräumung der Optionen, Erwerbszeitraum, Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts Die Bezugsrechte dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden, erstmalig ab dem Tag der Eintragung der gemäß 6.2 zu beschließenden bedingten Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft. Das Angebot kann von den Bezugsberechtigten innerhalb eines Zeitraums von vier Wochen nach Zugang des Angebots angenommen werden ('Erwerbszeitraum'). Den individuellen Verteilungsplan bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Kuratoriums der persönlich haftenden Gesellschafterin. Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossene Ausgabe der Optionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird ('Ausgabetag'). Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl den Bezugsberechtigten zur Bedienung der Optionen statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital eigene Aktien gewähren kann. Die Aktienoptionen können nach Wahl der Gesellschaft auch im Wege eines Barausgleichs erfüllt oder gegen Barausgleich gekündigt werden. Zudem kann auch der Betrag eines Barausgleichs ganz oder teilweise mit Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Einzelheiten regeln die Optionsbedingungen. Soweit ein Barausgleich an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin geleistet werden soll, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin. c) Ausübungspreis Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis') je Aktie entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 10 Börsentagen vor dem Angebotstag, mindestens aber dem auf die Aktie entfallenden Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Angebotstag ist der Tag, auf den das jeweilige Optionsangebot durch die Gesellschaft datiert. d) Erfolgsziel Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist das Erreichen von folgendem Erfolgsziel: Die Aktienoptionen können erst ausgeübt werden, wenn nach Ausgabe, aber vor Ausübung der Aktienoptionen der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines anstelle von Xetra tretenden Handelssystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 10 aufeinanderfolgenden Börsentagen mindestens 25 % über dem für die Aktienoption geltenden Ausübungspreis gelegen hat. Wenn das Erfolgsziel nicht erreicht ist, verfallen beziehungsweise verwirken die Optionen. e) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Laufzeit Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Bezugsrechten läuft jeweils ab dem festgelegten Ausgabetag und endet mit Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag. Im Angebot kann ein anderer Zeitpunkt des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Ausgabetag bestimmt werden. Eine Aktienoption darf nach Ablauf der Wartezeit und Erfüllung des Erfolgszieles nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils vier Wochen, beginnend am dritten Bankarbeitstag i. nach der Bilanzpressekonferenz, oder ii. nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, oder iii. nach der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts oder einer Zwischenmitteilung oder Veröffentlichung des vorläufigen Jahresergebnisses ausgeübt werden ('Ausübungszeiträume'). Fällt ein Ausübungszeitraum in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten zum Bezug anbietet, beginnt der Ausübungszeitraum an dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden. Die Optionsbedingungen können Einschränkungen hinsichtlich der Veräußerung der Bezugsaktien nach Ausübung der Aktienoptionen vorsehen, sofern diese dem Schutz berechtigter Interessen der Gesellschaft an einer angemessenen Kurspflege dienen. Die Laufzeit der Bezugsrechte ist 5 Jahre, vom Ausgabetag an gerechnet. Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen beziehungsweise verwirken ersatz- und entschädigungslos. f) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Ändert sich nach Ausgabe der Aktienoptionen die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien infolge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, werden die Zahl der dem Optionsberechtigten gewährten Bezugsrechte auf Aktien, der Ausübungspreis und das Erfolgsziel entsprechend dem Verhältnis der Erhöhung bzw. Verringerung der Anzahl der ausgegebenen Aktien angepasst; etwa entstehende Spitzen werden nicht ausgeglichen. Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, den Optionsberechtigten einen vollständigen oder teilweise Ausgleich für ein entgangenes Bezugsrecht zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Optionen erfolgen. Ein Anspruch der Optionsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht. Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft oder deren Umwandlung oder vergleichbaren Maßnahmen, die die Rechte der Optionsberechtigten durch Untergang oder Veränderung der den Aktienoptionen unterliegenden Aktien wesentlich beeinträchtigen, tritt anstelle der Aktienoption (unabhängig davon, ob die Wartezeit für die Aktienoption bereits abgelaufen ist oder nicht) das Recht, zum - aufgrund der Maßnahme angepassten - Ausübungspreis und Erfolgsziel jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Kurswert der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Maßnahme entspricht. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG. g) Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Aktienoptionen verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis des Optionsberechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Optionsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Optionen innerhalb eines bestimmten Zeitraumes. h) Regelung weiterer Einzelheiten Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die Begünstigten, festzulegen. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Kuratorium der persönlich haftenden Gesellschafterin. Zu den weiteren Einzelheiten gehören auch Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren über die Ausübung der Optionen sowie weitere Verfahrensregelungen. 6.2 Bedingtes Kapital Das Grundkapital wird um bis zu 130.000,00 Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05.06.2019 gemäß vorstehenden 6.1 bis zum 30.06. 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß 6.1 c) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. 6.3 Satzungsänderung § 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt: 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 130.000 Euro durch Ausgabe von bis zu 50.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05.06. 2019 bis zum 30.06. 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgeführten Optionen von Ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.' | Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.240.052 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.400.020 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 95.144 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.304.876. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung am 5. Juni 2019 und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 5. Juni 2019 und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Mittwoch, den 15. Mai 2019, 00.00 Uhr ("Record Date"), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt die Textform (§ 126 b BGB). Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 29. Mai 2019, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Kommanditaktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe. Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Kommanditaktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Kommanditaktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten und entsprechend den vorherigen Ausführungen form- und fristgerecht den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht und sich angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Ein Vollmachtsformular erhalten Kommanditaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Kommanditaktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Institute oder Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Kommanditaktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen zu wenden und mit diesen abzustimmen. Als besonderen Service bieten wir unseren Kommanditaktionären an, dass sie sich durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Kommanditaktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Kommanditaktionären nicht unterstützt werden. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Kommanditaktionären mit der Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zum Herunterladen zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum 4. Juni 2019, 18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können: CEWE Stiftung & Co. KGaA c/o HV-Management GmbH Pirnaer Straße 8 68309 Mannheim oder Telefax: +49 621 718592-40 oder E-Mail: vollmacht@hv-management.de Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den Unterlagen, die den Kommanditaktionären mit den Eintrittskarten übersandt werden, und sind auch im Internet unter http://ir.cewe.de/hv verfügbar. Ergänzung der Tagesordnung Gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§§ 126, 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, den 5. Mai 2019, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an: CEWE Stiftung & Co. KGaA Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin Neumüller CEWE COLOR Stiftung Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Ein Ergänzungsverlangen kann auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragsstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse HV@cewe.de verschickt werden. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://ir.cewe.de/hv bekannt gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge Jeder Kommanditaktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Website der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 21. Mai 2019, 24.00 Uhr unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an: CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Fax: +49 (0)441/404-421 E-Mail: HV@cewe.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Auskunftsrecht Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an CEWE Stiftung & Co. KGaA Investor Relations Herrn Axel Weber Meerweg 30-32 26133 Oldenburg Fax: +49 (0)441/404-421 E-Mail: HV@cewe.de zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv Datenschutzhinweise 1. Allgemeine Informationen a) Einleitung Die CEWE Stiftung & Co. KGaA legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren. b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO CEWE Stiftung & Co. KGaA, Meerweg 30-32, 26131 Oldenburg c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten CEWE Stiftung & Co. KGaA, Datenschutzbeauftragter, Meerweg 30-32, 26131 Oldenburg E-Mail: datenschutz@cewe.de 2. Informationen bezüglich der Verarbeitung a) Datenkategorien Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten: * Vor- und Nachname, * Anschrift, * Aktienanzahl, * Besitzart der Aktien und * Nummer der Eintrittskarte. Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Sämtliche Aktien der CEWE Stiftung & Co. KGaA sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die CEWE Stiftung & Co. KGaA kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind. c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der CEWE Stiftung & Co. KGaA. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen. d) Datenquellen Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken). e) Speicherdauer Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist. 3. Rechte von Betroffenen Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere: * das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO), * das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO), * das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO), * das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO). Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Kommanditaktionären sowie weitere Informationen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zur Verfügung. Dies betrifft insbesondere die folgenden Unterlagen: | * | Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018 (einschließlich Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats), | | * | Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 (Einzelabschluss) der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2018, | | * | Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Verwendung des Bilanzgewinns, | | * | Erläuternder Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB, | | * | Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA. | Oldenburg, im April 2019 CEWE Stiftung & Co. KGaA Die persönlich haftende Gesellschafterin: Neumüller CEWE COLOR Stiftung Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG: Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte HV-Management GmbH, Pirnaer Straße 8, 68309 Mannheim, Fax 49 (0) 621 / 71 85 92 40, E-Mail: versand@hv-management.de |
