HV-Bekanntmachung: AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Mittwoch, 03.04.2019 15:05 von DGAP - Aufrufe: 144

DGAP-News: AlzChem Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung AlzChem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2019 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 03.04.2019 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.


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AlzChem Group AG Trostberg ISIN DE000A0AHT46 WKN A0AHT4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 14. Mai 2019, um 10.00 Uhr (MESZ), im Haus der Bayerischen Wirtschaft -Europasaal- Max-Joseph-Straße 5 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für die AlzChem Group AG und des Lageberichts für den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, des Corporate Governance-, des Vergütungs- und des Corporate Social Responsibility-Berichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018

Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.alzchem.com/de/hv

erhältlich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2018 beendete Rumpfgeschäftsjahr ('Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018') gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.602.882,34 wie folgt zu verwenden:

(i)

Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 9.158.701,95, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,09 für jede der 101.763.355 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 17. Mai 2019;

(ii)

Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 6.444.180,39.

Der oben genannte Ausschüttungsbetrag basiert auf dem zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, dividendenberechtigten Grundkapital der Gesellschaft. Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt des Gewinnvorschlags hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Aktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von 5 Aktien durch die Gesellschaft gemäß § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG

Um dem von zahlreichen Aktionären unter anderem in der letzten Hauptversammlung der Gesellschaft geäußerten Wunsch Rechnung zu tragen, die Aktienzahl, in die das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt ist, auf ein der Größe und dem Unternehmenswert der Gesellschaft angemessenes Verhältnis zu reduzieren und dadurch zugleich den Börsenpreis je Aktie der Gesellschaft auf ein kapitalmarktübliches Niveau zu erhöhen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft ein zweistufiges Vorgehen vor, das aus einer geringfügigen Kapitalherabsetzung (Tagesordnungspunkt 5) und einer Zusammenlegung von jeweils zehn Aktien zu einer Aktie (Tagesordnungspunkt 6) besteht:

Zur Durchführung einer Zusammenlegung von Aktien ist zunächst eine Aktienanzahl zu schaffen, die durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis von 10 zu 1 teilbar ist. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von wenigen Aktien der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden (§ 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktien besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 101.763.355,00, eingeteilt in 101.763.355 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 5,00 auf EUR 101.763.350,00 herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach § 237 Absatz 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Absatz 3 Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird durch die Einziehung von 5 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, insgesamt somit EUR 5,00, vorgenommen, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben werden. Diese Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu schaffen, welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der auf die eingezogenen Aktien entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt EUR 5,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Absatz 3 A II HGB eingestellt.

b)

§ 4 Absatz 1 und Absatz 2 der Satzung erhalten mit dem Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

'(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 101.763.350,00 (in Worten: Euro einhunderteinmillionensiebenhundertdreiundsechzigtausenddreihundertfünfzig).

(2)

Das Grundkapital ist eingeteilt in 101.763.350 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'

6.

Beschlussfassung über die Zusammenlegung von Aktien

Nach der Einziehung von 5 Aktien auf Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 5 soll auf Grundlage des Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis 10 zu 1 von 101.763.350 auf 10.176.335 reduziert werden. Durch diese Maßnahme wird sich der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 auf EUR 10,00 erhöhen. Jedenfalls rechnerisch sollte sich der Börsenpreis je Aktie der Gesellschaft dadurch entsprechend erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die nach vorheriger Einziehung von 5 Aktien bestehende Einteilung des Grundkapitals der AlzChem Group AG in Höhe von EUR 101.763.350 in 101.763.350 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie wird in der Weise verändert, dass je zehn Stückaktien zu je einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 10,00 je Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

b)

§ 4 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 10.176.335 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister eingetragen und die Einziehung der 5 Aktien durchgeführt worden ist.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Am 04. August 2017 hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, die seinerzeit noch unter Softmatic AG firmierte, die Möglichkeit geschaffen, bis zum Ablauf des 31. Juli 2022 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Das Grundkapital der Gesellschaft betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung allerdings lediglich EUR 310.000,00. Um der Gesellschaft ein höheres Volumen zum Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, die bestehende Ermächtigung aufzuheben und durch folgende neue, im wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zu ersetzen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des 30. April 2024 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen handeln, ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots das festgesetzte Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben worden sind, zu allen gesetzlichen Zwecken zu verwenden. Insbesondere wird der Vorstand zu Folgendem ermächtigt:

aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

bb)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden.

cc)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu verwenden.

dd)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen.

ee)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktionäre am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

ff)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter bb) bis ee) ausgeschlossen.

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

c)

Die durch die Hauptversammlung vom 04. August 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.

Der Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alzchem.com/de/hv

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

8.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

II.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 (Aufhebung einer bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 14. Mai 2019 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG aufzuheben und durch eine neue, im wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zu ersetzen.

Mit dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch auf Basis ihres mittlerweile gegenüber dem Zeitpunkt der Erteilung der bestehenden Ermächtigung deutlich höheren Grundkapitals das Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien zu nutzen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre realisieren zu können.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Die Grenzen des Erwerbspreises sind in der Beschlussvorlage fest definiert.

Die Beschlussvorlage sieht weiterhin vor, dass die Gesellschaft die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einziehen oder wieder veräußern kann.

Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, wird grundsätzlich über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, insbesondere um auf diese Weise ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können.

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die mit dieser Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zur Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien zügig und zu einem marktgerechten Preis vorzugsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, flexibel und ohne zeit- und kostenaufwändige Abwicklung eines Bezugsrechts die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten insbesondere zu einer schnellen und kostengünstigen Platzierung der Aktien zu nutzen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre zum Bezugsrecht auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden.

Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen, soll die Verwaltung in die Lage versetzen, bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft.

Die weitere Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, soll die Möglichkeit eröffnen, diesen Personenkreis teilweise in Aktien der Gesellschaft zu vergüten und damit an der Entwicklung des Aktienkurses im Positiven wie im Negativen teilhaben zu lassen. Soweit Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder übertragen werden sollen, entscheidet hierüber der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Ermächtigung gestattet der Gesellschaft schließlich, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen. Im Falle der Einziehung wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt oder unter den Voraussetzungen des § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die Kapitalquote je Stückaktie erhöht. Dadurch wird der anteilige Wert der verbleibenden Aktien gesteigert.

Die vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der Maßnahmen unter bb) bis ee) ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall einer Veräußerung durch öffentliches Angebot ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.

Der Vorstand wird jeweils in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 101.763.355 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 101.763.355 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der AlzChem Group AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Beifügung des in § 123 Abs. 4 AktG bestimmten Nachweises ihres Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 07. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu gehen:

AlzChem Group AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 AktG ist durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, den 23. April 2019, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag für Inhalt und Umfang des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des Veräußerers keine Bedeutung. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

3.

Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

AlzChem Group AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: alzchem@better-orange.de

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze entsprechend.

Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zu Bevollmächtigungen werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem unter

www.alzchem.com/de/hv

abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch die Stimmrechtsvertreter der AlzChem Group AG, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Um die rechtzeitige Anmeldung der Aktien sicherzustellen, sollte die Anmeldung frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter der AlzChem Group AG das Stimmrecht nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird dieses Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem im Internet unter

www.alzchem.com/de/hv

abrufbar.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Montag, den 13. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist am An- und Abmeldeschalter bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch im Internet unter

www.alzchem.com/de/hv

zur Verfügung.

Rechtzeitig abgegebene Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis Montag, den 13. Mai 2019, 24.00 Uhr (MESZ), schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie keine Weisungen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

4.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

a)

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 13. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

AlzChem Group AG - Der Vorstand - c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.alzchem.com/de/hv

zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung schriftlich, per Fax oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

AlzChem Group AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Fax: +49 (0)89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den 29. April 2019, 24.00 Uhr (MESZ), unter obiger Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden im Internet unter

www.alzchem.com/de/hv

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angibt (§ 127 AktG).

c)

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Da der hiermit einberufenen Hauptversammlung u.a. der Konzernabschluss und Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich die Auskunftspflicht des Vorstands auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

§ 20 Abs. 3 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre angemessen zu beschränken.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter

www.alzchem.com/de/hv

abrufbar.

5.

Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen sind im Internet unter

www.alzchem.com/de/hv

zugänglich.

6.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die AlzChem Group AG verarbeitet personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank deren personenbezogenen Daten an die Gesellschaft.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die AlzChem Group AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Die Dienstleister der AlzChem Group AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der AlzChem Group AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der AlzChem Group AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können sie gegenüber der AlzChem Group AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

AlzChem Group AG Datenschutzbeauftragter Heiner Nittnaus Dr.-Albert-Frank-Straße 32 83308 Trostberg Deutschland Fax: +49 (0) 8621 8650-2612 E-Mail: datenschutz@alzchem.com

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

 

Trostberg, im April 2019

AlzChem Group AG

Der Vorstand


03.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de


Sprache: Deutsch
Unternehmen: AlzChem Group AG
Dr.-Albert-Frank-Str. 32
83308 Trostberg
Deutschland
Telefon: +49 8621 862888
Fax: +49 8621 502888
E-Mail: ir@alzchem.com
Internet: https://www.alzchem.com/de/investor-relations
ISIN: DE000A0AHT46
WKN: A0AHT4
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Stuttgart
 
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795449  03.04.2019 

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