Hamburg Commercial Bank AG: RETAIL-KAUFANGEBOT

NICHT ZUR VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHREN TERRITORIEN UND BESITZUNGEN (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICOS, DER AMERIKANISCHEN JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, WAKE ISLAND UND DER NÖRDLICHEN MARIANEN), EINEM BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE "VEREINIGTEN STAATEN"), VON DEN VEREINIGTEN STAATEN AUS ODER AN PERSONEN, DIE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER IN EINER ANDEREN RECHTSORDNUNG, IN DER DIE VERTEILUNG DIESES DOKUMENTS RECHTSWIDRIG IST, IHREN AUFENTHALT HABEN ODER ANSÄSSIG SIND.

HAMBURG COMMERCIAL BANK AG

RETAIL-KAUFANGEBOT

Datum: 19. Dezember 2019

Die Hamburg Commercial Bank AG (vormals HSH Nordbank AG) (die "Anbieterin" und der "Dealer Manager") gibt heute ihr Angebot an die Teilnahmeberechtigten Gläubiger (wie nachstehend definiert) (das "Retail-Kaufangebot") der ausstehenden EUR 500.000.000 LB Kiel Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (SPARC) Securities, treuhänderisch begeben von der Banque de Luxembourg, ISIN XS0142391894 (die "SPARC Securities"), USD 300.000.000 LB Kiel Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC) Securities, begeben von der RESPARCS Funding Limited Partnership I, ISIN XS0159207850 (die "RESPARC I Securities"), EUR 500.000.000 LB Kiel Re-Engineered Silent Participation Assimilated Regulatory Capital (RESPARC) Securities, begeben von der RESPARCS Funding II Limited Partnership, ISIN DE0009842542 (die "RESPARC II Securities") und USD 500.000.000 HSH Nordbank Silent Participation Hybrid Equity Regulatory (SPHERE) Securities, treuhänderisch begeben von der Banque de Luxembourg, ISIN XS0221141400 (die "SPHERE Securities", und zusammen mit den SPARC Securities, den RESPARC I Securities und den RESPARC II Securities die "Wertpapiere") bekannt, ihre Wertpapiere der Anbieterin gemäß den Bestimmungen und unter den Bedingungen des Retail Tender Offer Memorandum vom 19. Dezember 2019 (das "Retail Tender Offer Memorandum") zum Verkauf anzubieten.

Das Retail-Kaufangebot richtet sich ausschließlich an Teilnahmeberechtigte Gläubiger. Ein "Teilnahmeberechtigter Gläubiger" im Sinne des Retail-Kaufangebots ist ein Gläubiger der Wertpapiere ("Gläubiger"), der sowohl (A) außerhalb der Vereinigten Staaten seinen Aufenthalt hat und ansässig ist, als auch (B)(i), falls dieser Gläubiger in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union (die "EU") seinen Aufenthalt hat und ansässig ist, kein "qualifizierter Anleger" (im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt zu veröffentlichen ist und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/71/EG (die "EU-Prospektverordnung")) ist, oder (ii) falls dieser Gläubiger in einer Rechtsordnung außerhalb der EU seinen Aufenthalt hat und ansässig ist, nach dem dort anwendbaren Recht kein institutioneller Anleger ist und in jedem Fall eine Person ist, an die das Retail-Kaufangebot rechtmäßig gerichtet werden darf und die rechtmäßig an dem Retail-Kaufangebot teilnehmen darf. Im Rahmen des Retail-Kaufangebots werden keine Verkaufsangebote von Gläubigern der Wertpapiere angenommen, die keine Teilnahmeberechtigten Gläubiger sind.

Zeitgleich mit dem Retail-Kaufangebot gibt die Anbieterin ein separates Kaufangebot für die Wertpapiere ab, das bestimmten Gläubigern der Wertpapiere außerhalb der Vereinigten Staaten offensteht, die (a), falls sie in einem Mitgliedstaat der EU ihren Aufenthalt haben und ansässig sind, "qualifizierte Anleger" (im Sinne der EU-Prospektverordnung) sind, oder (b) falls sie in einer Rechtsordnung außerhalb der EU ihren Aufenthalt haben und ansässig sind, nach dem dort anwendbaren Recht institutionelle Anleger und keine Kleinanleger sind und die in jedem Fall berechtigt sind, an diesem separaten Kaufangebot (das "Institutionelle Kaufangebot") teilzunehmen. Das Institutionelle Kaufangebot wird gemäß den Bestimmungen und unter den Bedingungen eines separaten Institutional Tender Offer Memorandum abgegeben.

Exemplare des Retail Tender Offer Memorandums sind (vorbehaltlich der in dieser Bekanntmachung und im Retail Tender Offer Memorandum beschriebenen Angebots- und Vertriebsbeschränkungen) bei dem Tender Agent wie nachstehend beschrieben erhältlich. Teilnahmeberechtigte Gläubiger sollten das Retail Tender Offer Memorandum und insbesondere die Abschnitte "TERMINATION OF THE PUBLIC SILENT PARTICIPATION AGREEMENTS AND ITS EFFECT ON THE SECURITIES" und "RISK FACTORS" sorgfältig lesen, um alle Einzelheiten des Retail-Kaufangebots und wichtige Informationen über die Anbieterin und die Wertpapiere zu erhalten.

Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet werden, aber nicht definiert sind, haben die im Retail Tender Offer Memorandum angegebene Bedeutung.

Details des Retail-Kaufangebots

Die Anbieterin bietet den Teilnahmeberechtigten Gläubigern (vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Angebots- und Verteilungsbeschränkungen sowie der im Retail Tender Offer Memorandum genannten Bedingungen) an, ihre Wertpapiere (zusammen mit allen damit verbundenen Rechten und Ansprüchen) der Anbieterin zu dem in der nachstehenden Tabelle angegebenen Kaufpreis zum Verkauf anzubieten:

*) Einschließlich Wertpapieren, die von der Anbieterin zum Datum dieses Kaufangebots gehalten werden.

Der Kaufpreis ist die einzige Gegenleistung, die in Bezug auf Wertpapiere, die gemäß dem Retail-Kaufangebot zum Kauf angenommen werden, an Teilnahmeberechtigte Gläubiger zu zahlen ist. Teilnahmeberechtigte Gläubiger, deren Wertpapiere gemäß dem Retail-Kaufangebot zum Kauf angenommen werden, haben keinen Anspruch auf weitere Zahlungen zusätzlich zum Kaufpreis.

Die Anbieterin ist nicht verpflichtet, im Rahmen des Retail-Kaufangebots zum Verkauf angebotene Wertpapiere zum Kauf anzunehmen. Daher können solche Verkaufsangebote von Wertpapieren von der Anbieterin nach alleinigem Ermessen und aus beliebigem Grund angenommen oder abgelehnt werden.

Die Anbieterin beabsichtigt, die im Rahmen des Retail-Kaufangebots angekauften Wertpapieren in bar zu bezahlen. Das Retail-Kaufangebot steht nicht unter der Bedingung der Sicherstellung einer Finanzierung durch die Anbieterin oder des Erhalts eines Mindestbetrags von im Rahmen des Retail-Kaufangebots zum Verkauf angebotenen Wertpapieren durch die Anbieterin.

Wertpapiere, die nicht im Rahmen des Retail-Kaufangebots angekauft werden, bleiben ausstehend und unterliegen weiterhin den Emissionsbedingungen der betreffenden Wertpapiere.

Der Kaufpreis für jedes im Rahmen des Retail-Kaufangebots wirksam zum Verkauf angebotene Wertpapier entspricht (i) dem für jedes Wertpapier im Rahmen des Institutionellen Kaufangebots gezahlten Betrag, (ii) dem für jedes Wertpapier gemäß der Vergleichsvereinbarung gezahlten Betrag (außer der Einigungsgebühr (settlement fee) und bestimmten Kostenerstattungen an die Gläubigervergleichsgruppe) und (iii) dem Verbleibenden Kläger nach Umsetzung des Verbindlichen Term Sheets zu zahlenden Betrag.

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig und nach Maßgabe des Retail Tender Offer Memorandums ist die Anbieterin berechtigt, das Retail-Kaufangebot nach alleinigem Ermessen jederzeit insgesamt oder teilweise zu verlängern, neu zu eröffnen, zu ändern, auf eine Angebotsbedingung zu verzichten oder zu beenden. Einzelheiten zu einer solchen Verlängerung, Wiedereröffnung, Änderung, Verzichtserklärung oder Beendigung werden gemäß dem Retail Tender Offer Memorandum so bald wie möglich nach der entsprechenden Entscheidung bekannt gemacht.

Hintergrund des Retail-Kaufangebots

Das Retail-Kaufangebot ist Teil der Bemühungen der Anbieterin zur Optimierung und Stärkung ihrer derzeitigen regulatorischen Kapitalbasis nach Abschluss ihrer Privatisierung am 28. November 2018.

Die Anbieterin hat die Genehmigung der Europäischen Zentralbank zur Reduzierung ihres regulatorischen Eigenkapitals durch (i) Kündigung der stillen Einlagen (die "Stillen Einlagen") gemäß den jeweiligen Beteiligungsverträgen (die "Beteiligungsverträge"), die mit dem Erlös aus der Ausgabe der SPARC Securities, der RESPARC I Securities, der RESPARC II Securities und der SPHERE Securities finanziert wurden, und/oder (ii) Ankauf der Wertpapiere erhalten. Aufgrund dieser Genehmigung hat die Anbieterin die Stillen Einlagen mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 gekündigt. Die Stillen Einlagen gelten in ihrer Gesamtheit nicht mehr als Eigenmittel der Anbieterin gemäß der Eigenkapitalverordnung (CRR).

Infolgedessen ist die Anbieterin zur Rückzahlung jeder Stillen Einlage gemäß den Bestimmungen des jeweiligen Beteiligungsvertrages an den jeweiligen stillen Gesellschafter (d. h. an die SPARC-Emittentin, die RESPARC I-Emittentin, die RESPARC II-Emittentin bzw. die HCOB Funding II (die ihrerseits verpflichtet ist, diesen Betrag an die SPHERE-Emittentin als Inhaber der von der HCOB Funding II begebenen Class B-Wertpapiere weiterzuleiten)) in Höhe ihres Buchwerts, der auf der Grundlage der nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellten nicht konsolidierten Jahresbilanz der Anbieterin zum 31. Dezember 2020 festgestellt wird (nachstehend der "Tatsächliche Rückzahlungsbetrag"), verpflichtet. Die Kündigung und Rückzahlung der jeweiligen Stillen Einlagen hat die Rückzahlung der Wertpapiere gemäß den Emissionsbedingungen der Wertpapiere zur Folge. Jede Emittentin der Wertpapiere ist gemäß den jeweiligen Emissionsbedingungen der Wertpapiere verpflichtet, den von ihr jeweils erhaltenen Tatsächlichen Rückzahlungsbetrag zur Rückzahlung der jeweiligen Wertpapiere an die jeweiligen Gläubiger zu verwenden.

Die Tatsächlichen Rückzahlungsbeträge können erst berechnet werden, wenn der Jahresabschluss der Anbieterin nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften für das Geschäftsjahr 2020 erstellt ist (dies wird in 2021 erfolgen). Zum Zeitpunkt des Retail Tender Offer Memorandums können daher die jeweiligen Buchwerte der Stillen Einlagen zum 31. Dezember 2020 als Prozentsatz des ursprünglichen Nennbetrags der Stillen Einlagen nur geschätzt werden (diese Schätzungen die "Buchwerte 2020E").

Die folgende Tabelle zeigt die Buchwerte 2020, die unter anderem auf bestimmten Informationen, Erwartungen, Annahmen und Prognosen basieren, die im Abschnitt "TERMINATION OF THE PUBLIC SILENT PARTICIPATION AGREEMENTS AND ITS EFFECT ON THE SECURITIES-Book Values 2020E-Information, expectations, assumptions and projections used in calculating the Book Values 2020E" des Retail Tender Offer Memorandums näher beschrieben sind. Die Buchwerte 2020E stellen zukunftsgerichtete Aussagen dar (siehe Abschnitt "FORWARD LOOKING STATEMENTS" des Retail Tender Offer Memorandums).

Infolgedessen ist die Höhe des Tatsächlichen Rückzahlungsbetrags für die Teilnahmeberechtigten Gläubigern mit erheblichen Ungewissheiten verbunden, die in den Abschnitten "TERMINATION OF THE PUBLIC SILENT PARTICIPATION AGREEMENTS AND ITS EFFECT ON THE SECURITIES" und "RISK FACTORS" des Retail Tender Offer Memorandums näher beschrieben sind. Das Retail-Kaufangebot bietet Teilnahmeberechtigten Gläubigern die Möglichkeit, ihre Wertpapiere mit einem Aufschlag auf die Buchwerte 2020E zum Verkauf anzubieten und dadurch die Ungewissheiten im Hinblick auf den Tatsächlichen Rückzahlungsbetrag zu vermeiden.

Vergleiche in Rechtsstreitigkeiten mit Gläubigern

Am 13. Dezember 2019 unterzeichnete die Anbieterin mit bestimmten Gläubigern der Wertpapiere (die "Gläubigervergleichsgruppe") die endgültigen Vergleichsdokumente mit den detaillierten Bestimmungen des außergerichtlichen Vergleichs (die "Vergleichsvereinbarung") bezüglich einer Klage, die unter anderem von Mitgliedern dieser Gläubigervergleichsgruppe vor dem Landgericht Kiel erhoben worden war (die "Kiel-Klage"), und der Rücknahme des Beweisaufnahmeverfahrens (discovery), das unter anderem von Mitgliedern der Gläubigervergleichsgruppe vor dem District Court für den Southern District von New York eingeleitet worden war, um Unterlagen von bestimmten mit Aktionären der Anbieterin verbundenen Personen zur Verwendung im Zusammenhang mit der Kiel-Klage zu erhalten (das "US-Discovery-Verfahren").

Gemäß der Vergleichsvereinbarung:

Am 18. Dezember 2019 übertrug die Gläubigervergleichsgruppe sämtliche der Vergleichsvereinbarung unterliegende Wertpapiere, einschließlich (i) SPARC Securities mit einem Nennbetrag von EUR 358.460.000, (ii) RESPARC I Securities mit einem Nennbetrag von USD 168.572.000, (iii) RESPARC II Securities mit einem Nennbetrag von EUR 369.927.000 und (iv) SPHERE Securities mit einem Nennbetrag von USD 301.803.000 gegen Zahlung des in der Vergleichsvereinbarung festgelegten Preises der Wertpapiere auf die Anbieterin. Der in der Vergleichsvereinbarung festgelegte Preis der Wertpapiere betrug EUR 362,40 je Wertpapier für die SPARC Securities und RESPARC II Securities und USD 362,40 je Wertpapier für die RESPARC I Securities und SPHERE Securities. Die von der Gläubigervergleichsgruppe am 18. Dezember 2019 gemäß der Vergleichsvereinbarung übertragenen Wertpapiere repräsentieren ca. 67 % des Gesamtnennbetrags der zum Datum des Retail Tender Offer Memorandums ausstehenden Wertpapiere.

Am 17. Dezember 2019 nahm die Gläubigervergleichsgruppe die Kiel-Klage und das US-Discovery-Verfahren jeweils mit Wirkung ausschließlich für die Mitglieder der Gläubigervergleichsgruppe unwiderruflich zurück. Darüber hinaus verpflichtete sich die Gläubigervergleichsgruppe, in Zukunft keine weiteren rechtlichen Schritte im Zusammenhang mit den Wertpapieren (oder weitere Verfahren zur Beweisaufnahme in Verbindung mit solchen Schritten) gegen die Anbieterin oder einen Dritten einzuleiten.

Die Anbieterin hat der Gläubigervergleichsgruppe bestimmte Beratungshonorare, Kosten und Bearbeitungsgebühren in Höhe von EUR 14 Mio. erstattet und an die Mitglieder der Gläubigervergleichsgruppe eine Einigungsgebühr (settlement fee) von EUR 11 Mio. für ihre Bemühungen im Zusammenhang mit dem Vergleich in der Kiel-Klage und dem US-Discovery-Verfahren, die Vergleichsverhandlungen und den damit verbundenen Aufwand gezahlt.

Nach der Rücknahme der Kiel-Klage und des US-Discovery-Verfahrens durch die Mitglieder der Gläubigervergleichsgruppe verbleibt in der Kiel-Klage und dem US-Discovery-Verfahren nur ein einziger Gläubiger. Daher wird die Kiel-Klage und das US-Discovery-Verfahren für diesen Gläubiger fortgeführt (der "Verbleibende Kläger"). Am 19. Dezember 2019 haben die Anbieterin und der Verbleibende Kläger, dessen Wertpapiere weniger als 0,1 % des Nennbetrags der ausstehenden Wertpapiere ausmachen, ein verbindliches Term Sheet über einen privaten Vergleich bezüglich der Kiel-Klage und das US-Discovery-Verfahren abgeschlossen. Die Bedingungen dieses verbindlichen Term Sheets beinhalten die Übertragung der Wertpapiere des Verbleibenden Klägers an die Anbieterin gegen Zahlung eines Vergleichspreis in Höhe von 36,24% des Nominalbetrags dieser Wertpapiere, die Rücknahme der Kiel-Klage und die Rücknahme des US-Discovery-Verfahrens (das "Verbindliche Term Sheet"). Die Umsetzung des Verbindlichen Term Sheets ist für Januar 2020 angestrebt.

Nähere Einzelheiten zu der Kiel-Klage, dem US-Discovery-Verfahren und anderen Rechtsstreitigkeiten sind im Abschnitt "RISK FACTORS-Successful litigation in relation to the Securities or silent participations may result in additional payments on the Securities cause an increase in the market prices of the then-outstanding Securities and/or affect the Actual Repayment Amount"des Retail Tender Offer Memorandums beschrieben.

Voraussichtlicher Zeitplan

Der vorstehende Zeitplan steht unter dem Vorbehalt des Rechts der Anbieterin, das Retail-Kaufangebot zu ändern, zu verlängern, neu zu eröffnen oder zu beenden (soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und nach Maßgabe des Retail Tender Offer Memorandums). Teilnahmeberechtigte Gläubiger sollten sich bei ihrem Wertpapiermakler oder Händler, ihrer Bank oder depotführenden Stelle, ihrem Treuhänder, Nominee oder sonstigem Intermediär oder Direktteilnehmer (soweit anwendbar), über den bzw. die sie die Wertpapiere halten, erkundigen, ob sie dieser/diesem vor Ablauf der vorstehend genannten Fristen Anweisungen erteilen müssen, um an dem Retail-Kaufangebot teilnehmen oder ihre Teilnahme daran (unter den begrenzten Umständen, unter denen dies zulässig ist) widerrufen zu können. Die von Clearstream Luxemburg, Clearstream Frankfurt und/oder Euroclear für die Erteilung und den Widerruf von Anweisungen für den Verkauf festgelegten Fristen können auch vor Ablauf der vorstehend genannten Fristen enden. Wertpapiere können im Rahmen des Retail-Kaufangebots ausschließlich gemäß den im Abschnitt "PROCEDURES FOR PARTICIPATING IN THE RETAIL INVITATION" des Retail Tender Offer Memorandums beschriebenen Verfahren zum Verkauf angeboten werden.

Anweisungen für den Verkauf sind außer unter den im Retail Tender Offer Memorandum beschriebenen begrenzten Umständen unwiderruflich.

Teilnahmeberechtigte Gläubiger sollten das Retail Tender Offer Memorandum sorgfältig lesen, um alle Einzelheiten und Informationen über die Verfahren zur Teilnahme an dem Retail-Kaufangebot zu erhalten.

Die Anbieterin handelt als Dealer Manager für das Retail-Angebot und Lucid Issuer Services Limited handelt als Tender Agent.

Fragen zu den Bedingungen des Retail-Kaufangebots sollten an den Dealer Manager gerichtet werden:

Informationen zu den Verfahren für die Teilnahme an dem Retail-Kaufangebot und weitere Exemplare des Retail Tender Offer Memorandums sind auf Anfrage beim Tender Agent erhältlich:

Rechtlicher Hinweis

Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Retail Tender Offer Memorandum zu lesen. Diese Bekanntmachung und das Retail Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor einer Entscheidung über eine Teilnahme an dem Retail-Kaufangebot aufmerksam gelesen werden sollten. Gläubiger der Wertpapiere, die sich nicht sicher sind, was sie unternehmen sollen, sollten unverzüglich eine persönliche Beratung, unter anderem eine Finanz-, Rechts- und Steuerberatung in Bezug auf die Konsequenzen, die sich aus dem Retail-Kaufangebot ergeben, bei ihrem Wertpapiermakler, Bankberater, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder anderen Steuer-, Wirtschaftsprüfungs-, Finanz- oder Rechtsberatern einholen. Natürliche Personen oder Unternehmen, deren Wertpapiere in ihrem Auftrag von einem Wertpapiermakler oder Händler, einer Bank oder depotführenden Stelle, einem Treuhänder oder einer sonstigen ermächtigten Person gehalten werden, müssen sich an den betreffenden Beauftragten wenden, wenn sie Wertpapiere im Rahmen des Retail-Kaufangebots zum Verkauf anbieten möchten.

Angebots- und Vertriebsbeschränkungen

Die Verteilung dieser Bekanntmachung und/oder des Retail Tender Offer Memorandums stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an dem Retail-Kaufangebot in einer Rechtsordnung oder an eine Person dar, in der bzw. gegenüber oder seitens welcher ein solches Angebot oder eine solche Teilnahme nach anwendbaren Wertpapiergesetzen rechtswidrig ist. Die Verteilung dieser Bekanntmachung und/oder des Retail Tender Offer Memorandums kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des Retail Tender Offer Memorandums gelangen, werden von der Anbieterin (auch in ihrer Funktion als Dealer Manager) und dem Tender Agent aufgefordert, sich über diese Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Die Anbieterin (auch in ihrer Funktion als Dealer Manager) und der Tender Agent (und ihre jeweiligen Geschäftsführungsmitglieder, Mitarbeiter und verbundenen Unternehmen) geben keinerlei Zusicherungen oder Empfehlungen zu dieser Bekanntmachung, dem Retail Tender Offer Memorandum oder einem Retail-Kaufangebot ab. Weder die Anbieterin (auch in ihrer Funktion als Dealer Manager) noch der Tender Agent geben eine Empfehlung ab, ob Gläubiger der Wertpapiere an dem Retail-Kaufangebot teilnehmen oder im Zusammenhang mit dem Retail-Kaufangebot im Hinblick auf die betreffenden Wertpapiere nichts unternehmen sollten, und keiner von ihnen hat irgendeine Person ermächtigt, eine solche Empfehlung abzugeben.

Vereinigte Staaten

Das Retail-Kaufangebot wird weder unmittelbar noch mittelbar in den Vereinigten Staaten oder unter Verwendung der Post oder irgendwelcher Mittel oder Instrumente des zwischenstaatlichen oder internationalen Handels der Vereinigten Staaten oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten abgegeben. Dies umfasst unter anderem Übermittlungen per Fax, E-Mail, Telex, Telefon, Internet und andere Formen der elektronischen Kommunikation. Die Wertpapiere dürfen im Rahmen des Retail-Kaufangebots nicht durch eine solche Verwendung oder solche Mittel, Instrumente oder Einrichtungen von den Vereinigten Staaten aus oder in den Vereinigten Staaten oder von Personen, die in den Vereinigten Staaten ihren Aufenthalt haben oder ansässig sind, zum Verkauf angeboten werden. Daher werden Exemplare des Retail Tender Offer Memorandums und andere auf das Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien weder unmittelbar noch mittelbar per Post oder in anderer Weise in den Vereinigten Staaten, in die Vereinigten Staaten oder an Personen, die in den Vereinigten Staaten ihren Aufenthalt haben oder ansässig sind, gesendet, übermittelt, verteilt oder weitergegeben (unter anderem von depotführenden Stellen, ermächtigten Personen oder Treuhändern) und eine solche Sendung, Übermittlung, Verteilung oder Weitergabe ist untersagt. Jedes Verkaufsangebot für Wertpapiere, das gemäß dem Retail-Kaufangebot unmittelbar oder mittelbar unter Verstoß gegen diese Beschränkungen abgegeben wird, ist ungültig und wird nicht angenommen. "Vereinigte Staaten" bezeichnet die Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Ricos, der Amerikanischen Jungferninseln, Guam, Amerikanisch-Samoa, Wake Island und der Nördlichen Marianen), jeden Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den District of Columbia.

Italien

Weder das Retail Tender Offer Memorandum noch andere auf das Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien wurden oder werden gemäß italienischen Gesetzen und Vorschriften zur Genehmigung bei der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") eingereicht.

Daher dürfen weder das Retail-Kaufangebot noch Exemplare von auf das Retail-Kaufangebot oder die Wertpapiere bezogenen Dokumenten per Post oder durch irgendwelche Mittel oder Instrumente (unter anderem telefonisch oder elektronisch) oder eine in der Italienischen Republik verfügbare Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse an die Öffentlichkeit in der Italienischen Republik verteilt, per Post versendet oder anderweitig weitergeleitet werden. Personen, die das Retail Tender Offer Memorandum oder andere auf das Retail-Kaufangebot bezogene Dokumente oder Materialien erhalten, dürfen diese(s) nicht innerhalb der Italienischen Republik, in die Italienische Republik oder von der Italienischen Republik aus weiterleiten, verteilen oder versenden.

Rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer der Wertpapiere dürfen nicht darüber informiert werden, dass ihnen, soweit sie in der Italienischen Republik ansässig sind oder ihren Aufenthalt haben, das Retail-Kaufangebot zur Verfügung steht, und weder dieses Dokument noch andere auf das Retail-Kaufangebot oder die Wertpapiere bezogene Angebotsmateralien dürfen in der Italienischen Republik an sie verteilt oder ihnen zur Verfügung gestellt werden dürfen.

Vereinigtes Königreich

Die Mitteilung des Retail Tender Offer Memorandums und aller anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien erfolgt nicht durch eine autorisierte Person im Sinne von Section 21 des britischen Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") und diese Dokumente und/oder Materialien wurden von keiner autorisierte Person genehmigt. Daher werden das Retail Tender Offer Memorandum und diese anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente und/oder Materialien im Vereinigten Königreich nicht öffentlich verteilt und dürfen nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich weitergeleitet werden, sondern sind ausschließlich zur Verteilung an folgende Personen bestimmt und richten sich an diese: (i) Personen im Vereinigten Königreich, die bestehende Gesellschafter oder Gläubiger der Anbieterin oder andere Personen im Sinne von Artikel 43 der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der gültigen Fassung (die "Order") sind, (ii) Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs; und (iii) alle anderen Personen, an die das Retail Tender Offer Memorandum anderweitig rechtmäßig übermittelt werden darf (alle diese Personen zusammen die "Maßgeblichen Personen"). Jede Anlage oder Anlagetätigkeit, auf die sich das Retail Tender Offer Memorandum und/oder diese anderen Dokumente und/oder Materialien beziehen, ist nur für Maßgebliche Personen verfügbar und darf nur von Maßgeblichen Personen vorgenommen werden, und eine Person, die keine Maßgebliche Person ist, darf nicht auf das Retail Tender Offer Memorandum und/oder diese anderen Dokumente und/oder Materialien vertrauen oder auf dessen bzw. deren Grundlage handeln. Teilnahmeberechtigte Gläubiger, die dieses Dokument erhalten, müssen der Anbieterin und ihren professionellen Beratern und Auftragnehmern gegenüber versichern und garantieren, dass sie (i) eine Maßgebliche Person sind und (ii) den Inhalt dieser Bekanntmachung gelesen haben und sich damit einverstanden erklären.

Belgien

Das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden und werden nicht zur Genehmigung oder Anerkennung bei der belgischen Aufsichtsbehörde für Finanzdienstleistungen und Märkte eingereicht. Das Retail-Kaufangebot darf in Belgien nicht im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne von Artikel 6 des belgischen Gesetzes vom 1. April 2007 über öffentliche Übernahmeangebote abgegeben werden. Daher darf das Retail-Kaufangebot nicht beworben werden, und das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen Memoranden, Informationsrundschreiben, Broschüren oder ähnlichen Dokumente dürfen weder unmittelbar noch mittelbar einer Person in Belgien zur Verfügung gestellt oder an sie verteilt werden.

Frankreich

Das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden nicht im Zusammenhang mit einem öffentlichen Angebot (offre publique) in Frankreich im Sinne von Artikel L.433-1 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code Monétaire et Financier) erstellt und wurden und werden nicht zur Genehmigung bei der französischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Autorité des marchés financiers) eingereicht. Ferner unterliegen das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien den französischen Rechtsvorschriften zur Kundenwerbung (démarchage). Daher wird das Retail-Kaufangebot weder unmittelbar noch mittelbar gegenüber der Öffentlichkeit in Frankreich abgegeben, und das Retail Tender Offer Memorandum und alle anderen auf das Retail-Kaufangebot bezogenen Dokumente oder Materialien wurden und werden in Frankreich nicht öffentlich verteilt und eine solche Verteilung wurde oder wird nicht veranlasst.

Allgemeines

Diese Bekanntmachung und/oder das Retail Tender Offer Memorandum stellen kein Kaufangebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren dar, und Verkaufsangebote von Wertpapieren, die im Rahmen des Retail-Kaufangebots von Teilnahmeberechtigten Gläubigern abgegeben werden, werden bei Vorliegen von Umständen, unter denen ein solches Verkaufsangebot als rechtswidrig angesehen wird, nicht angenommen. Von jedem Teilnahmeberechtigten Gläubiger, der seine Wertpapiere zum Verkauf anbieten möchte, gelten bestimmte Einverständniserklärungen, Bestätigungen, Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungserklärungen im Hinblick auf die obengenannten Rechtsordnungen als erteilt, die im Abschnitt "PROCEDURES FOR PARTICIPATING IN THE RETAIL INVITATION - Eligible Holders' Agreements, Acknowledgements, Representations, Warranties, Undertakings and Waivers" des Retail Tender Offer Memorandums beschrieben sind. Jedes Verkaufsangebot von Wertpapieren, das von einem Teilnahmeberechtigten Gläubiger abgegeben wird, der nicht in der Lage ist, die im Abschnitt "PROCEDURES FOR PARTICIPATING IN THE RETAIL INVITATION" des Retail Tender Offer Memorandums beschriebenen Zusicherungen, Garantien und Einverständniserklärungen abzugeben, kann abgelehnt werden.