EQS-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.06.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten (Konzern-)Lageberichts für die Delticom AG und den Delticom-Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 am 30. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste (Konzern-)Lagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2023

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Absatz 4 Satz 2 des Aktiengesetzes Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landschaftstraße 2, 30159 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Artikel 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ("EU-Abschlussprüferverordnung") durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landschaftstraße 2, 30159 Hannover, und PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine Präferenz für BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landschaftstraße 2, 30159 Hannover, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Alexander Gebler hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 6. Januar 2023 niedergelegt. Der Vorstand hatte anschließend beim Amtsgericht Hannover die gerichtliche Bestellung von Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau beantragt, befristet bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung. Obwohl die Bestellung durch das Amtsgericht Hannover trotzdem unbefristet erfolgte, ist beabsichtigt, das Amt von Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau durch einen Beschluss der Hauptversammlung legitimieren zu lassen. Daher soll Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau nunmehr durch die Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Delticom AG besteht gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 9 Absatz 1 der Satzung der Delticom AG aus drei Mitgliedern. Er unterliegt nicht der Mitbestimmung. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden daher als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin die für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied erforderliche Zeit aufwenden kann.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und steht im Einklang mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat. Eine Qualifikationsmatrix unter Einbeziehung der hier zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin findet sich in der Erklärung zur Unternehmensführung, die über die Interseite

abrufbar ist. Bei Wahl der Kandidatin würde auch die vom Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße erreicht.

Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden folgende Angaben gemacht:

Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Hartmann-Piraudeau und den Gesellschaften der Delticom-Gruppe, den Organen der Delticom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als zehn Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Delticom AG beteiligten Aktionär.

Frau Dr. Hartmann-Piraudeau ist abgesehen von ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Delticom AG kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Weitere Informationen zur vorgeschlagenen Kandidatin finden sich in ihrem Lebenslauf, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt, und im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer 1 der "Informationen und Berichte an die Hauptversammlung" abgedruckt ist.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 12 Absatz (1) der Satzung

Vor dem Hintergrund der stetig wachsenden gesetzlichen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats einer börsennotierten Gesellschaft, das stark angestiegene Arbeitspensum und unter Berücksichtigung der allgemeinen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie der hohen Inflationsraten wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes einen Beschluss über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Satzungsänderung zu fassen. Demnach soll die jährliche Festvergütung bei regulären Aufsichtsratsmitgliedern auf EUR 50.000, beim Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 95.000 und bei seinem Stellvertreter auf EUR 67.500 angehoben werden. In allen übrigen Aspekten soll das bestehende, von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigte, Vergütungssystem für den Aufsichtsrat inhaltlich unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, unter Anpassung der Vergütungsbeträge das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie nachfolgend dargestellt zu beschließen und in Umsetzung des dargestellten Systems § 12 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft wie nachfolgend dargestellt neu zu fassen:

System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Darstellung in sinngemäßer Anwendung von § 87a Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes):

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 50.000. Wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, ist die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter höher und beträgt EUR 95.000 bzw. EUR 67.500.

Die Regelung einer erhöhten Vergütung für den Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen ist angesichts der typischerweise bestehenden Personenidentität etwaiger Ausschüsse mit dem Gesamtgremium nicht vorgesehen.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem die in Wahrnehmung ihres Mandats angefallenen notwendigen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf die Auslagen und die Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer und entrichtet die Prämien für die Einbeziehung der Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung.

Die Ausgestaltung als reine Festvergütung stärkt die neutrale und objektive Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats und fördert so die langfristige Entwicklung der Delticom AG. Die Höhe der Festvergütung wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig anhand der gesetzlichen Vorgaben geprüft.

Hierbei wird auch die Aufsichtsratsvergütung in vergleichbaren Unternehmen (nach Branche, Marktstellung und Marktkapitalisierung) in die Betrachtung einbezogen. Aufgrund der Besonderheit der Aufsichtsratstätigkeit, die darin besteht, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte zu überwachen und beratend zu begleiten, findet dagegen entsprechend der üblichen Praxis kein Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft und weiterer Gruppenunternehmen statt. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat eines unabhängigen, externen Vergütungsberaters bedienen. Sofern die Prüfung einen Anpassungsbedarf ergibt, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Vorschlag zur Vergütungsanpassung unterbreiten. Davon unabhängig beschließt die Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich ist.

Somit liegt es zwar in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden sind, etwaigen daraus resultierenden Interessenkonflikten wird aber dadurch Rechnung getragen, dass die Entscheidung über die Vergütung und das dieser zugrunde liegende Vergütungssystem kraft Gesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt und dieser hierzu lediglich ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen der Satzung zur Vergütung hinausgehen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können unter Beachtung der aktienrechtlichen Voraussetzungen hierfür durch die Hauptversammlung abberufen werden. Sie können unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen ihr Amt ohne wichtigen Grund niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Es gibt weder eine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens als Aufsichtsratsmitglied noch eine Vereinbarung betreffend eine Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern nach Ablauf der Amtszeit.

Neufassung von § 12 Absatz (1) der Satzung:

Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2023) sowie über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2023; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands, soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 11. August 2024 einmalig, mehrmalig oder – soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen – wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 wurde der Kreis der Bezugsberechtigten dieser Ermächtigung angepasst.

Von dieser Ermächtigung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilweise durch Ausgabe von 124.175 Optionsrechten Gebrauch gemacht, von denen 49.670 Optionsrechte bereits wieder verfallen sind. Die danach derzeit ausgegebenen und noch nicht verfallenen 74.505 Optionsrechte sind noch nicht ausübbar, weil die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist.

Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 540.000 bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2019 gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung). Das bedingte Kapital I/2019 besteht derzeit noch in voller Höhe.

Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht im Rahmen der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Vorstandsmitglieder vor, so dass weiterhin Bedarf für die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft besteht. Darüber hinaus soll dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie Geschäftsführer verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019)

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 erteilte und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 angepasste Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2019) wird, soweit die Ermächtigung zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben.

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2023)

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, wird ermächtigt, bis zum 20. Juni 2028 einmalig, mehrmalig oder – soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen – wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 800.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren.

aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 800.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 650.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B), zum Bezug von insgesamt bis zu 25.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von insgesamt bis zu 25.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden.

Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppen A und B) bzw. zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen.

Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Aufsichtsrat und im Fall der Gruppen B, C und D durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie – nur betreffend Gruppen C und D – mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

bb) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts ("Ausgabetag").

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben.

Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Absatz 2 Nr. 1 und 2, Absatz 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Absatz 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").

Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:

Im Übrigen sind die aus den Vorschriften betreffend den Insiderhandel und den geschlossenen Zeitraum bei Eigengeschäften von Führungskräften in der Verordnung EU Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch und sonstigen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten.

Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.

"Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

dd) Erwerbszeiträume

Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 20. Juni 2028, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2023 im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Absatz 2 Nr. 1 und 2, Absatz 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Absatz 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen.

ee) Weitere Ausgestaltung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie – nur betreffend Gruppen C und D – mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere:

ff) Berichtspflicht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und deren Ausübung für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2023, Satzungsänderung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 800.000 (in Worten: Euro achthunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 800.000 (in Worten: achthunderttausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2023). Das bedingte Kapital I/2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2023 (Tagesordnungspunkt 7 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz (9) mit folgendem Wortlaut ergänzt:

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend virtuelle Hauptversammlungen und zu den Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27, 2022, Seiten 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Auch wenn die diesjährige Hauptversammlung als Präsenz-Hauptversammlung abgehalten wird, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Gesellschaft zukünftig grundsätzlich die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlungen entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten.

Die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung soll dabei jedoch nicht unmittelbar durch die Satzung angeordnet werden, sondern der Vorstand soll ermächtigt werden, im Einzelfall zu entscheiden, ob die Hauptversammlung in Präsenz oder virtuell abgehalten werden soll. Während der fünfjährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand im Vorfeld jeder Hauptversammlung eine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen einbeziehen.

Ferner soll die Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrats gestatten, im Fall der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen; die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters am Ort der Hauptversammlung bleibt davon unberührt. Die satzungsmäßige Erlaubnis einer Teilnahme per Bild- und Tonübertragung trägt dem Umstand Rechnung, dass Aufsichtsratsmitglieder, die nicht Versammlungsleiter sind, in der Hauptversammlung in der Regel eine passive Rolle haben – dies gilt umso mehr in einer virtuellen Hauptversammlung. Die vorgeschlagene Satzungsklausel schafft die erforderliche Flexibilität, um in einer solchen Situation die Anreise zur Hauptversammlung zu vermeiden – einschließlich des damit verbundenen Zeit- und Kostenaufwands. Dies ist nicht nur ökonomisch, sondern auch ökologisch sinnvoll.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 c) stellt eine Folgeänderung dar, die der Vermeidung von Unklarheiten darüber dient, ob die schon bislang in § 16 Absatz (3) der Satzung enthaltenen Befugnisse des Versammlungsleiters auch bei virtuellen Hauptversammlungen in Bezug auf das Nachfragerecht (§ 131 Absatz 1d Satz 1 des Aktiengesetzes) und das Fragerecht zu neuen Sachverhalten (§ 131 Absatz 1e Satz 1 des Aktiengesetzes) der Aktionäre gelten. Die gesetzliche Grundlage hierfür findet sich in § 131 Absatz 1d Satz 2 des Aktiengesetzes bzw. § 131 Absatz 1e Satz 2 des Aktiengesetzes, jeweils in Verbindung mit § 131 Absatz 2 Satz 2 des Aktiengesetzes.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils zu beschließen:

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 des Aktiengesetzes ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 des Aktiengesetzes zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung daher den im Abschnitt "Informationen und Berichte an die Hauptversammlung" unter Ziffer 3 wiedergegebenen, gemäß § 162 des Aktiengesetzes für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes auf das Vorliegen aller gesetzlich vorgeschriebenen Angaben geprüften sowie mit dem entsprechenden Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Delticom AG vor. Dieser ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich. Auch eine über die gesetzlichen Anforderungen hinaus beauftragte zusätzliche inhaltliche Prüfung hat keine Einwände ergeben.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Informationen zu Punkt 5 der Tagesordnung:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 5 sind nachfolgend der Lebenslauf und weitere Informationen zu der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatin wiedergegeben:

Frau Dr. Andrea Hartmann-Piraudeau

Geschäftsführerin der CONSENSUS GmbH Geboren am 24. Mai 1976 in Rastatt

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Frau Dr. Hartmann-Piraudeau hatte Lehraufträge und führte Vortragsreihen durch an der Hochschule Karlsruhe und der International School of Management zu den Themen Konfliktmanagement und Mediation. Sie ist in diesem Bereich Autorin zahlreicher Publikationen. Frau Dr. Hartmann-Piraudeau kann im Aufsichtsrat sowohl ihre langjährige unternehmerische Expertise als auch ihre besondere Erfahrung im Bereich Organisations- und Strategieentwicklung, Kommunikation und Entwicklung von Führungskräften einbringen und insoweit den Vorstand beratend, aber auch mit dem nötigen kritischen Blickwinkel begleiten. Zudem bereichert sie den Aufsichtsrat um eine internationale Komponente. Bei der CONSENSUS GmbH hat sie zahlreiche internationale Projekte betreut und Menschen aus mehr als 70 Ländern ausgebildet.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Nach der derzeit bestehenden Ermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 12. August 2019, angepasst durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands, soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 11. August 2024 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben ("Ermächtigung 2019").

Von der Ermächtigung 2019 wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung teilweise durch Ausgabe von 124.175 Optionsrechten Gebrauch gemacht, von denen 49.670 Optionsrechte bereits wieder verfallen sind. Die danach derzeit ausgegebenen und noch nicht verfallenen 74.505 Optionsrechte sind noch nicht ausübbar, weil die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist.

Da die Ermächtigung 2019 teilweise ausgeschöpft ist, soll sie, soweit nicht zum Zeitpunkt der Hauptversammlung von ihr Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und eine neue Ermächtigung ("Ermächtigung 2023") geschaffen werden. Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht im Rahmen der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Vorstandsmitglieder vor, so dass weiterhin ein signifikanter Bedarf für die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft besteht. Darüber hinaus soll dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen sowie Geschäftsführer verbundener Unternehmen durch Aktienoptionen zu motivieren und langfristig an die Gesellschaft zu binden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 800.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft auszugeben. Die maximal ausgebbaren Aktienoptionen verteilen sich auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht.

Der bei Ausübung eines Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des Optionsrechts. Dabei bedeutet "Schlusspreis", im Hinblick auf jeden einzelnen dieser fünf Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, den letzten im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts, dem sogenannten Ausgabetag. Die Optionsrechte können in einer Tranche oder mehreren Tranchen oder auch – soweit ausgegebene Optionsrechten verfallen oder sonst erlöschen – wiederholt bis zum 20. Juni 2028 ausgegeben werden. Frühestens kann dies nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2023 im Handelsregister geschehen.

In Übereinstimmung mit § 193 Absatz 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt werden.

Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Absatz 2 Nr. 1 und 2, Absatz 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Absatz 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden.

Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse "ex Bezugsrecht" notiert werden, ausgeschlossen.

Eine Ausübung der Optionsrechte ist ferner nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Die Ausgabe der Optionsrechte kann jeweils in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Absatz 2 Nr. 1 und 2, Absatz 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Absatz 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes erfolgen.

Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen; soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein durch den Aufsichtsrat erfolgen. Sofern betreffend die Gruppen C und D im Einzelfall die Zustimmung sonstiger Gremien von verbundenen Unternehmen rechtlich erforderlich sein sollte, wird dies beachtet.

Zur Bedienung der Optionsrechte aus den unter Ausnutzung der Ermächtigung 2023 ausgegebenen Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital I/2023 in Höhe von EUR 800.000, eingeteilt in 800.000 Aktien, geschaffen werden.

Das bedingte Kapital I/2019, das derzeit noch EUR 540.000 beträgt und zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die unter Ausnutzung der Ermächtigung 2019 ausgegeben wurden, dient, soll einstweilen noch bestehen bleiben und ggf. zu einem späteren Zeitpunkt aufgehoben werden, soweit es nicht mehr benötigt wird.

Nach Umsetzung der jetzt vorgesehenen Änderungen wird die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia (bedingtes Kapital I/2014, bedingtes Kapital I/2019, bedingtes Kapital I/2020 und bedingtes Kapital I/2023) etwa 47,1 % und die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia im Sinne von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes (bedingtes Kapital I/2014, bedingtes Kapital I/2019 und bedingtes Kapital I/2023) etwas weniger als 10 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals betragen. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals) werden damit eingehalten.

Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 800.000 zur Absicherung der Optionsrechte, die unter Ausnutzung der Ermächtigung 2023 ausgegeben werden, im Hinblick auf die mit einem Aktienoptionsprogramm verbundenen positiven Auswirkungen für die Gesellschaft, nämlich der Incentivierung und langfristigen Bindung von Geschäftsleitern und Mitarbeitern, gerechtfertigt und im Hinblick auf die entsprechende Vergütungskomponente in dem aktuellen, durch die Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystem auch geboten. Das gilt auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt.

Informationen zu Punkt 9 der Tagesordnung:

Vergütungsbericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2022

1. Allgemeines

In diesem Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Delticom AG im Geschäftsjahr 2022 gemäß den Vorgaben des AktG dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Er ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers auf unserer Internetseite unter

einsehbar.

2. Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands

2.1. Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basierte ursprünglich auf einem in 2012 beschlossenen Vergütungssystem, das im nachfolgenden Abschnitt vorgestellt wird. Im Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem beschlossen. Dieses wird in Abschnitt 2.3. näher erläutert. In 2022 wurde das in 2021 beschlossene Vergütungssystem weiterentwickelt. Diese Anpassungen werden in Abschnitt 2.4. dargestellt.

Die in 2022 berücksichtigten Vergütungen wurden in Übereinstimmung mit dem nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem aus dem Jahr 2012 sowie den in 2021 und 2022 verabschiedeten Vergütungssystemen gezahlt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder Torsten Pötzsch, Philip von Grolman und Andreas Prüfer (bis Juni 2022) erfolgte nach dem im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen Vergütungssystem. Philip von Grolman erhält darüber hinaus die Erfolgstantieme nach dem Vergütungssystem 2012. Für Johannes Schmidt-Schultes und Andreas Prüfer (ab Juli 2022) erfolgte die Vergütung nach dem im Geschäftsjahr 2022 beschlossenen Vergütungssystem. Davon betroffen in 2022 waren jeweils die Änderung und Auszahlung der Festvergütungen der genannten Vorstandsmitglieder. Die Zahlungen der variablen Vergütung nach den neuen Vergütungssystemen erfolgen erst in 2023. Die Vergütung von Alexander Eichler und Thomas Loock erfolgte in 2022 weiterhin nach dem Vergütungssystem 2012.

2.2. Vergütungssystem 2012

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems sowie der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat zuständig. Er überprüft die Vergütungsstruktur regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Der Aufsichtsrat der Delticom hatte in seiner Sitzung am 20.03.2012 die Einführung eines Systems der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Delticom AG beschlossen. Die Hauptversammlung vom 30.04.2012 hatte dieses Vergütungssystem gebilligt. Die Vergütung des Vorstands setzte sich danach grundsätzlich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Bei der Festvergütung handelt es sich um eine erfolgsunabhängige, jeweils nachträglich zum Monatsende ausgezahlte Grundvergütung inklusive Nebenleistungen.

Die variable Vergütung ist als

ausgestaltet.

Bei der Erfolgstantieme handelt es sich um eine variable Komponente mit langfristiger Anreizwirkung, die an den Kennzahlen „Konzernumsatz“ und „Konzern-EBT“ gemessen wird. Um die Vergütungsstruktur auf eine langfristige, erfolgreiche Unternehmensführung auszurichten, erfolgt die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung zeitlich über einen Zeitraum von drei Jahren gestreckt. Zudem unterliegt dieser Vergütungsbestandteil einer Anpassung durch ein Bonus-/Malussystem, dass von den beiden genannten Kennzahlen abhängt. Zu den Einzelheiten der Ermittlung dieser Erfolgskomponente verweisen wir auf Abschnitt 4. dieses Vergütungsberichts.

Zusätzlich zum Festgehalt und Erfolgstantieme können die Vorstandsmitglieder bei außerordentlichen Leistungen eine Ermessenstantieme als eine weitere Komponente der variablen Vergütung

erhalten.

Im Falle derartiger außerordentlicher Leistungen setzt der Aufsichtsrat die Art und Höhe der Ermessenstantieme nach billigem Ermessen fest. Berücksichtigt werden hierbei neben außerordentlichen Leistungen im Einzelfall insbesondere außerordentliche Verdienste des Vorstandsmitglieds für die nachhaltige Unternehmensentwicklung.

Zur Begrenzung der Auswirkungen außerordentlicher positiver Entwicklungen gilt ein Cap auf die variable Vergütung. Für kein Geschäftsjahr darf die Summe aus der Erfolgstantieme und der Ermessenstantieme (zusammen variable Vergütung) eine bestimmte vorab definierte Grenze (je Vorstand 500.000 €) überschreiten. Sofern dies rechnerisch der Fall wäre, werden Erfolgs- und Ermessenstantieme pro rata bis zu dieser Grenze gekürzt.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erhalten Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages ergeben würde. Bezüglich des Vergütungssystems 2012 ist diese Regelung nur für Alexander Eichler weiterhin einschlägig.

Optionsrechte

Unter Berücksichtigung der im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29.04.2014 enthaltenen Vorgaben zu den wesentlichen Merkmalen des Aktienoptionsprogramms (AOP) 2014 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 28.12.2016 beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Stückaktien in mehreren Tranchen einzuräumen. Am 05.01.2017 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG die Ausgabe der ersten Tranche der Optionsrechte zum Bezug von je 8.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die damaligen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman, Thierry Delesalle und Andreas Prüfer beschlossen.

Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 21.11.2017 beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der zweiten Tranche einzuräumen. Am 05.01.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG daraufhin die Ausgabe von je 8.000 Optionsrechten aus dieser zweiten Tranche an die damaligen Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman, Thierry Delesalle und Andreas Prüfer beschlossen.

Ferner hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft am 04.12.2018 beschlossen, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Optionsrechte zum Bezug von Stückaktien der dritten und letzten Tranche einzuräumen. Am 28.12.2018 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG daraufhin die Ausgabe von je 8.000 Optionsrechten aus dieser dritten Tranche an die damaligen Mitglieder des Vorstands Susann Dörsel-Müller, Philip von Grolman und Andreas Prüfer beschlossen.

Die Wartezeit beträgt bei allen Aktienoptionen vier Jahre, beginnend am jeweiligen Ausgabetag. Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts. Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses eines Vorstands vor Ablauf der Wartezeit kommt es pro angefangene drei Monate, die das Ende des Arbeitsverhältnisses vor Ablauf der Wartezeit liegt, zu einem Verfall von 1/16 der Optionsrechte; Bruchteile von weiter bestehenden Optionsrechten werden auf die nächste volle Zahl aufgerundet. Aktienoptionsrechte, für die die Wartezeit abgelaufen ist, können lediglich einmalig in dem auf den Ablauf der Wartezeit folgenden Ausübungszeitraum ausgeübt werden.

Den nachfolgenden Vorstandsmitgliedern wurden in den Jahren 2017 und 2018 die folgenden Aktienoptionen gewährt:

Der Ausübungspreis der jeweiligen Tranche beträgt 17,61 € (1. Tranche), 11,39 € (2. Tranche AOP), bzw. 8,02 € (3. Tranche).

Vom gesamten Vorstand wurden bisher noch keine Aktienoptionen ausgeübt. Aufgrund des Ausscheidens von Susann Dörsel-Müller in 2020 sind entsprechend des Aktienoptionsplans insgesamt 21.000 Aktienoptionen von ihr in 2020 (10.000 Aktienoptionen mit einem Wert¹ von 25.255,00 €), 2021 (6.500 Aktienoptionen mit einem Wert von 24.375,00 €) bzw. 2022 (4.500 Aktienoptionen mit einem Wert von 12.960,00 €) verfallen. Aufgrund des Ausscheidens von Thierry Delesalle in 2019 sind entsprechend des Aktienoptionsplans sämtliche Aktienoptionen von ihm (insgesamt 16.000) in 2019 (11.000 Aktienoptionen mit einem Wert von 35.595,00 €), 2021 (3.500 Aktienoptionen mit einem Wert von 13.125,00 €) bzw. 2022 (1.500 Aktienoptionen mit einem Wert von 4.320,00 €) verfallen.

¹ Jeweils Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

Aktueller Aktienoptionsplan

Die Hauptversammlung vom 12.08.2019 hat den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 11.08.2024 einmalig, mehrmalig oder – soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen oder sonst erlöschen – wiederholt Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 150.000 neuen, nennbetragslosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Delticom AG zu gewähren (Aktienoptionsplan I/2019). Dieser Aktienoptionsplan findet auch für die Vergütungssysteme 2021 und 2022 Anwendung. Die Konditionen entsprechen weitestgehend denjenigen des Aktienoptionsplans 2014. Im Geschäftsjahr 2021 wurden gemäß dem Ermessen des Aufsichtsrats wie in den beiden Vorjahren keine Aktienoptionen an Vorstände ausgegeben.

Mit Beschluss vom 10.12.2021 hat der Aufsichtsrat der Delticom AG einen Aktienoptionsplan für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft eingeführt (Aktienoptionsprogramm 2022). Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat der Delticom AG daraufhin am 06.01.2022 die Ausgabe von je 24.835 Optionsrechten nach Maßgabe der Optionsbedingungen des Aktienoptionsplans 2022 an die Mitglieder des damaligen Vorstands Alexander Eichler, Philip von Grolman, Thomas Loock, Torsten Pötzsch und Andreas Prüfer beschlossen.

Den nachfolgenden Vorstandsmitgliedern wurden in 2022 die folgenden Aktienoptionen gewährt:

Der Ausübungspreis der Tranche beträgt 6,59 €. Der beizulegende Zeitwert je Aktienoption zum Gewährungszeitpunkt beträgt 3,02 €.

Entsprechend der Aufhebungsverträge von Thomas Loock und Torsten Pötzsch sind die Anfang 2022 gewährten Optionsrechte mit deren Ausscheiden jeweils vollständig verfallen.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 sind somit für die folgenden Vorstandsmitglieder Aktienoptionen aus den beiden Aktienoptionsplänen vorhanden:

Vom gesamten Vorstand wurden aus den Aktienoptionsprogrammen 2012 und 2019 bisher noch keine Aktienoptionen ausgeübt.

2.3. Änderungen des Vergütungssystems in 2021

Im Geschäftsjahr 2021 haben sich Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ergeben, um den neuen Anforderungen durch das Gesetz zur Umsetzung zur zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex gerecht zu werden. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 wurde dementsprechend das Vergütungssystem der Delticom AG im Geschäftsjahr 2021 neu aufgestellt. Die neuen Regelungen wurden innerhalb von zwei Monaten nach der Hauptversammlung eingeführt. Das neue Vergütungssystem ist ab diesem Zeitpunkt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsverträge maßgeblich.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das nächste Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs verifiziert. Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die Vorstandsvergütung beinhaltet für neue oder zu verlängernde Verträge die folgenden drei Hauptkomponenten, deren Anteil an der Gesamtvergütung sich wie folgt zusammensetzt:

Der Anteil der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung muss dabei stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die Zielgesamtvergütung auf Basis eines Zielerreichungsgrades von 100% beträgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt (Die Zielvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder ist in Abschnitt 2.4 im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem 2022 dargestellt):

Der Wert der langfristigen aktienbasierten Vergütung ist anhand der in 2022 tatsächlich erfolgten Zuteilung bemessen.

Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts. Dieses wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Es kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt werden können. Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis im Markt. Solche Nebenleistungen umfassen beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen sowie zusätzliche Aufwendungen zur doppelten Haushaltsführung aufgrund des Wechsels des hauptsächlichen Arbeitsortes, einschließlich der gegebenenfalls im Zusammenhang damit anfallenden Steuern. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands den maximalen Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.

Die kurzfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom gekoppelt (Bonus). Sie hängt sowohl von der Erreichung eines finanziellen Ziels als auch nicht-finanzieller Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg beitragen soll. Im Hinblick auf das finanzielle Leistungskriterium steht im Vordergrund, profitabel und effizient zu wirtschaften.

Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist wie folgt gewichtet:

Der Aufsichtsrat legt jährlich vor Beginn eines Geschäftsjahres nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielwert für das Konzernergebnis für dieses Geschäftsjahr fest. Relevant können hier unter anderem Markt- und Wettbewerbsumfeld, Werte der vergangenen Jahre, Budgetwerte und extern kommunizierte Zahlen sein. Mit Blick auf die individuellen Ziele wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs individuell für das jeweilige Vorstandsmitglied zwei bis vier nicht-finanzielle Ziele aus.

Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs die Zielerreichung sowohl betreffend das Konzernergebnis auf Basis des gebilligten Konzernabschlusses als auch bei den individuellen Leistungskriterien ermitteln und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammenfassen. Betreffend das finanzielle Ziel und die nicht-finanziellen Ziele führt jeweils eine Zielerreichung unter 50 % dazu, dass keine kurzfristige variable Vergütung für dieses Ziel bzw. diese Ziele an das Vorstandsmitglied gezahlt wird. Bei einer Zielerreichung zwischen 50 % und 150 % gibt es jeweils eine lineare Bonusgerade, mittels derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Zielerreichung und die daraus jeweils resultierenden Auszahlungsbeträge feststellt, indem die jeweilige individuelle Zielvergütung des Vorstandsmitglieds mit dem Prozentsatz seiner Zielerreichung (maximal jedoch 150 %) multipliziert wird, wobei 100 % der Zielwert ist und bei 150 % Zielerreichung ein Cap besteht. Der ermittelte Bonus wird spätestens einen Monat nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses ausgezahlt.

Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2019. Die Zuteilung der Höhe nach liegt im Ermessen des Aufsichtsrats.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten, wie auch bereits beim Vergütungssystem aus 2012, damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Delticom-Aktie honoriert.

Hierbei ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe aller für das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung und Nebenleistungen, im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt für die Mitglieder des Vorstands 500.000,00 € (Herr von Grolman). Bezugspunkt sind die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Bei vorzeitiger, einvernehmlicher Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erhalten Vorstandsmitglieder als Ausgleichszahlung die Grundvergütung plus die im letzten Geschäftsjahr vor Beendigung tatsächlich erhaltenen Boni sowie gewährte langfristig aktienbasierte Vergütung. Dabei erhalten ausscheidende Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages ergeben würde. Die Ausgleichszahlung wird um 10 % gekürzt, die die Restlaufzeit der Bestellung noch mehr als sechs Monate beträgt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden nach der Neuaufstellung des Vergütungssystems bzw. nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 der jeweilige Vorstandsvertrag für die Vorstandsmitglieder Torsten Pötzsch und Philip von Grolman mit Wirkung ab 1. Januar 2022 neu gefasst oder verlängert. Für diese Vorstandsmitglieder findet somit das Vergütungssystem 2021 Anwendung. In 2022 basieren die in diesem Bericht dargestellten Festvergütungen dieses Personenkreises somit auf dem Vergütungssystem 2021.

2.4. Änderungen des Vergütungssystems in 2022

Im Geschäftsjahr 2022 haben sich weitere Änderungen des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder ergeben, um das im Vorjahr geschlossene Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 wurde dementsprechend das Vergütungssystem der Delticom AG im Geschäftsjahr 2022 neu aufgestellt. Das neue Vergütungssystem ist ab diesem Zeitpunkt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsverträge maßgeblich.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das nächste Geschäftsjahr anhand des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gesondert fest. Dies ist jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und variabler Vergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen und gleichzeitig die wirtschaftliche Lage und den Erfolg des Unternehmens berücksichtigen. Zudem werden die Angemessenheit und Marktüblichkeit anhand eines horizontalen und vertikalen Vergleichs verifiziert. Bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung wird jeweils die Funktion und der Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds berücksichtigt.

Die Vorstandsvergütung beinhaltet für neue oder zu verlängernde Verträge die folgenden drei Hauptkomponenten, deren Anteil an der Gesamtvergütung sich wie folgt zusammensetzt:

Der Anteil der langfristig aktienbasierten variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung muss dabei stets größer sein als der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die Zielgesamtvergütung auf Basis eines Zielerreichungsgrades von 100% beträgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt:  

Der Wert der langfristigen aktienbasierten Vergütung ist anhand der in 2022 tatsächlich erfolgten Zuteilung bemessen.

Bei Andreas Prüfer ist für die Zielvergütung 2022 zum Einen das Vergütungssystem 2021 und zum Anderen aufgrund der Anpassung des Dienstvertrags Anfang Juli 2022 das Vergütungssystem 2022 zu berücksichtigen.

Die Zielvergütung des ersten Halbjahres 2022 orientiert sich an dem in 2021 verabschiedeten Vergütungssystem. Basis der Zielvergütung für das volle Kalenderjahr 2022 waren eine Festvergütung von 325.000 € sowie eine kurzfristige variable Vergütung von 70.000 €. Eine aktienbasierte Vergütung erfolgte in Höhe von 75.001,70.

Im zweiten Halbjahr 2022 wurde der Vertrag entsprechend des neu verabschiedeten Vergütungsmodells 2022 angepasst, so dass sich die Zielvergütung insgesamt nunmehr wie folgt zusammensetzt: Die Zielfestvergütung beträgt im 2. Halbjahr 2022 540.000 € pro vollem Kalenderjahr und die kurzfristige variable Vergütung 135.000 €. Eine erneute Vergabe von Aktienoptionen in 2022 erfolgte nicht.

Die Zielvergütung von Herrn Schmidt-Schultes beinhaltet den jeweiligen anteiligen Betrag seit seinem Eintritt am 01.09.2022 in die Delticom AG. Eine aktienbasierte Vergütung wurde nicht gewährt, da der Stichtag der Zuteilung der Aktienoptionen für die Vorstände vor dem Eintritt von Herrn Schmidt-Schultes in die Delticom AG lag.

Für Alexander Eichler wurden keine Zielbeträge festgelegt, da er noch nach dem Vergütungsmodell 2012 vergütet wird. Die Darstellung von Herrn von Grolman erfolgt im Zusammenhang mit dem Vergütungsmodell 2021.

Jedes Vorstandsmitglied erhält für die Ausübung des Vorstandsmandats eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts. Dieses wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Es kann für die einzelnen Vorstandsmitglieder variieren, wobei insbesondere die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, der Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse berücksichtigt werden können. Mitglieder des Vorstands erhalten Nebenleistungen im Einklang mit der üblichen Praxis im Markt. Solche Nebenleistungen umfassen beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, die Übernahme von Kfz-Kosten sowie zusätzliche Aufwendungen zur doppelten Haushaltsführung aufgrund des Wechsels des hauptsächlichen Arbeitsortes, einschließlich der gegebenenfalls im Zusammenhang damit anfallenden Steuern. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Mitglied des Vorstands den maximalen Geldwert von Nebenleistungen als Prozentsatz der Grundvergütung fest.

Die kurzfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Jahresperformance von Delticom gekoppelt (Bonus). Sie hängt sowohl von der Erreichung eines finanziellen Ziels als auch nicht-finanzieller Ziele ab. Diese Ziele werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet, so dass dieser Vergütungsbestandteil durch entsprechende Incentivierung zum nachhaltigen Unternehmenserfolg beitragen soll. Im Hinblick auf das finanzielle Leistungskriterium steht im Vordergrund, das Wachstum im Kerngeschäft zu stärken und dabei profitabel und effizient zu wirtschaften.

Die kurzfristig variable Vergütung basiert auf folgenden Leistungsparametern und ist wie folgt gewichtet:

Der Aufsichtsrat wird jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahrs die Zielerreichung sowohl betreffend das Wachstum des Konzernumsatzes und das Konzern-EBT auf Basis des gebilligten Konzernabschlusses als auch betreffend die individuellen Leistungskriterien ermitteln und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammenfassen. Durch Multiplikation der jeweiligen individuellen Zielvergütung des Vorstandsmitglieds für die kurzfristig variable Vergütung mit dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen wird der Auszahlungsbetrag für das jeweilige Vorstandsmitglied errechnet.

Hierzu legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres für jedes einzelne Leistungskriterium Werte fest, die einer Zielerreichung von 0 %, 100 % und 150 % entsprechen. Der Wert beim jeweiligen Leistungskriterium, der vom Aufsichtsrat mit 0 % festgelegt wird, ist die Mindestschwelle, die überschritten werden muss, damit das fragliche Leistungskriterium bei der Ermittlung der kurzfristig variablen Vergütung überhaupt einfließt. Wird dieser Wert verfehlt, trägt das fragliche Leistungskriterium durch Multiplikation mit dem Faktor 0 % nicht zur kurzfristig variablen Vergütung bei. Der Zielwert für das jeweilige Leistungskriterium entspricht 100 %. Ebenso legt der Aufsichtsrat einen Maximalwert für jedes Leistungskriterium bei 150 % fest, oberhalb dessen keine weitere Vergütung erfolgen soll. Zwischen 0 % und 150 % gibt es eine lineare STI-Gerade.

Die langfristig variable aktienbasierte Vergütung basiert auf Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage eines Aktienoptionsplans der Gesellschaft gewährt werden. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2019.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich möglichst früh innerhalb eines Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der einschlägigen Ausgabezeiträume Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der Aktienoptionen bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Ziel-Gesamtvergütung und des vorgesehenen Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Die Aktienoptionen stellen mit ihrer vierjährigen Wartezeit eine langfristig variable aktienbasierte Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage dar. Sie leisten, wie auch bereits beim Vergütungssystem aus 2012, damit einen Beitrag zur langfristigen Unternehmensentwicklung und verknüpfen die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen. Aufgrund der vierjährigen Wartezeit und des Erfordernisses der Erreichung des Erfolgsziels wird die langfristig positive Kursentwicklung der Delticom-Aktie honoriert.

Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem das Optionsrecht ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Hierbei ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung, also die Summe aller für das fragliche Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbeiträge, einschließlich Festgehalt, variabler Vergütung und Nebenleistungen, im Sinne einer Maximalvergütung begrenzt. Diese beträgt 1.000.000,00 €. Berechnungsbasis sind die Aufwendungen der Gesellschaft für ein Geschäftsjahr, unabhängig davon, wann die konkrete Auszahlung der jeweiligen Beträge erfolgt.

Bei vorzeitiger, einvernehmlicher Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erhalten Vorstandsmitglieder als Ausgleichszahlung die Grundvergütung plus die im letzten Geschäftsjahr vor Beendigung tatsächlich erhaltenen Boni sowie gewährte langfristig aktienbasierte Vergütung. Dabei erhalten ausscheidende Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages ergeben würde. Die Ausgleichszahlung wird um 10 % gekürzt, die die Restlaufzeit der Bestellung noch mehr als sechs Monate beträgt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden nach der Neuaufstellung des Vergütungssystems bzw. nach dem Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 der jeweilige Vorstandsvertrag für die Vorstandsmitglieder Andreas Prüfer (ab Juli 2022) und Johannes Schmidt-Schultes neu gefasst. Es findet somit das neue Vergütungssystem 2022 mit Wirksamkeit des Vertrages Anwendung. In 2022 basieren die in diesem Bericht dargestellten Festvergütungen von Herrn Schmidt-Schultes somit auf dem neuen Vergütungssystem 2022 und für Herrn Prüfer ergibt sich eine vertragslaufzeitanteilige Berücksichtigung des Vergütungssystems ab Juli 2022.

3. Grundzüge des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung ohne erfolgsabhängige Bestandteile.

Für den Aufsichtsrat wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten danach weiterhin eine reine Festvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten danach eine feste Jahresvergütung von 35.000 €. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 70.000 €, die des Stellvertreters 45.000 €. Diese Vergütung galt für den Aufsichtsrat bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2021.

4. Vergütung des Vorstands in 2022

Die Vergütung des Vorstands setzen sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung und einer variablen Vergütung zusammen.

Nachfolgend werden die im Geschäftsjahr 2022 an die Vorstände der Delticom AG gewährten Vergütungen dargestellt. Als „gewährt“ werden in diesem Sinne solche Vergütungen angesehen, die den Organmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossen sind. Die in 2022 erfolgten Zahlungen an die Vorstände der Delticom AG erfolgten im Hinblick auf die variable Vergütung noch nicht nach dem Vergütungssystem 2021, sondern noch in Übereinstimmung mit dem in 2012 beschlossenen Vergütungssystem.

Die gewährten Vergütungen des Vorstands im Sinne von § 162 AktG setzen sich im Einzelnen wie folgt zusammen (in €):  

Festvergütung

Die Festvergütung bezieht sich sowohl auf die Auszahlungen als auch die Aufwendungen im Geschäftsjahr 2022. Die Nebenkosten beinhalten in 2022 gezahlte Mieten und Sozialversicherungskosten. Bei Herrn Pötzsch, Herrn Loock und Herrn Schmidt-Schultes wird darüber hinaus die doppelte Haushaltsführung mit monatlich 1.000,00 € berücksichtigt.

Für Philip von Grolman erfolgten Nachberechnungen für Arbeitgeberzuschüsse zur Sozial- und Rentenversicherung für Vorjahre, was in den sonstigen Festvergütungen dargestellt ist.

Andreas Prüfer war mit Wirkung ab 1. Januar 2022 auf Basis eines neuen Dienstvertrags als Organ für die Delticom AG tätig. Im Vorjahr erhielt Herr Prüfer seine Vergütung im Rahmen eines Beratungsvertrags.

Mit Wirkung zum 10. Mai 2022 hat Thomas Loock sein Amt als Mitglied des Vorstands der Delticom AG niedergelegt. Neben der bis 10. Mai 2022 angefallenen Festvergütung erhielt Herr Loock eine variable Tantieme für das Kalenderjahr 2021 in Höhe von 125.046,27 € (brutto). Für das Kalenderjahr 2022 erhält Herr Loock eine anteilige erfolgsabhängige Vergütung, zahlbar im Mai 2023. Sämtliche Aktienoptionen verfallen mit Ausscheiden von Herrn Loock.

Mit Wirkung zum 30. September 2022 hat Torsten Pötzsch sein Amt als Mitglied des Vorstands der Delticom AG niedergelegt. Neben der bis 30. September 2022 angefallenen Festvergütung erhielt Herr Pötzsch wegen der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags eine Abfindungszahlung von 500.000 €. Eine variable Vergütung wird für 2022 entsprechend der Aufhebungsvereinbarung nicht geschuldet. Sämtliche Aktienoptionen verfallen mit Ausscheiden von Herrn Pötzsch.

Die übrigen sonstigen Festvergütungen betreffen die Energiepauschale von jeweils 300,00 €.

4.1. Variable Vergütung

Nachfolgend wird die variable Vergütung, die die Vorstandsmitglieder entsprechend der früheren Vergütungsvereinbarung aus 2012 in 2022 erhalten haben, dargestellt.

Die variable Vergütung wird unterschieden in eine Erfolgstantieme sowie eine Ermessenstantieme, die in bar oder anhand von Aktienoptionen gewährt werden kann. Die variablen Vergütungen betreffen die Auszahlungen in 2022 auf Basis der Entwicklungen in den Geschäftsjahr 2019, 2020 und 2021.

Bei der Erfolgstantieme wird eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Vorstandsmitglieder gewährt, bei der als Leistungskriterien die Kennzahlen „Konzernumsatz“ (Komponente 1) und „Konzern-EBT²“ (Komponente 2) heranzuziehen sind.

² Konzernjahresergebnis vor Steuern

Die erste Komponente errechnet sich aus dem Produkt eines bestimmten Betrages in €, dessen Höhe für die Mitglieder des Vorstands individuell festgesetzt wird, und dem Quotienten aus den Umsatzerlösen im Konzern entsprechend IAS 1.81 (a) des abgelaufenen Geschäftsjahres ("Konzernumsatz") und € 50 Millionen ("Komponente 1"):  

Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Produkt eines bestimmten Betrages in €, dessen Höhe für die Mitglieder des Vorstands individuell festgesetzt wird, und dem Quotienten aus dem EBT im Konzern entsprechend IAS 1.83 des abgelaufenen Geschäftsjahres ("Konzern-EBT") und € 2,5 Millionen ("Komponente 2"):  

Hieraus ergeben sich die folgenden mit den individuellen Eurobeträgen zu multiplizierenden Ausgangswerte für die beiden Komponenten und das jeweilige Geschäftsjahr:  

Zur Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine langfristige Unternehmensentwicklung erfolgt die Auszahlung zeitlich gestreckt, und die zurückgestellten Vergütungsbestandteile unterliegen zudem der Anpassung durch ein auf Nachhaltigkeit ausgerichtetes Bonus-/ Malussystem:

Für die einzelnen Vorstandsmitglieder ergeben sich danach die folgenden Ausgangsbeträge je Komponente für die verschiedenen Jahre (in €), wobei diese Ausgangsbeträge in den Vorjahren teilweise aufgrund der jeweiligen Eintrittszeitpunkte individuell angepasst wurden:  

Herr Prüfer hat ab 2022 einen neuen Vorstandsvergütungsvertrag entsprechend des in 2021 neu verabschiedeten Vergütungssystems.

Daraus abgeleitet ergeben sich die folgenden Basisbeträge für die verschiedenen Jahre unter Berücksichtigung des Drittelbetrags aus der jeweiligen Komponente (in €):  

Aufgrund des Ausscheidens von Thomas Loock kam in 2022 die Drittelung nicht mehr zum Tragen und wurde in voller Höhe ausgezahlt.

Bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags der Erfolgstantieme des jeweiligen Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sind schlussendlich die Umsatzerlöse und das Konzern-EBT der Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 unter Berücksichtigung der Bonus-/Malusregelung heranzuziehen. Diese entwickelten sich wie folgt:  

Hieraus ergibt sich eine Vergütung je Vorstandsmitglied bezüglich der Erfolgstantieme wie folgt:  

Torsten Pötzsch erhielt in 2022 eine Ermessenstantieme in Höhe von insgesamt 137.808,37 € nach der Hauptversammlung für seine Leistungen betreffend den erfolgreichen Abschluss von Sonderprojekten im Marketingbereich sowie betreffend das Konzern-EBT.

Alexander Eichler erhielt in 2022 zwei Ermessenstantiemen im Zuge von Optimierungen im Prozess- und Qualitätsmanagement sowie der Umsetzung von Prozessverbesserungen bei der Bewältigung der Corona-Pandemie in Höhe von jeweils 50.000,00 €.

Philip von Grolman erhielt eine Sachzuwendung in Höhe von 6.239,37 € für den erfolgreichen Abschluss des Verkaufs der Delticom North America-Gruppe.

Ermessenstantiemen in Form von Optionsrechten wurden im Geschäftsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder begeben (siehe Ausführungen in Abschnitt 2.2.).

Von den Vorständen wurde keine variable Vergütung durch die Delticom AG zurückgefordert.

Zur Begrenzung der Auswirkungen außerordentlicher positiver Entwicklungen gilt ein Cap auf die variable Vergütung. Für kein Geschäftsjahr darf die Summe aus Erfolgs- und Ermessenstantieme (zusammen variable Vergütung) eine bestimmte vorab definierte Grenze (500.000 € bzw. 1.000.000 €) überschreiten. Sofern dies rechnerisch der Fall wäre, wird die variable Vergütung pro rata bis zu dieser Grenze gekürzt.

Die Einhaltung der Maximalvergütung für 2022 nach dem in 2021 und 2022 beschlossenen Vergütungssystem von insgesamt 500.000 € bzw. bzw. 1.000.000 € (Summe aller für ein Geschäftsjahr durch die Gesellschaft aufgewandten Vergütungsbestandteile) kann derzeit noch nicht überprüft werden, da die variablen Vergütungen erst in 2023 zur Auszahlung kommen.

4.2. Vergleichende Darstellung

Die Vergütung der Vorstände der Delticom AG hat sich in den vergangenen Jahren im Verhältnis zu den dargestellten Leistungskriterien für die Erfolgstantieme bzw. zu den Beschäftigten des Delticom-Konzerns wie folgt entwickelt (in %):  

Thomas Loock wurde in 2019 in den Vorstand der Delticom AG berufen und hat die Gesellschaft in 2022 verlassen. Harald Blania und Alexander Eichler wurden in 2020, Torsten Pötzsch in 2021 zu Vorständen bestellt. Harald Blania und Torsten Pötzsch haben die Delticom AG in 2021 bzw. 2022 verlassen. Alexander Gebler und Karl-Otto Lang wurden zu Aufsichtsräten der Delticom AG im Geschäftsjahr 2020 gewählt.

Als Beschäftigte sind sämtliche Mitarbeiter der Delticom AG, umgerechnet auf Vollzeitbasis, enthalten.

Von einem Dritten wurden keinem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Vorstandstätigkeit Vergütungen zugesagt oder gewährt.

Thomas Loock erhält für das Kalenderjahr 2022 eine anteilige erfolgsabhängige Vergütung, zahlbar im Mai 2023. Weitere Zusagen an Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen in 2022 weder für ausgeschiedene noch aktive Vorstände der Delticom AG.

5. Vergütung des Aufsichtsrates in 2022

Für den Aufsichtsrat wurde in der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem beschlossen, wonach die Mitglieder weiterhin eine reine Festvergütung erhalten. Auszahlungen erfolgten im Geschäftsjahr 2022 für 2021.

Im Geschäftsjahr 2022 sind den Aufsichtsratsmitgliedern die folgenden Beträge gewährt worden:

Herr Thöne-Flöge erhielt seine Vergütung für 2021 bereits im Geschäftsjahr 2021.

Die Aufsichtsratsvergütung für 2022 in Höhe von insgesamt 150.000,00 wurde Anfang 2023 ausgezahlt.

6. Beschlussfassung durch die Hauptversammlung

In der Hauptversammlung der Delticom AG vom 10. Mai 2022 wurde der gemäß § 162 des Aktiengesetzes erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 87,5 % gebilligt. Aus diesem Grund wurde die Struktur des Vergütungsberichts in der bisherigen Form beibehalten.

Die Hauptversammlung 2023 der Delticom AG wird über die Billigung dieses nach § 162 erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 beschließen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes

An die Delticom AG, Hannover

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Delticom AG, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hannover, den 29. März 2023

Delticom AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Bundesrepublik Deutschland E-Mail: delticom@better-orange.de

Delticom AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Bundesrepublik Deutschland E-Mail: delticom@better-orange.de

Delticom AG Vorstand Brühlstraße 11 30169 Hannover Bundesrepublik Deutschland

Delticom AG Hauptversammlung Herrn Eduard Weber Brühlstraße 11 30169 Hannover E-Mail: HV@delti.com

der Inhalt der Einberufung zur Hauptversammlung,

eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

der Geschäftsbericht 2022,

der Vergütungsbericht 2022 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat stehenden Kandidatin (Tagesordnungspunkt 5) (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (auch abgedruckt in dieser Einberufung zur Hauptversammlung),

die Satzung der Gesellschaft,

die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht.