SAP SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen/Übernahmeangebot 18.09.2014 23:08 Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Walldorf, Deutschland und Bellevue, Washington - 18. September 2014 -- SAP SE (NYSE: SAP) und Concur Technologies, Inc. (NSDQ: CNQR) haben heute bekanntgegeben, dass das SAP-Tochterunternehmen SAP America, Inc. und Concur eine Vereinbarung zur Übernahme von Concur geschlossen haben. Concur ist mit seinen mehr als 23.000 Kunden, 4.200 Mitarbeitern und 25 Millionen aktiven Nutzern in über 150 Ländern der führende Anbieter im Multi-Milliarden-Markt für Reise- und Reisekostenmanagement-Software. Mit Concur wird das Geschäftsnetzwerk der SAP - das weltweit größte - ein Transaktionsvolumen von mehr als 600 Mrd. US$ jährlich betreiben, eine reibungslose Abwicklung von Handelsprozessen in über 25 Branchen bieten und den Markt für Geschäftsreisen mit jährlichen Ausgaben in Höhe von 1,2 Billionen US$ weltweit adressieren. Der Verwaltungsrat von Concur hat der Akquisition einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2014 oder das erste Quartal 2015 erwartet und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Concur-Aktionäre, der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden und der Erteilung weiterer in diesem Zusammenhang üblicher Genehmigungen. Der Übernahmepreis von 129 US$ pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 20 % auf den Schlusskurs der Concur-Aktie vom 17. September, einem Aufschlag von 21 % auf den volumengewichteten Einmonats-Durchschnittskurs pro Aktie und einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von rund 8,3 Mrd. US$. Die Transaktion wird über eine Kreditfazilität in Höhe von bis zu 7 Mrd. EUR finanziert, die den Kaufpreis, die Rückzahlung von bestehenden Finanzverbindlichkeiten und die akquisitionsbezogenen Kosten abdeckt. SAP hat sich einem externen Ratingprozess durch zwei Agenturen unterzogen, dessen Ergebnisse zeitnah veröffentlicht werden.
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: Telefonkonferenz SAP und Concur erläutern die Transaktion in einer Telefonkonferenz für Finanzanalysten und Journalisten (in englischer Sprache) heute, Donnerstag, 18. September 2014, um 24:00 Uhr CET. Die Telefonkonferenz wird live im Internet übertragen (www.sap.de/investor). Conference ID: 1656295 Einwahlnummern für Teilnehmer: Deutschland: 0800 181 9013 UK: 0800 404 7656 US/Canada: 888-334-3032 Alle anderen Länder: +1-719-325-4856 Die Konferenz steht anschließend als Aufzeichnung (Replay) zur Verfügung. Einwahlnummern für das Replay: US/Canada: 888-203-1112 Alle anderen Länder: +1-719-457-0820 Replay Passcode: 1656295 Warnhinweis betreffend vorausschauende Aussagen Alle in diesem Dokument enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten sind, sind vorausschauende Aussagen gemäß der Definition des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Wörter wie 'antizipieren', 'glauben', 'einschätzen', 'erwarten', 'vorhersehen', 'beabsichtigen', 'können/könnten', 'planen', 'projizieren', 'vorhersagen', 'sollen/sollten' und 'werden' und ähnliche Ausdrücke sind, soweit sie sich auf SAP und Concur beziehen, gewählt, um solche vorausschauenden Aussagen zu identifizieren. Diese Presseerklärung enthält vorausschauende Aussagen, die Risiken und Unsicherheiten beinhalten können in Bezug auf die Fähigkeit der Parteien, die Transaktion zu vollziehen, das erwartete Datum des Vollzugs der Transaktion, die erwarteten Vorteile und Synergien der Transaktion, die erwarteten künftigen gemeinsamen Geschäftstätigkeiten, Produkte und Dienstleistungen sowie die erwartete künftige Rolle von Concur, den Mitgliedern ihrer Unternehmensleitung und ihrer Mitarbeiter innerhalb der SAP nach dem Vollzug der Transaktion. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund zahlreicher Risiken und Unsicherheiten wesentlich von den in dieser Presseerklärung beschriebenen Erwartungen abweichen. Zu diesen potentiellen Risiken und Unsicherheiten zählen unter anderem Unsicherheiten hinsichtlich der regulatorischen Freigaben der Transaktion, der Fähigkeit der Parteien, die Transaktion zu vollziehen, des Verlusts bestimmter Schlüsselmitarbeiter von Concur, Unsicherheit bei Kunden und Partnern hinsichtlich der erwarteten Vorteile der Transaktion, Unsicherheiten, ob SAP und Concur die erwarteten Synergien der Transaktion erzielen können sowie anderer Risiken, die in den von SAP und Concur bei der Securities and Exchange Commission ('SEC') eingereichten Unterlagen dargestellt sind, einschließlich derer, die im Geschäftsbericht der SAP nach 'Form 20-F' für das Geschäftsjahr 2013 sowie im Quartalsbericht von Concur nach 'Form 10-Q' für das am 30.06.2014 endende Quartal erörtert sind; beide Berichte sind auf der Homepage der SEC unter www.sec.gov verfügbar. SAP ist nicht verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Zeitpunkt dieser Veröffentlichung darzustellen. Leser werden davor gewarnt, sich auf die vorausschauenden Aussagen, die nur eine Aussage für den Zeitpunkt enthalten, in dem sie gemacht werden, unangemessen zu verlassen. Zusätzliche Informationen über die Verschmelzung Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Verschmelzung wird Concur ein sogenanntes Proxy-Statement bei der SEC einreichen. Das endgültige Proxy-Statement wird den Aktionären von Concur übersandt oder übergeben und wird wichtige Informationen über die vorgeschlagene Verschmelzung und damit zusammenhängende Angelegenheiten enthalten. Den Aktionären von Concur wird nachdrücklich empfohlen, das endgültige Proxy-Statement aufmerksam zu lesen, sobald es verfügbar ist, bevor sie eine Entscheidung über die Ausübung ihres Stimmrechts oder ihr Investment im Hinblick auf die vorgeschlagene Verschmelzung treffen, da dieses wichtige Informationen über die Verschmelzung und die Parteien der Verschmelzung enthält. Zusätzlich werden Concur und SAP andere wesentliche Unterlagen im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Akquisition von Concur durch SAP gemäß den Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages ('Agreement and Plan of Merger') zwischen SAP America, Congress Acquisition Corporation, einer 100%igen Tochtergesellschaft der SAP America und Concur einreichen. SAP, Concur, deren jeweilige Geschäftsleitungen, andere Mitglieder der Unternehmensführung sowie Mitarbeiter können, gemäß den Regeln der SEC, als Beteiligte beim Einholen von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären von Concur im Hinblick auf die vorgeschlagene Verschmelzung angesehen werden. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können ausführlichere Informationen über die Namen, Verbindungen und Interessen von bestimmten Mitgliedern der Geschäftsleitung der SAP hinsichtlich der Einholung der Stimmrechtsvollmachten dem aktuellen Geschäftsbericht der SAP nach 'Form 20-F', dem Proxy-Statement und den anderen wesentlichen bei der SEC eingereichten Unterlagen entnehmen, wenn diese verfügbar werden. Informationen über die Interessen der Beteiligten auf Seiten von Concur hinsichtlich der Einholung der Stimmrechtsvollmachten, welche in einigen Fällen von denen der Aktionäre von Concur im Allgemeinen abweichen können, werden im Proxy-Statement zur Verschmelzung dargestellt, sobald dieses verfügbar wird. Die von SAP und Concur bei der SEC einzureichenden Unterlagen stehen unentgeltlich auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung. Zusätzlich können Wertpapierinhaber kostenlos Kopien des Proxy-Statements von Concur erhalten, indem sie Concur Investor Relations über die Investoren-Kontakt-Seite auf der Homepage des Unternehmens unter https://www.concur.com/en-us/investors/contact kontaktieren. Für weitere Informationen: Investor Relations: Stefan Gruber, SAP; +49 (6227) 7-44872; investor@sap.com, CET Todd Friedman, Concur; +1 (415) 734-4605; todd.friedman@concur.com, PDT Folgen Sie SAP Investor Relations auf Twitter @sapinvestor. 18.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: SAP SE Dietmar-Hopp-Allee 16 69190 Walldorf Deutschland Telefon: +49 (0)6227 - 74 74 74 Fax: +49 (0)6227 - 75 75 75 E-Mail: investor@sap.com Internet: www.sap.com ISIN: DE0007164600 WKN: 716460 Indizes: DAX Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard), Stuttgart; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München; Terminbörse EUREX; NYSE Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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Walldorf, Deutschland und Bellevue, Washington - 18. September 2014 -- SAP SE (NYSE: SAP) und Concur Technologies, Inc. (NSDQ: CNQR) haben heute bekanntgegeben, dass das SAP-Tochterunternehmen SAP America, Inc. und Concur eine Vereinbarung zur Übernahme von Concur geschlossen haben. Concur ist mit seinen mehr als 23.000 Kunden, 4.200 Mitarbeitern und 25 Millionen aktiven Nutzern in über 150 Ländern der führende Anbieter im Multi-Milliarden-Markt für Reise- und Reisekostenmanagement-Software. Mit Concur wird das Geschäftsnetzwerk der SAP - das weltweit größte - ein Transaktionsvolumen von mehr als 600 Mrd. US$ jährlich betreiben, eine reibungslose Abwicklung von Handelsprozessen in über 25 Branchen bieten und den Markt für Geschäftsreisen mit jährlichen Ausgaben in Höhe von 1,2 Billionen US$ weltweit adressieren. Der Verwaltungsrat von Concur hat der Akquisition einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2014 oder das erste Quartal 2015 erwartet und steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Concur-Aktionäre, der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden und der Erteilung weiterer in diesem Zusammenhang üblicher Genehmigungen. Der Übernahmepreis von 129 US$ pro Aktie entspricht einem Aufschlag von 20 % auf den Schlusskurs der Concur-Aktie vom 17. September, einem Aufschlag von 21 % auf den volumengewichteten Einmonats-Durchschnittskurs pro Aktie und einem Unternehmenswert (Enterprise Value) von rund 8,3 Mrd. US$. Die Transaktion wird über eine Kreditfazilität in Höhe von bis zu 7 Mrd. EUR finanziert, die den Kaufpreis, die Rückzahlung von bestehenden Finanzverbindlichkeiten und die akquisitionsbezogenen Kosten abdeckt. SAP hat sich einem externen Ratingprozess durch zwei Agenturen unterzogen, dessen Ergebnisse zeitnah veröffentlicht werden.
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Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung: Telefonkonferenz SAP und Concur erläutern die Transaktion in einer Telefonkonferenz für Finanzanalysten und Journalisten (in englischer Sprache) heute, Donnerstag, 18. September 2014, um 24:00 Uhr CET. Die Telefonkonferenz wird live im Internet übertragen (www.sap.de/investor). Conference ID: 1656295 Einwahlnummern für Teilnehmer: Deutschland: 0800 181 9013 UK: 0800 404 7656 US/Canada: 888-334-3032 Alle anderen Länder: +1-719-325-4856 Die Konferenz steht anschließend als Aufzeichnung (Replay) zur Verfügung. Einwahlnummern für das Replay: US/Canada: 888-203-1112 Alle anderen Länder: +1-719-457-0820 Replay Passcode: 1656295 Warnhinweis betreffend vorausschauende Aussagen Alle in diesem Dokument enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten sind, sind vorausschauende Aussagen gemäß der Definition des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Wörter wie 'antizipieren', 'glauben', 'einschätzen', 'erwarten', 'vorhersehen', 'beabsichtigen', 'können/könnten', 'planen', 'projizieren', 'vorhersagen', 'sollen/sollten' und 'werden' und ähnliche Ausdrücke sind, soweit sie sich auf SAP und Concur beziehen, gewählt, um solche vorausschauenden Aussagen zu identifizieren. Diese Presseerklärung enthält vorausschauende Aussagen, die Risiken und Unsicherheiten beinhalten können in Bezug auf die Fähigkeit der Parteien, die Transaktion zu vollziehen, das erwartete Datum des Vollzugs der Transaktion, die erwarteten Vorteile und Synergien der Transaktion, die erwarteten künftigen gemeinsamen Geschäftstätigkeiten, Produkte und Dienstleistungen sowie die erwartete künftige Rolle von Concur, den Mitgliedern ihrer Unternehmensleitung und ihrer Mitarbeiter innerhalb der SAP nach dem Vollzug der Transaktion. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund zahlreicher Risiken und Unsicherheiten wesentlich von den in dieser Presseerklärung beschriebenen Erwartungen abweichen. Zu diesen potentiellen Risiken und Unsicherheiten zählen unter anderem Unsicherheiten hinsichtlich der regulatorischen Freigaben der Transaktion, der Fähigkeit der Parteien, die Transaktion zu vollziehen, des Verlusts bestimmter Schlüsselmitarbeiter von Concur, Unsicherheit bei Kunden und Partnern hinsichtlich der erwarteten Vorteile der Transaktion, Unsicherheiten, ob SAP und Concur die erwarteten Synergien der Transaktion erzielen können sowie anderer Risiken, die in den von SAP und Concur bei der Securities and Exchange Commission ('SEC') eingereichten Unterlagen dargestellt sind, einschließlich derer, die im Geschäftsbericht der SAP nach 'Form 20-F' für das Geschäftsjahr 2013 sowie im Quartalsbericht von Concur nach 'Form 10-Q' für das am 30.06.2014 endende Quartal erörtert sind; beide Berichte sind auf der Homepage der SEC unter www.sec.gov verfügbar. SAP ist nicht verpflichtet, diese vorausschauenden Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Zeitpunkt dieser Veröffentlichung darzustellen. Leser werden davor gewarnt, sich auf die vorausschauenden Aussagen, die nur eine Aussage für den Zeitpunkt enthalten, in dem sie gemacht werden, unangemessen zu verlassen. Zusätzliche Informationen über die Verschmelzung Im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Verschmelzung wird Concur ein sogenanntes Proxy-Statement bei der SEC einreichen. Das endgültige Proxy-Statement wird den Aktionären von Concur übersandt oder übergeben und wird wichtige Informationen über die vorgeschlagene Verschmelzung und damit zusammenhängende Angelegenheiten enthalten. Den Aktionären von Concur wird nachdrücklich empfohlen, das endgültige Proxy-Statement aufmerksam zu lesen, sobald es verfügbar ist, bevor sie eine Entscheidung über die Ausübung ihres Stimmrechts oder ihr Investment im Hinblick auf die vorgeschlagene Verschmelzung treffen, da dieses wichtige Informationen über die Verschmelzung und die Parteien der Verschmelzung enthält. Zusätzlich werden Concur und SAP andere wesentliche Unterlagen im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Akquisition von Concur durch SAP gemäß den Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages ('Agreement and Plan of Merger') zwischen SAP America, Congress Acquisition Corporation, einer 100%igen Tochtergesellschaft der SAP America und Concur einreichen. SAP, Concur, deren jeweilige Geschäftsleitungen, andere Mitglieder der Unternehmensführung sowie Mitarbeiter können, gemäß den Regeln der SEC, als Beteiligte beim Einholen von Stimmrechtsvollmachten von Aktionären von Concur im Hinblick auf die vorgeschlagene Verschmelzung angesehen werden. Investoren und Inhaber von Wertpapieren können ausführlichere Informationen über die Namen, Verbindungen und Interessen von bestimmten Mitgliedern der Geschäftsleitung der SAP hinsichtlich der Einholung der Stimmrechtsvollmachten dem aktuellen Geschäftsbericht der SAP nach 'Form 20-F', dem Proxy-Statement und den anderen wesentlichen bei der SEC eingereichten Unterlagen entnehmen, wenn diese verfügbar werden. Informationen über die Interessen der Beteiligten auf Seiten von Concur hinsichtlich der Einholung der Stimmrechtsvollmachten, welche in einigen Fällen von denen der Aktionäre von Concur im Allgemeinen abweichen können, werden im Proxy-Statement zur Verschmelzung dargestellt, sobald dieses verfügbar wird. Die von SAP und Concur bei der SEC einzureichenden Unterlagen stehen unentgeltlich auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung. Zusätzlich können Wertpapierinhaber kostenlos Kopien des Proxy-Statements von Concur erhalten, indem sie Concur Investor Relations über die Investoren-Kontakt-Seite auf der Homepage des Unternehmens unter https://www.concur.com/en-us/investors/contact kontaktieren. Für weitere Informationen: Investor Relations: Stefan Gruber, SAP; +49 (6227) 7-44872; investor@sap.com, CET Todd Friedman, Concur; +1 (415) 734-4605; todd.friedman@concur.com, PDT Folgen Sie SAP Investor Relations auf Twitter @sapinvestor. 18.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: SAP SE Dietmar-Hopp-Allee 16 69190 Walldorf Deutschland Telefon: +49 (0)6227 - 74 74 74 Fax: +49 (0)6227 - 75 75 75 E-Mail: investor@sap.com Internet: www.sap.com ISIN: DE0007164600 WKN: 716460 Indizes: DAX Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard), Stuttgart; Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München; Terminbörse EUREX; NYSE Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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