Ad hoc: LEG Immobilien AG startet Barkapitalerhöhung und Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

LEG Immobilien AG startet Barkapitalerhöhung und Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

- Emission von bis zu 2,37 Mio. neuen Aktien

- Ausgabe von ungefähr 550 Mio. Euro Wandelschuldverschreibungen

- Geplante Erlöse im Gesamtvolumen von ungefähr 800 Mio. Euro dienen der Finanzierung der jüngsten Akquisitionen der LEG sowie für allgemeine Unternehmenszwecke

Düsseldorf, 23. Juni 2020 - Der Vorstand der LEG Immobilien AG ("LEG", oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gleichzeitige Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zur Erzielung eines Bruttoemissionserlöses von ungefähr 250 Mio. Euro ("Kapitalerhöhung") und die Begebung von Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2028 im Gesamtnennbetrag von ungefähr 550 Mio. Euro ("Wandelschuldverschreibungen") beschlossen.

Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen entspricht im Nennbetrag bis zu 2,37 Mio. Euro oder bis zu 3,4 % des Grundkapitals und wird durchgeführt unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre. Der Platzierungspreis je Aktie wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt. Die neuen Aktien sind vom 1. Januar 2019 an voll dividendenberechtigt.

Die Aktienplatzierung startet mit sofortiger Wirkung, die neuen Aktien sollen institutionellen Investoren innerhalb und außerhalb Deutschlands zum Kauf angeboten werden. Die neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel am regulierten Markt zugelassen und in die bestehende Notierung im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse am oder um den 30. Juni 2020 einbezogen werden.

Wandelschuldverschreibungen Die nicht nachrangigen, unbesicherten Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeit bis 2028 im Gesamtnennbetrag von ungefähr 550 Mio. Euro sind in neue und / oder bestehende auf den Namen lautende Stammaktien der LEG wandelbar. Die Bezugsrechte der Aktionäre sind ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags mit einer Stückelung in Höhe von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder eingezogen wurden, bei Fälligkeit zum Nennbetrag zurückgezahlt. Der Kupon der Wandelschuldverschreibungen wird zwischen 0,20 % und 0,60 % per annum liegen und halbjährlich nachträglich zahlbar sein. Die Wandlungsprämie wird zwischen 35 % und 40 % über dem Referenzaktienkurs liegen, der dem Platzierungspreis aus der gleichzeitig stattfindenden Aktienplatzierung entspricht.

Die Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen wird im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) ermittelt. Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 30. Juni 2020 begeben und werden voraussichtlich kurz darauf in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Gemäß den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen wird die LEG berechtigt sein, die Wandelschuldverschreibungen zum Nennwert (zuzüglich aufgelaufener Zinsen) jederzeit (i) an oder nach dem 21. Juli 2025 zurückzuzahlen, wenn der Kurs der Stammaktien während eines bestimmten Zeitraums 130 % des dann gültigen Wandlungspreises entspricht oder übersteigt, oder (ii) wenn nur noch 20 % oder weniger des ursprünglichen Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika durch eine Privatplatzierung angeboten.

Mittelverwendung

Die LEG beabsichtigt, die Nettoemissionserlöse für die Finanzierung ihrer jüngsten Akquisitionen von ungefähr 7.500 Einheiten sowie für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Als Teil der Kapitalerhöhung und der Begebung von Wandelschuldverschreibungen hat sich die Gesellschaft zu einer 90-tägigen Lock-up-Periode verpflichtet, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.

Kontakt: Frank Kopfinger Head of Investor Relations & Strategy Tel. +49 (0)211/4568-550 Mob. +49 (0)1721739339

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In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums (der "EWR") und im Vereinigten Königreich richtet sich die Platzierung der in dieser Mitteilung beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") ausschließlich an "qualifizierte Investoren" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) in der jeweils gültigen Fassung und im Falle des Vereinigten Königreiches, in der Form wie sie in die Gesetze des Vereinigten Königreiches übernommen wurde. Darüber hinaus richtet sich diese Mitteilung im Vereinigten Königreich nur an folgende qualifizierte Investoren: (i) Personen mit Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Investitionen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) oder (iii) andere Personen, denen dies aufgrund anderer Rechtsvorschriften mitgeteilt werden darf (solche Personen in (i), (ii) und (iii) zusammen, die "Relevanten Personen"). Auf Basis dieser Veröffentlichung dürfen weder Entscheidungen getroffen noch Investitionen getätigt werden durch (i) Personen innerhalb des Vereinigten Königreiches, die keine Relevanten Personen sind und (ii) Personen innerhalb des EWRs, die keine qualifizierten Investoren sind.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Jurisdiktionen, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.

Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID - Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden (alle Vertriebskanäle). Ein PRIIPs Key Information Document (KID) wurde nicht erstellt, da das Angebot sich nicht an Kleinanleger im EWR richtet.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Ansichten und Prognosen in Bezug auf die erwartete künftige Leistung der LEG Immobilien AG enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie 'glauben', 'schätzen', 'antizipieren', 'erwarten', 'beabsichtigen', 'werden', oder 'sollen' sowie ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der LEG Immobilien AG und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können. Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit.

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