EANS-Adhoc: Klöckner & Co SE / Klöckner & Co begibt Wandelanleihe

 
EANS-Adhoc: Klöckner & Co SE / Klöckner & Co begibt Wandelanleihe
 
 
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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel 
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  verantwortlich.
 
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Wandelanleihe 
 
16.12.2010 
 
Duisburg, 16. Dezember 2010 - Der Vorstand der Klöckner & Co SE  
("Klöckner & Co") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats heute  
beschlossen, nicht nachrangige, unbesicherte  
Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") zu begeben. 
Die Schuldverschreibungen werden von Klöckner & Co Financial Services 
S.A. (die "Emittentin"), einer 100 %-igen luxemburgischen  
Tochtergesellschaft von Klöckner & Co, ausgegeben, von Klöckner & Co  
garantiert und ist in neue oder bestehende Aktien von Klöckner & Co  
wandelbar. Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich  
institutionellen Investoren außerhalb der USA zum Kauf angeboten. Die 
Bezugsrechte der Aktionäre der Klöckner & Co zum Bezug der  
Schuldverschreibungen sind ausgeschlossen. Klöckner & Co  
beabsichtigt, den Erlös aus der Begebung der Schuldverschreibungen  
für ihre externe Wachstumsstrategie "Klöckner & Co 2020" sowie für  
allgemeine Unternehmenszwecke einzusetzen. Das Emissionsvolumen  
beträgt ca. EUR 185 Mio., dabei wären die Schuldverschreibungen  
insgesamt in bis zu 6.650.000 Aktien wandelbar. Die Laufzeit der  
Schuldverschreibungen beträgt sieben Jahre. Die Schuldverschreibungen 
werden zu 100 % des Nennwertes voraussichtlich am 22. Dezember 2010  
(Valuta) begeben. Der Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie  
zwischen 30 % und 35 % über dem volumen-gewichteten Durchschnittskurs 
der Aktie der Klöckner & Co in XETRA im Zeitraum zwischen der  
heutigen Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der  
Schuldverschreibungen und der ebenfalls für heute geplanten  
endgültigen Zuteilung festgesetzt werden. Der Kupon wird  
voraussichtlich zwischen 2,50 % und 3,00 % p.a. liegen und, wie die  
Wandlungsprämie, im Rahmen eines Bookbuilding-Prozesses ermittelt  
werden, dessen Durchführung für heute geplant ist. Die Inhaber der  
Schuldverschreibungen sind berechtigt, fünf Jahre nach Valuta die  
vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zzgl. 
aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Schuldverschreibungen können  
von der Emittentin in den ersten fünf Jahren nicht vorzeitig  
gekündigt werden. Danach besteht eine vorzeitige  
Kündigungsmöglichkeit, sofern der Börsenkurs der Klöckner & Co-Aktien 
(über gewisse Perioden hinweg) 130 % des Wandlungspreises übersteigt. 
Klöckner & Co beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den  
Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter  
Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. Credit Suisse und Goldman  
Sachs International begleiten die Platzierung als gemeinsame  
Bookrunner, gemeinsame Lead-Manager und alleinige Syndikatsbanken. 
 
***** WICHTIGE MITTEILUNG NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB  
DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN  
U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE  
JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT  
UNTERSAGT SIND Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich  
Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine  
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. 
Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches  
Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der  
Schuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der  
Schuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die  
Schuldverschreibungen dürfen in keiner Jurisdiktion öffentlich  
angeboten werden, wenn die Emittentin der Schuldverschreibungen in  
einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt  
oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die  
Schuldverschreibungen zu erstellen oder zu registrieren. Die  
Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf  
der Schuldverschreibungen können in bestimmten Jurisdiktionen  
gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese  
Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen  
informieren und diese Beschränkungen einhalten. Diese  
Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur 
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten  
Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten  
Wertpapiere (einschließlich der Schuldverschreibungen und der Aktien  
der Klöckner & Co SE) sind und werden nicht gemäß dem United States  
Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der  
"Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen  
nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von  
U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten  
werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den  
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den  
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese  
Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen  
weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen  
Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort  
anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische  
Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in  
den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der  
Schuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten gemacht. Diese  
Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i)  
professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial  
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005  
(nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit  
hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und  
(iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden  
darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen"  
bezeichnet). Die Schuldverschreibungen stehen nur qualifizierten  
Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder  
jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder  
anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen  
abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten  
in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung 
oder ihren Inhalt handeln. Ab Bekanntmachung der endgültigen  
Bedingungen der Schuldverschreibungen können die gemeinsamen  
Bookrunner im Rahmen der geltenden Gesetze und Vorschriften Maßnahmen 
ergreifen, um den Preis der Schuldverschreibungen und der Aktie der  
Klöckner & Co SE auf einem höheren Niveau als dem sich sonst am Markt 
ergebenden Preis zu stabilisieren. Solche Stabilisierungsmaßnahmen  
können jederzeit beendet werden. Sie müssen spätestens beendet sein  
30 Tage nach dem Settlement oder 60 Tage nach Zuteilung der  
Schuldverschreibungen, je nach dem, welcher dieser Zeitpunkte zuerst  
eintritt. Sofern solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie zu  
Marktpreisen der Schuldverschreibungen oder der Aktie der Klöckner &  
Co SE führen, die über dem sich ohne solche Maßnahmen am Markt  
ergebenden Preisniveau liegen und eine Preisstabilität indizieren,  
die ohne solche Maßnahmen nicht bestehen würde. Es besteht keine  
Pflicht der gemeinsamen Bookrunner Stabilisierungsmaßnahmen  
vorzunehmen und, sollten solche Maßnahmen vorgenommen werden, können  
sie jederzeit beendet werden. ***** 
 
Emittent: Klöckner & Co SE, Am Silberpalais 1, D-47057 Duisburg Die  
Aktie der Klöckner & Co SE ist an der Frankfurter Wertpapierbörse zum 
Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten  
(Prime Standard) zugelassen. ISIN (Aktie): DE000KC01000; WKN: KC0100; 
Common Code: 025808576. 
 
Weitere Informationen finden Sie auf der Klöckner & Co-Website:  
www.kloeckner.de 
 
Ansprechpartner 
Dr. Thilo Theilen - Pressesprecher 
Leiter Investor Relations & Corporate Communications 
Telefon: +49 (0) 203-307-2050 
Fax: +49 (0) 203-307-5025 
E-Mail: thilo.theilen@kloeckner.de 
 
Ende der Mitteilung                               euro adhoc
 
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ots Originaltext: Klöckner & Co SE 
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de 
 
Rückfragehinweis: 
 
Dr. Jan Liersch 
 
Tel.: +49 (0) 203 307-2284 
 
Branche: Metallindustrie 
ISIN:    DE000KC01000 
WKN:     KC0100 
Index:   CDAX, Classic All Share, Prime All Share 
Börsen:  Frankfurt / Geregelter Markt/Prime Standard 
         Berlin / Freiverkehr 
         Hamburg / Freiverkehr 
         Stuttgart / Freiverkehr 
         Düsseldorf / Freiverkehr 
         München / Freiverkehr