Ad hoc: Deutsche Industrie REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

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Deutsche Industrie REIT-AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

Rostock, 2. September 2019 - Der Vorstand der Deutsche Industrie REIT-AG (WKN A2G9LL / ISIN DE000A2G9LL1) (die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von gegenwärtig EUR 22.500.072,00 um bis zu EUR 951.873,00 auf bis zu EUR 23.451.945,00 durch Ausgabe von bis zu 951.873 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2018 (die "Neuen Aktien"), gegen Bareinlagen unter teilweiser Ausnutzung des vorhandenen genehmigten Kapitals 2019/I zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft (die "Aktionäre") wurde teilweise ausgeschlossen, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern der 2,00 % Wandelschuldverschreibungen 2019/2026 der Gesellschaft (ISIN DE000A2YNQU1 / WKN A2YNQU), bestehend aus 416 untereinander gleichberechtigten, auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 100.000,00 (die "Teilschuldverschreibungen"), (die "WSV-Inhaber") ein Bezugsrecht auf Neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungsrechts zustünde.

494.226 Neue Aktien (die "Angebotsaktien") sollen den Aktionären und den WSV-Inhabern (die "Bezugsberechtigten") im Rahmen eines öffentlichen Bezugsangebotes in Deutschland nach Maßgabe des § 3 Nr. 1 des Wertpapierprospektgesetzes ("WpPG") prospektfrei angeboten werden (das "Bezugsangebot"). Den Bezugsberechtigten soll das Bezugsrecht in der Weise gewährt werden, dass hinsichtlich der Angebotsaktien ausschließlich die ODDO BHF Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main ("ODDO BHF AG"), als Bezugsstelle zugelassen wird, die sich verpflichtet hat, sie den Bezugsberechtigten zum mittelbaren Bezug anzubieten. Der Gesamtgegenwert des Bezugsangebots soll nicht mehr als EUR 8 Mio. betragen. Für diese Zwecke haben zehn (10) Aktionäre vorab ihre Bezugsrechte für die restlichen 457.647 Neue Aktien (die "Privatplatzierungsaktien") an die ODDO BHF AG abgetreten.

Der Bezugspreis wurde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf EUR 15,75 je Neuer Aktie (der "Bezugspreis") festgelegt. Die Bezugsfrist ist für die Zeit vom 3. September 2019 (00:00 Uhr MESZ) bis zum 16. September 2019 (24:00 Uhr MESZ) (die "Bezugsfrist") vorgesehen.

Die Aktionäre erhalten für jede von ihnen gehaltene bestehende Aktie ein Bezugsrecht. Das Bezugsverhältnis für die Angebotsaktien beträgt 26 : 1, so dass 26 bestehende Aktien zum Bezug von einer Neuen Aktie berechtigen. Zur Gewährleistung eines glatten Bezugsverhältnisses hat die ODDO BHF AG auf 22 Bezugsrechte, die an sie abgetreten wurden, verzichtet. Die WSV-Inhaber erhalten für jede bei Wandlung von ihnen zu beziehende Aktie ein Bezugsrecht. Bei vollständiger Wandlung der Wandelanleihe würden insgesamt 2.248.648 Aktien entstehen. Den WSV-Inhabern stehen dabei bei einem Wandlungspreis pro Aktie von EUR 18,50 insgesamt 2.248.648,65 Bezugsrechte zu, d.h. 5.405,4054 Bezugsrechte je Teilschuldverschreibung.

Der maximal mögliche Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung beträgt rund EUR 14,99 Mio. Der Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung soll zur Stärkung der Eigenkapitalbasis sowie zur Finanzierung weiterer Akquisitionen und Akquisitionsmöglichkeiten verwendet werden, um den erfolgreichen Wachstumskurs zukünftig fortzusetzen.

Die ODDO BHF AG behält sich vor, sämtliche abgetretene Bezugsrechte auf die Privatplatzierungsaktien verfallen zu lassen oder (einschließlich eines etwaigen Mehrbezugsrechts (wie nachstehend definiert)) auszuüben und die Privatplatzierungsaktien zusammen mit Angebotsaktien, bezüglich derer das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde, ausgewählten qualifizierten Anlegern in der Bundesrepublik Deutschland und anderen ausgewählten Ländern (mit Ausnahme der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien) in einer internationalen Privatplatzierung nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung ("Securities Act") zu einem Preis anbieten, der dem Bezugspreis entspricht (die "Privatplatzierung"). Die Privatplatzierungsaktien sind nicht Gegenstand des Bezugsangebots.

Den Bezugsberechtigten wird über ihr Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Angebotsaktien eingeräumt, für die die Bezugsberechtigten während der Bezugsfrist kein Bezugsrecht ausgeübt haben (das "Mehrbezugsrecht"). Darüber hinaus wird der ODDO BHF AG ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Angebotsaktien eingeräumt, für die die Bezugsberechtigten während der Bezugsfrist weder ihr Bezugsrecht noch ein Mehrbezugsrecht ausgeübt haben.

Darüber hinaus hat sich die Obotritia Capital KGaA als Aktionär gegenüber der ODDO BHF AG dazu verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, die (i) nicht im Rahmen der Privatplatzierung veräußert und (ii) nicht im Rahmen des Bezugsangebots von den Bezugsberechtigten bezogen wurden.

Das endgültige Volumen der Kapitalerhöhung wird nach Ablauf der Bezugsfrist, voraussichtlich am 17. September 2019, festgelegt und veröffentlicht.

Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von der ODDO BHF AG als Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten Markt an der Börse Berlin soll unter den Voraussetzungen des Artikels 1 Abs. 5 lit. a der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ebenfalls prospektfrei erfolgen.

Die Neuen Aktien sollen unverzüglich nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, mit der die Gesellschaft am 18. September 2019 rechnet, zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die Notierung der Gesellschaft am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und am regulierten Markt an der Börse Berlin wird voraussichtlich am 19. September 2019 erfolgen.

Die Transaktion wird von der ODDO BHF AG begleitet.

Kontakt:

Deutsche Industrie REIT-AG Herr René Bergmann Finanzvorstand August-Bebel-Str. 68 14482 Potsdam Tel. +49 331 740 076 535

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren der Gesellschaft in den Vereinigten Staaten, Deutschland oder anderen Staaten dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis des von der Gesellschaft zu veröffentlichenden Bezugsangebots.

Diese Mitteilung stellt keinen Prospekt dar. Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien öffentlichen Angebots in Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Prospekt in Bezug auf die Neuen Aktien und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Prospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Bezugsberechtigten ausdrücklich hin. Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/ zugänglichen Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Halbjahresfinanzberichte, die Quartalsmitteilungen, insbesondere zum dritten Quartal des Geschäftsjahres 2018/2019, und die Ad-hoc Mitteilungen der Gesellschaft, aufmerksam zu lesen. Interessierte Anleger sollten ihre Anlageentscheidung bezüglich der Neuen Aktien ausschließlich auf Grundlage der Informationen im Bezugsangebot und den von der Gesellschaft auf ihrer Internetseite veröffentlichten Informationen treffen. Die Angaben in dieser Mitteilung dienen lediglich der Hintergrundinformation; ein Anspruch auf Vollständigkeit wird nicht erhoben. Die Angaben in dieser Mitteilung oder ihre Richtigkeit oder Vollständigkeit sind zu keinem Zweck als verlässlich zu betrachten. Die Angaben in dieser Mitteilung können sich ändern.

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