Übernahmeangebot: Übernahmeangebot;

 
 Zielgesellschaft: VTG Aktiengesellschaft; Bieter: Warwick Holding GmbH
 
 WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
 Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.

 ---------------------------------------------------------------------------
 
 
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
 VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN,
 INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER
 WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN
 DARSTELLEN WÜRDE.
 Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29
 Abs.1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
 Bieterin:
 Warwick Holding GmbH
 Thurn- und Taxis-Platz 6
 60313 Frankfurt am Main
 Deutschland
 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
 106298
 
 Zielgesellschaft:
 VTG Aktiengesellschaft
 Nagelsweg 34
 20097 Hamburg
 Deutschland
 eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 98591
 ISIN: DE000VTG9999
 
 Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der
 Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
 erfolgen unter:
 http://www.warwickholding-angebot.de
 
 Information über die Bieterin
 
 Die Warwick Holding GmbH (die 'Bieterin') mit Sitz in Frankfurt am Main,
 Deutschland, eine hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft von
 Fonds, die von der Morgan Stanley Infrastructure Inc., Wilmington,
 Delaware, USA, beraten werden, hat am 16. Juli 2018 entschieden, ein
 freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die
 Aktionäre der VTG Aktiengesellschaft (die 'Gesellschaft') mit Sitz in
 Hamburg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher Aktien der Gesellschaft mit
 einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN
 DE000VTG9999) abzugeben.
 
 Für jede der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die
 Bieterin, vorbehaltlich der endgültigen Bestimmung des Mindestpreises und
 den in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bestimmungen, EUR
 53,00 in bar als Gegenleistung anbieten.
 
 Die Bieterin hält derzeit unmittelbar rund 29 % am Grundkapital der
 Gesellschaft. Die Bieterin hat vor dieser Veröffentlichung eine
 verbindliche Vereinbarung mit der Kühne Holding AG getroffen, die
 unmittelbar rund 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft hält. Nach dieser
 Vereinbarung hat sich die Kühne Holding AG unwiderruflich verpflichtet, das
 freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle von ihr gehaltenen Aktien
 der Gesellschaft anzunehmen.
 
 Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage
 festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen, insbesondere zu
 üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem einschließlich erforderlicher
 kartellrechtlicher Freigaben. Als weitere Bedingung muss bestätigt worden
 sein, dass weder die Gesellschaft noch Tochtergesellschaften der
 Gesellschaft direkte oder indirekte Geschäftsbeziehungen zu Personen oder
 Institutionen unterhalten, die auf Sanktionslisten des U.S. Office for
 Foreign Assets Control ('OFAC') des U.S. Departement of the Treasury
 stehen. Darüber hinaus muss der Erwerb der CIT Rail Holdings (Europe) SAS,
 Paris, Frankreich durch die Gesellschaft oder eine ihrer
 Tochtergesellschaften (die 'NACCO-Übernahme') vollzogen worden sein. Das
 öffentliche Übernahmeangebot wird keiner Mindestannahmeschwelle
 unterliegen. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen
 und Bestimmungen der Angebotsunterlage, soweit rechtlich zulässig, von den
 hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.
 
 Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch
 die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter
 http://www.warwickholding-angebot.de zugänglich sein. Die Frist zur Annahme
 des Übernahmeangebots wird auf derselben Internetseite veröffentlicht
 werden.
 
 Wichtige Information:
 
 Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
 weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
 Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
 das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach
 Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
 Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
 Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und
 Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,
 von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern
 von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die
 Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen
 Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt
 gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten
 werden.
 
 Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
 deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
 (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
 Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
 durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
 Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
 Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
 wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
 für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
 veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
 Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
 Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
 Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
 anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
 beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
 Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
 noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
 werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
 darstellen würde.
 
 Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
 unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
 Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
 statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
 erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
 oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht.
 
 Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten
 sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte 'werden',
 'erwarten', 'glauben', 'schätzen', 'beabsichtigen', 'anstreben', 'davon
 ausgehen' und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
 Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der
 Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in
 die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
 Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
 handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber
 keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
 unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
 sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr
 gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
 gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
 tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
 Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden
 Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
 hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,
 Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
 
 Frankfurt am Main, den 16. Juli 2018
 Warwick Holding GmbH
 
 Ende der WpÜG-Meldung 
 
 16.07.2018  Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
 Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 
 DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
 
 ---------------------------------------------------------------------------
 
Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
 Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate
 Exchange