IVG Immobilien AG

Bonn

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 620570
International Securities Identification Number (ISIN): DE0006205701

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der IVG Immobilien AG ein, die am Dienstag, 15. Mai 2012, um 10.00 Uhr MESZ, im 'World Conference Center Bonn (WCCB)', Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn (vormals Internationales Kongresszentrum Bundeshaus Bonn) stattfindet.

Tagesordnung

^***

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Der Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der IVG Immobilien AG in 53177 Bonn, Zanderstraße 5, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivg.de/hauptversammlung2012 zugänglich. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Im Dezember 2011 hat der Vorstand von dem Genehmigten Kapital I und III vollständig sowie von dem Genehmigten Kapital II, das durch Beschluss der Hauptversammlung 2011 in Höhe von bis zu 21.299.999,- EUR geschaffen worden war, in nahezu vollem Umfang Gebrauch gemacht durch Ausgabe von insgesamt 69.283.885 Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von je 1,- EUR. Die Genehmigten Kapitalien I und III sind damit ausgeschöpft. Das Genehmigte Kapital II besteht derzeit lediglich noch in einer Höhe von 16.114,- EUR. Die Satzung wurde entsprechend angepasst.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, unter Aufhebung des verbliebenen bestehenden Genehmigten Kapitals II den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital bis zum 14. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von 1,- EUR um bis zu insgesamt 103.941.942,- EUR (dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) zu erhöhen.

Den Aktionären ist gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung ein Recht auf den Bezug der neuen Aktien einzuräumen. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten und vergleichbaren Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Von den nachstehend aufgeführten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien oder ausgegebenen Rechte, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen, während der Laufzeit der Ermächtigung 50 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung - oder falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen: Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge und die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Vermögens- oder Beteiligungsverwässerung; sie ist nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Darüber hinaus soll der Vorstand bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 auch die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen zu können: Das Bezugsrecht soll in einem Volumen von 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall trotz der vorgeschlagenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt:

Ferner soll der Vorstand bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, um neue Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), Grundstücken, Grundstücksportfolien oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, auszugeben oder um neue Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von verbrieften Schuldverschreibungen oder verbrieften Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen auszugeben. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand zum einen in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), Grundstücke, Grundstücksportfolien oder andere mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen und anderer für die geschäftliche Weiterentwicklung wichtiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Denn aus Verhandlungen kann sich in diesen Fällen die Notwendigkeit oder ein besonderes, oft beiderseitiges Interesse ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Als liquiditätsschonende und Eigenkapital schaffende Finanzierungsform kann sich diese Gestaltungsmöglichkeit in solchen Situationen für die Gesellschaft als besonders günstig erweisen. Um in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zum anderen soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, verbriefte Schuldverschreibungen oder verbriefte Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Möglichkeit, in diesen Fällen, etwa im Tausch gegen die von der Gesellschaft platzierte und aufgestockte Hybrid-Anleihe, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, kann eine Belastung der Liquidität vermeiden und maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Bei Abwägung aller Umstände ist diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der IVG Immobilien AG in 53177 Bonn, Zanderstraße 5, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivg.de/hauptversammlung2012 zugänglich. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt.

Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,- EUR zu begeben ('Ermächtigung 2010'). In dieser Ermächtigung wurde in Beschlussteil a. gg), 1. Alt. die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Schuldverschreibungen begrenzt auf Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit Wandlungs- oder Optionspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 2010 bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf diese Grenze sollten u.a. Aktien anzurechnen sein, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Im Februar 2011 wurde das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats von 126.000.000,- EUR um 12.599.999,- EUR auf 138.599.999,- EUR unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die aus der Kapitalerhöhung im Februar 2011 stammenden Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, bei einer künftigen Ausnutzung der Ermächtigung 2010 nicht auf die in der Ermächtigung 2010 vorgesehene Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals anzurechnen, sondern insoweit das 10%-Volumen noch einmal neu zu eröffnen.

Im Übrigen soll es aber bei den Regelungen der Ermächtigung 2010 für die Dauer ihrer Wirksamkeit bleiben, so dass auf die 10%-Grenze der Ermächtigung 2010 solche Aktien anzurechnen sind, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung 2010 bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die (ii) aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung 2010 bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden oder die (iii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung 2010 bis zur Ausgabe der Schuldverschreibungen nach der Ermächtigung 2010 unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben somit angemessen gewahrt.

Wenn die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung 2012 unter Aufhebung der Ermächtigung 2007 und 2010 wirksam wird, gelten die Regelungen der neuen Ermächtigung 2012; die Ermächtigung 2010 ist dann überholt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8

Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der IVG Immobilien AG in 53177 Bonn, Zanderstraße 5, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivg.de/hauptversammlung2012 zugänglich. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt.

Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2007 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.500.000.000,- EUR zu begeben ('Ermächtigung 2007'). Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, besteht in § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 22.000.000,- EUR ('Bedingtes Kapital 2007'). Daneben hat die Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,- EUR zu begeben ('Ermächtigung 2010'). Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, besteht in § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 30.000.000,- EUR ('Bedingtes Kapital 2010'). Das Gesamtvolumen der Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung 2007 und der Ermächtigung 2010 begeben werden können, ist in der Weise begrenzt, dass ihr Nennbetrag zusammengerechnet nicht mehr als 2.000.000.000,- EUR betragen darf. Gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung besteht ferner ein bedingtes Kapital in Höhe von 8.654.262,- EUR; die bedingte Kapitalerhöhung wird insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands vom 23. Mai 2002 ('Ermächtigung 2002') bis zum 22. Mai 2007 begeben wurden, von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen.

Unter der Ermächtigung 2007 und der Ermächtigung 2010 wurden bisher keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben. Die Ermächtigung 2007 läuft am 23. Mai 2012 aus, die Ermächtigung 2010 am 19. Mai 2015.

Vor diesem Hintergrund sollen die bisherige Ermächtigung 2007 und 2010 sowie das Bedingte Kapital 2007 und 2010 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 2012 und ein neues Bedingtes Kapital 2012 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000,- EUR und ein Bedingtes Kapital 2012 in Höhe von 95.287.680,- EUR (dies entspricht ca. 45,8 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) vor. Die Begebung von Schuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.

Grundsätzlich ermöglicht die Emission von Schuldverschreibungen die Aufnahme von Fremdkapital zu - insbesondere im Vergleich zur herkömmlichen Fremdfinanzierung - attraktiven Konditionen, das zudem bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten/Andienungsrechte zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen, wie bspw. eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Im Falle einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist zum einen die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder vergleichbare Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung dieser Intermediäre wird die Abwicklung der Ausgabe der Schuldverschreibung lediglich technisch erleichtert.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Von den nachstehend aufgeführten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf nur einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche auf der Grundlage der erteilten oder einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden, 50 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens - oder falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen.

Der Vorstand wird zum einen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme und führt für die Aktionäre zu keiner nennenswerten Vermögens- oder Beteiligungsverwässerung. Auf die entsprechenden Ausführungen des Vorstands in dem Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 wird verwiesen.

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten/Andienungsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts müsste dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Die Bezugsfrist erschwert es auch, kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Insbesondere bei Schuldverschreibungen kommt hinzu, dass bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden ist. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dementsprechend trotz der vorgeschlagenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt:

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), Grundstücken, Grundstücksportfolien oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern oder gegen Sachleistung im Rahmen des Erwerbs von verbrieften Schuldverschreibungen oder verbrieften Forderungen gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit, in diesen Fällen Schuldverschreibungen als Gegenleistungen anbieten zu können, erhält der Gesellschaft zum einen die Möglichkeit, auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Grundstücken bzw. Grundstücksportfolien reagieren zu können. Denn aus Verhandlungen kann sich in diesen Fällen die Notwendigkeit oder ein besonderes, oft beiderseitiges Interesse ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Schuldverschreibungen bereitzustellen. Diese liquiditätsschonende Gestaltungsmöglichkeit kann sich in solchen Situationen für die Gesellschaft als besonders günstig erweisen. Zum anderen kann der Erwerb von seitens der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens ausgegebenen verbrieften Schuldverschreibungen oder der Erwerb von gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen gerichteten verbrieften Forderungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft beitragen. Dies gilt etwa für einen Tausch der von der Gesellschaft platzierten und aufgestockten Hybrid-Anleihe. Der Vorstand wird die Möglichkeit der Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen nur nutzen, wenn der Wert der Schuldverschreibung und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden insbesondere dadurch geschützt, dass der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen von Akquisitionen bzw. dem Erwerb von Forderungen oder Schuldverschreibungen in diesem Fall nur für bis zu 10 % des Grundkapitals möglich ist.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- oder Optionspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungs- oder Optionspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung oder Ausübung der Option bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

^***

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 207.883.884,- EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 207.883.884 Inhaberstückaktien. Jede Aktie gewährt gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 207.883.884 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 32.229 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte, insbesondere auch keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 207.851.655.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut), der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 24. April 2012, 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), bezieht, ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen demnach also spätestens am Dienstag, den 8. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ, zugehen:

IVG IMMOBILIEN AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49 (0) 69/136 26351
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivg.de/hauptversammlung2012 verfügbare Vollmachtsformular benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz vorgegebenen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung kann der Nachweis per E-Mail an die Gesellschaft (ivghv2012@ivg.de) übermittelt werden.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachtserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivg.de/hauptversammlung2012 verfügbare Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden - bei der Gesellschaft bis spätestens Montag, 14. Mai 2012, 12.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse der IVG Immobilien AG eingehen:

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Gem. § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivg.de/hauptversammlung2012 zugänglich.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,- Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (IVG Immobilien AG, Vorstand, Corporate Office, Zanderstraße 5, 53177 Bonn oder - falls in die Schriftform ersetzender elektronischer Form im Sinne von § 126a Abs. 1 BGB übersandt wird - unter: ivghv2012@ivg.de) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, 14. April 2012, 24.00 Uhr MESZ. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also spätestens seit Mittwoch, dem 15. Februar 2012, 0.00 Uhr MEZ, Inhaber der Aktien sind. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich zu richten an:

Zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der genannten Adresse bis zum Montag, 30. April 2012, 24.00 Uhr MESZ zugehen, werden unter der Internetadresse http://www.ivg.de/hauptversammlung2012 zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt werden, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG, zu Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und zum Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ivg.de/hauptversammlung2012 zur Verfügung.