Stars Group plant Übernahme von Sky Betting & Gaming für 4,7 Mrd. USD

"Wir freuen uns sehr auf den Zusammenschluss mit der Stars Group", so Richard Flint, Chief Executive Officer von Sky Betting & Gaming. "Die letzten paar Jahre sind für uns hervorragend verlaufen. Wir möchten uns bei CVC und Sky für die Unterstützung auf unserem Weg hin zu einem der führenden Online-Anbieter im Vereinigten Königreich bedanken. Diese Transaktion gibt uns die Möglichkeit, unsere branchenführenden Produkte wirklich weltweit anzubieten. Wir freuen uns sehr auf unsere gemeinsame Zukunft."

Pev Hooper, Partner bei CVC, äußerte sich wie folgt: "Richard und sein Team haben hervorragende Arbeit geleistet und Sky Betting & Gaming zu einem der größten und am schnellsten wachsenden Anbieter im Vereinigten Königreich gemacht. Wir haben die enge Zusammenarbeit mit dem Team und unseren Partner bei Sky sehr genossen. Mit diesem Zusammenschluss mit der Stars Group beginnt ein neues, aufregendes Kapitel für SBG, im Zuge dessen das Unternehmen sein internationales Wachstum beschleunigen kann. Wir freuen uns darauf, unseren Weg als Anteilseigner der neuen, größeren Gruppe fortzusetzen."

Jeremy Darroch, Group Chief Executive Officer von Sky, äußerte sich folgendermaßen: "Diese Vereinbarung ist ein wichtiger Meilenstein in der Wachstumsgeschichte von SBG und ein schöner Beleg dafür, was wir und das ganze SBG-Team erreicht haben. Wir freuen uns auf das nächste Kapitel und die Fortsetzung unserer langfristigen Partnerschaft mit SBG als Teil der Stars Group."

Durch die Übernahmen, die die Stars Group seit Jahresbeginn 2018 bekannt gegeben hat, wird sich die Umsatzbasis des Unternehmens wesentlich diversifizieren. Auf Pro-Forma-Basis unter Einbeziehung der geplanten Übernahmen von SBG, CrownBet und William Hill Australia hätte sich der Umsatzmix des Unternehmens 2017 wie folgt dargestellt: 37 % Poker, 34 % Sportwetten und 26 % Casino^[2]. Auf der gleichen Basis wären 75 % des Umsatzes der Stars Group 2017 auf lokal geregelten oder besteuerten Märkten erwirtschaftet worden.

Einzelheiten der Transaktion  

Gemäß den Bestimmungen des Übernahmevertrages und basierend auf dem Schlusskurs der Stammaktien der Stars Group am 20. April 2018 beläuft sich der Unternehmenswert der Transaktion auf ca. 4,7 Mrd. USD. Davon sind 3,6 Mrd. USD in bar zahlbar und der Rest in Form von ca. 37,9 Millionen neu ausgegebenen Stammaktien. Die neuen Aktien werden etwa 20 % der ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien der Stars Group entsprechen, wenn die Transaktion und die geplanten Übernahmen von CrownBet und William Hill Australia wirksam werden. Im Wesentlichen unterliegen alle an die Verkäufer ausgegebenen Stammaktien mindestens sechs Monate lang bestimmten Transferbeschränkungen, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen. Im Rahmen der Transaktion wird der Wert von SBG mit dem 12,8-fachen ungeprüften, bereinigten LTM EBITDA, einschließlich der erwarteten Run-Rate-Kostensynergien^[3], beziffert. Die Stars Group geht davon aus, dass die Transaktion im Hinblick auf das bereinigte Ergebnis pro Aktie auf verwässerter Basis im ersten vollen Jahr nach Abschluss neutral sein und sich anschließend positiv auswirken wird.

Die Stars Group hat eine fest zugesagte Fremdfinanzierung in Höhe von etwa 6,9 Mrd. USD erhalten, darunter 5,1 Mrd. USD vorrangige Kredite, 1,4 Mrd. USD vorrangige unbesicherte Verbindlichkeiten und eine revolvierende Kreditfazilität in Höhe von 400 Mio. USD.  Die Finanzierungserlöse in Höhe von 6,5 Mrd. USD werden für den Baranteil der Transaktionsgegenleistung verwendet. Hierdurch wird der bestehende vorrangige Kredit des Unternehmens refinanziert und die Restschuld von SBG zurückgezahlt.

Der Vorstand der Stars Group genehmigte die Transaktion einstimmig. Die Stars Group geht derzeit davon aus, dass die Transaktion im dritten Quartal 2018 abgeschlossen wird. Der Abschluss der Transaktion ist von der Erteilung der üblichen Genehmigungen seitens der Toronto Stock Exchange, Nasdaq, sowie bestimmter Glücksspiel- und anderer Aufsichtsbehörden und der Erfüllung anderer üblicher Abschlusskonditionen abhängig. Die Genehmigung der Transaktion durch die Anteilseigner der Stars Group stellt keine Anforderung oder Abschlusskondition dar.

Die Stars Group wird die Rechte von SBG im Sinne bestimmter Handels-, Lizenzierungs- und Marketingverträge mit Sky beibehalten. Einige dieser Verträge beziehen sich aktuell auf das Vereinigte Königreich, Italien bzw. Deutschland und enthalten Rahmenbedingungen für die künftige Abdeckung weiterer in gegenseitigem Einvernehmen festgelegter Gebiete.

Morgan Stanley & Co. LLC und PJT Partners LP fungierten als Finanzberater für die Stars Group und deren Vorstand sowie Deutsche Bank Securities Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, Macquarie Capital (USA) Inc. und Morgan Stanley & Co. LLC stellte die fest zugesagte Fremdfinanzierung bereit.  PJT Partners LP haben die Stars Group auch im Hinblick auf die Fremdfinanzierung im Zusammenhang mit der Transaktion beraten. Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Blake, Cassels & Graydon LLP fungierten ebenfalls als Berater der Stars Group im Zusammenhang mit der Transaktion. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP berieten die Stars Group in rechtlichen Fragen bezüglich der Fremdfinanzierung im Rahmen der Transaktion.

Sofern nicht anders angegeben beziehen sich in dieser Pressemeldung alle Verweise auf "USD" auf US-Dollar und alle Verweise auf "GBP" auf britische Pfund Sterling.

Investoren-Telefonkonferenz  

Es wird eine Telefonkonferenz für Investoren geben, die voraussichtlich um 8:30 Uhr ET am Montag, dem 23. April 2018, stattfinden wird.

Wenn Sie an der Telefonkonferenz teilnehmen möchten, wählen Sie bitte zehn Minuten vor dem geplanten Gesprächsbeginn die Rufnummer +1 877-407-6169 oder +1 201-689-8797. Die Konferenz-ID-Nummer lautet 13679251.

Die Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird zwei Stunden später unter den Rufnummern +1 844-512-2921 oder +1 412-317-6671 verfügbar gemacht. Die Konferenz-ID-Nummer lautet 13679193.

Sie können über folgenden Link auf den Webcast zugreifen: http://public.viavid.com/index.php?id=129505 

Über die Stars Group  

Die Stars Group ist ein führender Anbieter technologie-basierter Produkte und Dienstleistungen in der weltweiten Gaming- und interaktiven Unterhaltungsbranche. Die Stars Group ist direkt oder indirekt, auch über ihre Tochtergesellschaft Stars Interactive Group, Eigentümer von Gaming- und verwandten Verbraucherunternehmen und -marken wie PokerStars, PokerStars Casino, BetStars, Full Tilt, sowie der PokerStars Players No Limit Hold'em Championship, der European Poker Tour, der PokerStars Caribbean Adventure, Latin American Poker Tour, der Asia Pacific Poker Tour, des PokerStars Festival und der PokerStars MEGASTACK Live-Poker-Tour sowie der entsprechenden Event-Marken. Diese Marken verfügen zusammen über Millionen registrierter Kunden weltweit und bilden gemeinsam das größte Pokerunternehmen der Welt. Hierzu gehören Online-Poker-Spiele und -Turniere, gesponsorte Live-Poker-Wettbewerbe, Vertriebsmodalitäten für markenspezifische Pokerräume in beliebten Casinos in Metropolen überall auf der Welt sowie für Fernsehen und Internet erstellte Poker-Programme und -Inhalte. Die Stars Group bietet über manche dieser sowie über andere Marken auch Gaming-Produkte an, die  nichts mit Poker zu tun haben , z. B. Casino und Sportwetten. Die Stars Group verfügt über manche ihrer Tochtergesellschaften über die Lizenz oder die Erlaubnis dafür, ihre Produkte und Dienstleistungen in verschiedenen Gebieten weltweit anzubieten oder bietet diese über Drittlizenzen und -genehmigungen an. Zu diesen Gebieten gehören Europa, sowohl innerhalb als auch außerhalb der Europäischen Union, Australien, Nord- und Südamerika sowie weitere Regionen. PokerStars, die meistlizenzierte Online-Gaming-Marke der Welt, verfügt konkret über Lizenzen bzw. verwandte Betriebsgenehmigungen für 17 Hoheitsgebiete.

Über CVC Capital Partners  

CVC Capital Partners ist eine führende Privatkapital- und Anlageberatungsgesellschaft. CVC wurde 1981 gegründet und verfügt heute über 23 Niederlassungen mit etwa 400 Mitarbeitern in Europa, Asien und den USA. Bis dato hat CVC im Rahmen seiner Privatkapital- und Kreditstrategie Finanzierungszusagen in Höhe von mehr als 107 Mrd. USD von einigen der weltweit führenden institutionellen Investoren erhalten. Insgesamt verwaltet CVC derzeit Vermögenswerte von mehr als 65 Mrd. USD. Die Finanzmittel, bei denen CVC als Verwalter oder Berater auftritt, sind aktuell in 50 Unternehmen auf der ganzen Welt investiert, die ca. 310.000 Mitarbeiter in zahlreichen Ländern beschäftigen. Der Jahresumsatz dieser Unternehmen beläuft sich zusammengerechnet auf 70 Mrd. USD.

Warnhinweise über zukunftsgerichtete Aussagen 

Diese Pressemeldung enthält zukunftsgerichtete Aussagen und Informationen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und anwendbarer Wertpapiergesetze, einschließlich, aber nicht beschränkt auf deren Gültigkeit für die hier genannte Übernahme der Sky Betting & Gaming durch die Stars Group, sowie bestimmte diesbezügliche Erwartungen und Erwartungen in Bezug auf bestimmte künftige Betriebs- und Wachstumspläne und -strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch Begriffe wie: "antizipieren", "planen", "weiterführen", "schätzen", "erwarten", "kann/können", "wird/werden", "prognostizieren", "vorhersagen", "potenziell", "anvisieren", "beabsichtigen", "könnte/könnten", "würde/würden", "soll/sollen", "glauben", "Ziel", "laufend", "implizieren", "annehmen", "Zielvorgabe", "wahrscheinlich" und ähnliche Verweise auf die Zukunft bzw. die negativen Varianten dieser Begriffe und Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen und Informationen beruhen, mit Ausnahme belegter Tatsachen aus der Vergangenheit, auf den aktuellen Erwartungen der Unternehmensleitung und unterliegen einer Reihe von Risiken, Unsicherheiten und Annahmen, einschließlich von Markt- und wirtschaftlichen Bedingungen, Geschäftsaussichten oder -chancen, Zukunftsplänen und -strategien, Prognosen, technologischer Entwicklungen, erwarteter Ereignisse und ordnungsrechtlicher Änderungen, die sich auf die Stars Group, ihre Tochtergesellschaften sowie derer beider Kunden und Branchen auswirken. Obwohl die Stars Group und deren Unternehmensleitung glauben, dass die in solchen zukunftsbezogenen Aussagen und Informationen widergespiegelten Erwartungen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemeldung realistisch sind und auf realistischen Annahmen und Schätzungen beruhen, kann es keine Sicherheit geben, dass diese Annahmen oder Schätzungen korrekt sind oder sich diese Erwartungen bewahrheiten. Zukunftsbezogene Aussagen und Informationen unterliegen naturgemäß wesentlichen geschäftlichen, ordnungsrechtlichen und wettbewerbsbezogenen Risiken, Unsicherheiten und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse sich wesentlich von den in solchen Aussagen aufgeführten oder implizierten Ereignissen unterscheiden. Für die in dieser Pressemeldung beschriebenen Transaktion gelten u.a. folgende Risiken und Unsicherheiten: (i) der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion erfolgt möglicherweise nicht zu den erwarteten Bedingungen oder dem erwarteten Zeitpunkt oder überhaupt nicht, (ii) die erforderlichen ordnungsrechtlichen Genehmigungen werden möglicherweise nicht erteilt oder es werden Bedingungen für deren Erteilung auferlegt, die sich negativ auf die erwarteten Vorteile der vorgeschlagenen Transaktion auswirken oder dazu führen, dass die Parteien von der vorgesehenen Transaktion absehen, (iii) das Risiko, dass eine Abschlusskondition für die Transaktion nicht erfüllt werden kann, (iv) mögliche Rechtsstreitigkeiten in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion, die sich gegen die Parteien oder deren Vorstände richten könnten, (vi) mögliche unerwünschte Wirkungen oder Änderungen in Bezug auf geschäftliche Beziehungen, die aus der Bekanntgabe oder dem Abschluss der Transaktionen erwachsen, (vii) Risiken im Zusammenhang mit Drittverträgen, die ein Einverständnis und/oder andere Bestimmungen enthalten, die von der vorgeschlagenen Transaktion ausgelöst werden könnten, (viii) negative Auswirkungen der Bekanntgabe oder des Vollzugs der Transaktion auf den Marktpreis der Stammaktien der Stars Group, (ix) Risiken in Bezug auf den Wert der im Rahmen der Transaktion ausgegebenen Aktien der Stars Group und Unsicherheit hinsichtlich der langfristigen Wertentwicklung der Stammaktien der Stars Group, (x) mögliche Auswirkungen unvorhergesehener Verbindlichkeiten, künftiger Kapitalaufwendungen, Umsätze, Aufwendungen, Einnahmen, Synergien, wirtschaftlicher Leistungen, Verschuldung, Finanzlage und Verluste zu künftigen Aussichten, Geschäfts- und Management-Strategien für Management, Expansion und Wachstum des Betriebs der Stars Group nach dem Vollzug der Transaktion und auf die anderen Abschlusskonditionen der Transaktion, (xi) damit verbundene Risiken und Kosten sowie die Fähigkeit der Stars Group, die Unternehmen erfolgreich einzubinden und die erwarteten Synergien zu erzielen, (xii) das Risiko, dass aus der vorgeschlagenen Transaktion erwachsende Störungen den Unternehmen der Parteien schaden, einschließlich der aktuellen Pläne und des aktuellen Betriebs, (xiii) die Fähigkeit der Parteien, wichtige Mitarbeiter zu halten und neu einzustellen, (xiv) widrige rechtliche und ordnungsrechtliche Entwicklungen oder Feststellungen in Bezug auf die anwendbaren Gesetzte, Regeln oder Vorschriften oder deren Interpretation, einschließlich Steuergesetze, -regeln und -vorschriften, die den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion verzögern oder verhindern könnten oder zu einer Änderung der Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion führen könnten, (xv) die Auswirkungen der stark regulierten Branche, in der die Parteien agieren und geschäftlich tätig sind, (xvi) Risiken in Bezug auf Steuerangelegenheiten und (xvii) die Reaktion der Unternehmensleitung auf jeden der genannten Faktoren. Weitere Risiken und Unsicherheiten schließen ein, sind aber nicht beschränkt auf, diejenigen, die im jährlichen Informationsblatt (annual information form) der Stars Group für das am 31. Dezember 2017 zu Ende gegangene Jahr unter der Überschrift "Risikofaktoren und Unsicherheiten" ausgewiesen sind und im Lagebericht für das am 31. Dezember 2017 zu Ende gegangene Jahr unter den Überschriften "Risikofaktoren und Unsicherheiten" "Einschränkungen wichtiger Kennzahlen und weiteren Daten" sowie "wichtige Kennzahlen" aufgeführt sind. Beides ist auf SEDAR unter http://www.sedar.com, EDGAR unter http://www.sec.gov und auf der Website der Stars Group unter http://www.starsgroup.com verfügbar sowie in anderen Einreichungen, die die Stars Group bei den zuständigen Wertpapierbehörden getätigt hat und künftig tätigen wird. Investoren werden davor gewarnt, zukunftsbezogenen Aussagen oder Informationen übermäßiges Vertrauen entgegenzubringen. Zukunftsbezogene Aussagen oder Informationen werden ausschließlich mit Gültigkeit zum Datum dieser Pressemitteilung abgegeben. Die Stars Group weist jede Verpflichtung zurück, zukunftsbezogene Aussagen zu revidieren oder zu aktualisieren, unabhängig davon, ob die Notwendigkeit auf neue Informationen, künftige Ereignisse oder andere Faktoren zurückgeführt werden kann, sofern dies nicht vom Gesetz gefordert wird.

[1] Das bereinigte EBITDA ist das Nettoergebnis vor Finanzaufwand, Ertragssteueraufwand (Realisierung), Wertminderung und Amortisierung, Restrukturierung und bestimmten anderen Positionen.

[2] Abzüglich anderer Erlöse.

[3] Bereinigtes EBITDA von 213 Millionen GBP in den 12 Monaten vor dem 31. März 2018 und Run-Rate - Kostensynergien von 70 Mio. USD.

Ansprechpartner für Investoren: Tim Foran, Tel: +1-416-986-8515, ir@starsgroup.com. Ansprechpartner für Medien: Eric Hollreiser, Press@starsgroup.com