| Zalando SE Berlin ISIN DE000ZAL1111 (WKN ZAL111) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 31. Mai 2017, um 10.00 Uhr im Westhafen Event & Convention Center, Sektor B, Halle 1, Westhafenstraße 1, 13353 Berlin, stattfindenden | ordentlichen Hauptversammlung | ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Zalando SE und den Zalando-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 24. Februar 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 stehen über die Internetseite der Gesellschaft https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung zur Verfügung und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. | * | Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt. | | | 2. | Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Zalando SE für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 25.323.394,06 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. | | 3. | Entlastung des Vorstands der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Entlastung des Aufsichtsrats der Zalando SE für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers sowie des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht | a) | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. | | b) | Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2018 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen. | Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 5 lit. a) bzw. 5 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen. | | 6. | Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Ablauf der am 31. Mai 2017 stattfindenden Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Abschnitt der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Zalando SE vom 17. März 2014 (im Folgenden 'Beteiligungsvereinbarung' genannt) und (v) § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und drei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die sechs Anteilseignervertreter werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat schlägt - gemäß der Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor, folgende Personen jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Zalando SE zu wählen: | a) | Dominik Asam, Finanzvorstand der Infineon Technologies AG, wohnhaft in München (Deutschland); | | b) | Lothar Lanz, Mitglied von Aufsichtsräten, u.a. der Axel Springer SE und der TAG Immobilien AG sowie des Board of Directors der Kinnevik AB (Schweden), wohnhaft in München (Deutschland); | | c) | Jørgen Madsen Lindemann, Präsident & Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB (Schweden), wohnhaft in Klampenborg (Dänemark); | | d) | Anders Holch Povlsen, Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark), wohnhaft in Viby (Dänemark); | | e) | Shanna Prevé, Managing Director Business Development für die Google Consumer Hardware Gruppe (USA), wohnhaft in San Francisco (Kalifornien, USA); | | f) | Alexander Samwer, selbständiger Internet-Unternehmer, wohnhaft in München (Deutschland). | Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6 lit. a) bis 6 lit. f) einzeln abstimmen zu lassen. Gemäß Ziff. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 5. Mai 2015, nachfolgend 'Deutscher Corporate Governance Kodex 2015' genannt) wird auf Folgendes hingewiesen: Es ist vorgesehen, dass Herr Lothar Lanz im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung im Rahmen der Konstituierung des neuen Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird. Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG verfügen insbesondere die Herren Lothar Lanz und Dominik Asam. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat sind bei den nachfolgend jeweils unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums: Dominik Asam | i. | Mitglied des Aufsichtsrats der EPCOS AG, München | | ii. | Mitglied des Aufsichtsrats der Infineon Technologies Austria AG, Villach, Österreich Mitglied des Verwaltungsrats der Infineon Technologies Americas Corp., Wilmington, Delaware, USA Mitglied des Verwaltungsrats der Infineon Technologies Asia Pacific Pte., Ltd., Singapur Mitglied des Verwaltungsrats der Infineon Technologies China Co., Ltd., Shanghai, VRC | Lothar Lanz | i. | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Home24 AG, Berlin Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin Mitglied des Aufsichtsrats der TAG Immobilien AG, Hamburg Mitglied des Aufsichtsrats der Bauwert AG, Berlin | | ii. | Mitglied des Verwaltungsrats der Kinnevik AB, Stockholm, Schweden | Jørgen Madsen Lindemann | i. | keine | | ii. | Mitglied des Beirats der Turtle Entertainment GmbH, Köln Herr Lindemann ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften der Modern Times Group MTG-Gruppe. | Anders Holch Povlsen | i. | keine | | ii. | Vorsitzender des Verwaltungsrats der Intervare A/S 25169158, Brøndby, Dänemark Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nemlig.com A/S, Brøndby, Dänemark Vorsitzender des Verwaltungsrats der JL Schweiz AG, Glattpark, Schweiz Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg AB 556533-7085, Stockholm, Schweden Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg Holding AB, Stockholm, Schweden Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg IP HK Limited, Hong Kong Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd., Singapur Herr Povlsen ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften der Bestseller-Gruppe sowie bei ausländischen Gesellschaften mit Familienbezug. | Shanna Prevé Alexander Samwer | i. | Mitglied des Aufsichtsrats der Home24 AG, Berlin | | ii. | keine | Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2015 Herr Lothar Lanz ist Mitglied des Board of Directors der Kinnevik AB. Die Kinnevik AB hält indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 und Abs. 7 Deutscher Corporate Governance Kodex 2015. Herr Jørgen Madsen Lindemann ist Präsident & Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB. Die Kinnevik AB, ein wesentlich beteiligter Aktionär der Zalando SE im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 und Abs. 7 Deutscher Corporate Governance Kodex 2015, ist mit 47,6% der Stimmrechte an der Modern Times Group MTG AB beteiligt. Herr Anders Holch Povlsen ist Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe. Er hält über die Bestseller Gruppe indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Zalando SE und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 und Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2015. Die Bestseller Gruppe unterhält überdies Handels- und Lieferbeziehungen mit der Zalando SE. Weitere Informationen zu den Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | zur Verfügung. | | 7. | Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE und der Tradebyte Software GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Zalando SE als Organträger und der Tradebyte Software GmbH als Organgesellschaft zuzustimmen: Die Zalando SE hält an der Tradebyte Software GmbH 100 % der Geschäftsanteile. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag soll Grundlage für eine sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Zalando SE und der Tradebyte Software GmbH sein. Da die Zalando SE die alleinige Gesellschafterin der Tradebyte Software GmbH ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag' genannt) hat den folgenden wesentlichen Inhalt: | * | Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 und 2 des Vertrages). Die Geschäftsführung der Organgesellschaft kann verlangen, dass Weisungen schriftlich bestätigt werden (§ 1 Abs. 3 des Vertrages). Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 4 des Vertrages). | | * | Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrages verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach § 4 Abs. 1 des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrages und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 4 Abs. 1 entnommene Beträge (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Hinsichtlich des zulässigen Höchstbetrages der Gewinnabführung nach § 2 Abs. 1 des Vertrages gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 2 Abs. 2 des Vertrages). | | * | Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend (§ 3 des Vertrages). | | * | Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen einzustellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und gemäß § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen und etwaiger zu Beginn der Vertragsdauer vorhandener Gewinnvorträge und -rücklagen als Gewinn an den Organträger wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden (§ 4 Abs. 2 des Vertrages). | | * | Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages wird mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 1 des Vertrages). Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2 des Vertrages wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages der Beschlussfassung der Gesellschafter über die Bilanzfeststellung eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig (§ 5 Abs. 2 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt (§ 5 Abs. 3 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 5 Abs. 4 des Vertrages). Die Ansprüche auf Abführung des Gewinnes nach § 2 des Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 des Vertrages sind ab dem Zeitpunkt ihrer Fälligkeit (§ 5 Abs. 1 und 2 des Vertrages) gemäß §§ 352, 353 HGB mit 5 % p.a. zu verzinsen (§ 5 Abs. 5 des Vertrages). | | * | Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung jeweils der Hauptversammlung bzw. der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Parteien geschlossen (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers - betreffend die Tradebyte Software GmbH rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 6 Abs. 2 des Vertrages). | | * | Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens einen Monat vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das Ende der Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres (§ 6 Abs. 3 des Vertrages). | | * | Der Vertrag kann mittels schriftlicher Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 6 Abs. 4 und 5 des Vertrages): | | * | Der Organträger verfügt nicht mehr unmittelbar oder mittelbar über eine Stimmrechtsmehrheit an der Organgesellschaft; | | * | Der Organträger veräußert oder bringt die Anteile an der Organgesellschaft ein an einen Dritten, der nicht mit dem Organträger i.S.d. §§ 15 ff. AktG verbunden ist; | | * | Der Organträger oder die Organgesellschaft wird verschmolzen, gespalten oder liquidiert. | Es ist beabsichtigt, dass die Gesellschafterversammlung der Tradebyte Software GmbH dem betreffenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zeitnah nach der Hauptversammlung der Zalando SE zustimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Zalando SE und der Geschäftsführung der Tradebyte Software GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Dieser gemeinsame Bericht und der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden zusammen mit den weiteren nach dem Gesetz zu diesem Tagesordnungspunkt 7 zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | zugänglich sein. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden. | | 8. | Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Änderung der Satzung der Zalando SE Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Zalando SE wurde seit Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Jahr 2014 nicht angepasst. Seitdem sind die Anforderungen an den Grad der Professionalisierung in Aufsichtsräten sowie den zeitlichen Einsatz für die Tätigkeit gestiegen. Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor diesem Hintergrund und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung der Zalando SE zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: | a) | § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung von EUR 65.000 (in Worten: Euro fünfundsechzigtausend). Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 150.000 (in Worten: Euro einhundertfünfzigtausend) und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung von EUR 90.000 (in Worten: Euro neunzigtausend). Als Mitglied des Prüfungsausschusses erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 15.000 (in Worten: Euro fünfzehntausend). Abweichend von Satz 3 erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 35.000 (in Worten: Euro fünfunddreißigtausend).' | | b) | § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 'Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.' | | c) | Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unverändert. | | d) | Die vorstehenden Anpassungen von § 15 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gelten nach ihrem Wirksamwerden erstmals für das am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr. | | Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 Dominik Asam, München (Deutschland) Finanzvorstand der Infineon Technologies AG | a) | Persönliche Daten: Geburtsdatum: 6. März 1969 Geburtsort: München Nationalität: deutsch | | b) | Akademischer Werdegang | 1995 | INSEAD, Fontainebleau, Frankreich - Master in Business Administration | | 1993-1994 / 1989-1991 | Technische Universität München - Diplom Maschinenbauingenieur | | 1991-1993 | École Centrale Paris - ingénieur des arts et manufactures (MSc in Allgemeinem Maschinenbau) | | | c) | Beruflicher Werdegang | seit 2011 | Infineon Technologies AG - Finanzvorstand | | 2010 | RWE AG - Head of Group Controlling | | 2007-2010 | Siemens Financial Services Division - Chief Executive Officer | | 2006-2007 | Siemens AG - Corporate Vice President & Treasurer | | 2005-2006 | Siemens Financial Services GmbH - Mitglied der Geschäftsführung | | 2003-2005 | Infineon Technologies AG - Leiter Investor Relations, Mergers & Acquisitions, Ventures und Leiter Unternehmensstrategie (ab Januar 2005) | | 1996-2003 | Goldman Sachs Group Inc. - unterschiedliche Positionen (u.a. Leitung europäische Semiconductor Practice) in der Investment Banking Division in Frankfurt am Main, New York und London | | | d) | Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE | | (1) | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten | - | Mitglied des Aufsichtsrats der EPCOS AG, München | | | (2) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Infineon Technologies Austria AG, Villach, Österreich | | - | Mitglied des Verwaltungsrats der Infineon Technologies Americas Corp., Wilmington, Delaware, USA | | - | Mitglied des Verwaltungsrats der Infineon Technologies Asia Pacific Pte., Ltd., Singapur | | - | Mitglied des Verwaltungsrats der Infineon Technologies China Co., Ltd., Shanghai, VRC | | | (3) | Weitere Tätigkeiten | - | Mitglied des Vorstands des Deutschen Aktieninstitut e.V. (DAI), Frankfurt am Main | | Lothar Lanz, München (Deutschland) Mitglied von Aufsichtsräten, u.a. der Axel Springer SE und der TAG Immobilien AG sowie des Board of Directors der Kinnevik AB (Schweden) | a) | Persönliche Daten: Geburtsdatum: 1. Oktober 1948 Geburtsort: Bihlafingen Nationalität: deutsch | | b) | Akademischer Werdegang | 1969-1974 | Studium der Betriebswirtschaftslehre in Stuttgart und Berlin - Abschluss: Diplomkaufmann | | | c) | Beruflicher Werdegang | 2009-2014 | Axel Springer AG (seit Dezember 2012 Axel Springer SE) - Finanzvorstand und Chief Operating Officer | | 1996-2008 | ProSieben Media AG (heute ProSiebenSat. 1 Media SE) - Mitglied des Vorstands | | 1996 | Nassauische Sparkasse - Mitglied des Vorstands | | 1991-1996 | HSB HYPO Service Bank - Mitglied des Vorstands | | 1977-1990 | Bayerische Hypotheken- und Wechselbank - u.a. Leiter verschiedener Filialen (1983-1990) | | 1974-1977 | Prüfungsassistent bei einem Wirtschaftsprüfer und Steuerberater | | | d) | Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE | | (1) | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten | - | Vorsitzender des Aufsichtsrats der Home24 AG, Berlin | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Axel Springer SE, Berlin | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der TAG Immobilien AG, Hamburg | | - | Mitglied des Aufsichtsrats der Bauwert AG, Berlin | | | (2) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen | - | Mitglied des Verwaltungsrats der Kinnevik AB, Stockholm, Schweden | | | (3) | Weitere Tätigkeiten keine | Jørgen Madsen Lindemann, Klampenborg (Dänemark) Präsident & Chief Executive Officer der Modern Times Group MTG AB (Schweden) | a) | Persönliche Daten: Geburtsdatum: 11. September 1966 Geburtsort: Kopenhagen (Dänemark) Nationalität: dänisch | | b) | Akademischer Werdegang | 1987/1988 | Gentofte Gymnasium in Kopenhagen | | | c) | Beruflicher Werdegang | seit 2012 | Modern Times Group MTG AB - Präsident & Chief Executive Officer | | 2011-2012 | Executive Vice President des Nordic Broadcasting Geschäfts der MTG-Gruppe | | 2010-2011 | verantwortlich für das ungarische Geschäft der MTG-Gruppe | | 2008-2011 | verantwortlich für das tschechische Geschäft der MTG-Gruppe | | 2002-2012 | MTG Denmark - Chief Executive Officer | | 2000-2002 | Modern Times Group MTG AB - Head of New Media | | 1998-2011 | Head of MTG Sports in Skandinavien | | 1994-1997 | Modern Times Group MTG AB - Head of Interactive Services | | | d) | Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE | | (1) | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine | | (2) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen | - | Mitglied des Beirats der Turtle Entertainment GmbH, Köln | Herr Lindemann ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften der Modern Times Group MTG-Gruppe. | | (3) | Weitere Tätigkeiten | - | Mitglied des Boards der gemeinnützigen Organisation Reach for Change, Stockholm, Schweden | | - | Mitglied des Boards der International Emmy Association, New York, USA | | Anders Holch Povlsen, Viby (Dänemark) Chief Executive Officer der Bestseller Gruppe (Dänemark) | a) | Persönliche Daten: Geburtsdatum: 4. November 1972 Geburtsort: Ringkøbing/Skjern (Dänemark) Nationalität: dänisch | | b) | Akademischer Werdegang | 1990-1996 | Anglia Ruskin University, Cambridge, Vereinigtes Königreich, und Hochschule für Wirtschaft und Recht, Berlin - gemeinsamer Bachelor in European Business Administration | | 1990 | Business College in Herning, Dänemark | | | c) | Beruflicher Werdegang | seit 2001 | Bestseller A/S - Chief Executive Officer | | 1996-2001 | Vila A/S (Tochtergesellschaft der Bestseller A/S) - Chief Executive Officer | | | d) | Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE | | (1) | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine | | (2) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen | - | Vorsitzender des Verwaltungsrats der Intervare A/S 25169158, Brøndby, Dänemark | | - | Vorsitzender des Verwaltungsrats der Nemlig.com A/S, Brøndby, Dänemark | | - | Vorsitzender des Verwaltungsrats der JL Schweiz AG, Glattpark, Schweiz | | - | Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg AB 556533-7085, Stockholm, Schweden | | - | Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg Holding AB, Stockholm, Schweden | | - | Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg IP HK Limited, Hong Kong | | - | Mitglied des Verwaltungsrats der J.Lindeberg Holding (Singapore) Pte. Ltd., Singapur | Herr Povlsen ist darüber hinaus Mitglied im Verwaltungsrat bei diversen weiteren ausländischen konzerninternen Gesellschaften der Bestseller-Gruppe sowie bei ausländischen Gesellschaften mit Familienbezug. | | (3) | Weitere Tätigkeiten keine | Shanna Prevé, San Francisco (Kalifornien, USA) Managing Director Business Development für die Google Consumer Hardware Gruppe (USA) | a) | Persönliche Daten: Geburtsdatum: 21. Juni 1981 Geburtsort: Miami (Florida, USA) Nationalität: US-amerikanisch | | b) | Akademischer Werdegang | 1999-2003 | Stanford University, Palo Alto, Kalifornien, USA - BA, International Relations und BA, Communications | | | c) | Beruflicher Werdegang | seit 2016 | Google Consumer Hardware Gruppe - Managing Director Business Development | | 2011-2015 | Google Chromecast - Mitbegründerin des Hardware Start-Ups innerhalb von Google und Director Business Development | | 2010-2011 | Google TV - Head Business Development | | 2008-2010 | YouTube - Senior Manager Content Partnerships | | 2004-2008 | Google - Executive Communications Advisor | | 2003-2004 | NBC - News Producer | | | d) | Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE | | (1) | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten keine | | (2) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen keine | | (3) | Weitere Tätigkeiten keine | Alexander Samwer, München (Deutschland) selbständiger Internet-Unternehmer | a) | Persönliche Daten: Geburtsdatum: 31. Januar 1975 Geburtsort: Köln Nationalität: deutsch | | b) | Akademischer Werdegang | 2003-2005 | Harvard Business School - Master Abschluss in Business Administration | | 1995-1998 | Balliol College, Oxford University - Master Abschluss in Politologie, Philosophie und Wirtschaftswissenschaften | | | c) | Beruflicher Werdegang | seit 2013 | Geschäftsführer verschiedener Investmentgesellschaften | | 2005-2013 | Global Founders GmbH ein Internet Investment Unternehmen - Geschäftsführer | | 2000-2004 | Jamba! AG, ein Mobile Entertainment Unternehmen - Mitbegründer | | 1999-2000 | eBay Deutschland - Geschäftsführer | | 1999 | Alando.de AG, ein Online-Auktionshaus - Mitbegründer | | | d) | Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Zalando SE | | (1) | Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten Mitglied des Aufsichtsrats der Home24 AG, Berlin | | (2) | Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen keine | | (3) | Weitere Tätigkeiten keine | Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht für die Aktionäre ausliegen. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 247.268.958 und ist in 247.268.958 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 247.268.958. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 17.922 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln: | | Zalando SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 meldedaten@zalando.de | Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2017 (0.00 Uhr - sogenannter 'Nachweisstichtag') beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 24. Mai 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Details zum Online-Aktionärsservice Die Gesellschaft bietet für Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, die Möglichkeit eines Online-Aktionärsservices. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten die zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre hierfür Zugangsdaten. Falls Aktionäre mehrere Eintrittskarten erhalten haben, ist zu beachten, dass sie auch für alle diese Eintrittskarten Zugangsdaten für das Onlinesystem erhalten werden. Ebenfalls mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre die notwendigen Informationen zur Nutzung des Online-Aktionärsservices, der bis zum Ablauf des 30. Mai 2017 (24.00 Uhr) zur Verfügung steht. Weitere Informationen sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | verfügbar. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einem Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 4 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine bestimmte Form vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie) an der Einlasskontrolle vorlegt. Der Nachweis kann auch per Post an die Adresse | | Zalando SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 | übermittelt werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis per E-Mail an vollmacht@zalando.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Fax +49 (0)89 21027 289 oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum Ablauf des 30. Mai 2017 (24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt bzw. widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung. | Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts auf der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB); sie sind nur auf den nachfolgend beschriebenen Wegen möglich: Im Vorfeld der Hauptversammlung ist die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Fax +49 (0)89 21027 289 oder per E-Mail an vollmacht@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | zum Download bereit. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie bereits im Vorfeld der Hauptversammlung müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 30. Mai 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: | | Zalando SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 vollmacht@zalando.de | Rechtzeitig so eingegangene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können im Vorfeld der Hauptversammlung auf diesen Wegen eingehend bis zum 30. Mai 2017 (24.00 Uhr) auch widerrufen oder geändert werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum Ablauf des 30. Mai 2017 (24.00 Uhr) auch elektronisch über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erteilt, geändert oder widerrufen werden. Nähere Einzelheiten zum Online-Aktionärsservice der Gesellschaft erhalten die Aktionäre im Internet unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung. | Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform (§ 126b BGB) auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über den Online-Aktionärsservice Vollmacht und Weisung, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Vollmachts- und Weisungsformular erteilte Vollmacht und Weisung kann auch nicht über den Online-Aktionärsservice widerrufen oder geändert werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Eintrittskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | einsehbar. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes unerlässlich. Für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stehen der Online-Aktionärsservice oder das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das entsprechende Formular kann postalisch unter der Adresse Zalando SE, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München, per Fax +49 (0)89 21027 289 oder per E-Mail an briefwahl@zalando.de angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | zum Download bereit. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 30. Mai 2017 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein: | | Zalando SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89 21027 289 briefwahl@zalando.de | Rechtzeitig so eingegangene Briefwahlstimmen können im Vorfeld der Hauptversammlung, eingehend bis zum 30. Mai 2017 (24.00 Uhr) auf diesen Wegen auch widerrufen oder geändert werden. Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über den Online-Aktionärsservice muss ebenfalls bis spätestens zum 30. Mai 2017 (24.00 Uhr), vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über den Online-Aktionärsservice erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl über den Online-Aktionärsservice vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung. | Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt. Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über den Online-Aktionärsservice ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über den Online-Aktionärsservice widerrufen oder geändert werden. Nimmt ein Aktionär oder ein von ihm bevollmächtigter Dritter an der Hauptversammlung persönlich teil, wird eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. §§ 50 Abs. 2 SEAG, 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SEVO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die im Fall einer deutschen Aktiengesellschaft geltende Mindesthaltedauer von 90 Tagen gilt für die Aktionäre der Gesellschaft nicht (Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 30. April 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Tagesordnungsergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: | | Zalando SE - Vorstand - Tamara-Danz-Straße 1 10243 Berlin | Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: | | Zalando SE c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland | | | oder per Telefax: +49 (0)89 21027 298 oder per Email: gegenantraege@zalando.de. | Bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2017 (24.00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung | zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SEVO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter | https://corporate.zalando.de/de/hauptversammlung. | Berlin, im April 2017 Zalando SE Der Vorstand |
