| Westag & Getalit Aktiengesellschaft Rheda-Wiedenbrück - ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 - - WKN: 777 520 und 777 523 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 27. Juni 2017, 10:30 Uhr, im A2 Forum in 33378 Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher Straße 100, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 | Die nach den §§ 175 Abs. 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter
www.westag-getalit.com/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 11.767.562,21 wie folgt zu verwenden: | Ausschüttung an die Stammaktionäre: EUR 0,94 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien | EUR 2.688.400,00 | | Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre EUR 1,00 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.519.173 Vorzugsaktien | EUR 2.519.173,00 | | Summe der Ausschüttungen | EUR 5.207.573,00 | | Vortrag auf neue Rechnung | EUR 6.559.989,21 | | | EUR 11.767.562,21 | Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Durch etwaige Rückkäufe oder Verkäufe eigener Aktien bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,94 je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. EUR 1,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahlen zum Aufsichtsrat | a) | Mit dem Ablauf der Hauptversammlung endet die Amtszeit des Herrn Jürgen Heite. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, Herrn Jürgen Heite, Meerbusch, Geschäftsführer der Thyssen'sche Handelsgesellschaft m.b.H., erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Jürgen Heite ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums. Er verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats zugleich über den nach § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. | | b) | Mit dem Ablauf der Hauptversammlung endet die Amtszeit des Herrn Dr. Joachim Schönbeck. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses vor, Herrn Dr. Joachim Schönbeck, Krefeld, Mitglied des Vorstands der Andritz AG, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Joachim Schönbeck ist Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen: Jaybee Eng. (Holdings) Pty. Ltd., Australien; Andritz Pty. Ltd., Australien; Andritz Paper Machinery Ltd., Kanada; Andritz AB, Schweden; Andritz Inc., USA. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Weitere Informationen zu den Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter | www.westag-getalit.com/hauptversammlung | Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich zusammen nach §§ 96 Absatz 1 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt. | | | 6. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 die | | Peters & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Seelhorststraße 44, 30175 Hannover, | zu wählen. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts aus den Stammaktien ferner diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: | | Westag & Getalit AG c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com | Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 06. Juni 2017, 00:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 20. Juni 2017 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 26. Juni 2017 (12:00 Uhr) - eingehend bei der Gesellschaft - an folgende Adresse erfolgen: | | Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: +49 5242 17-5603 E-Mail: ze@westag-getalit.com | Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf der Rückseite dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und das gesonderte Formular zur Weisungserteilung, das im Internet unter www.westag-getalit.com/hauptversammlung heruntergeladen oder unter der obigen Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden kann, sind ausgefüllt und in Textform ausschließlich an die vorgenannte Anschrift zu senden. Die Unterlagen müssen spätestens am 26. Juni 2017, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Der Stimmrechtsvertreter ist an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Westag & Getalit AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 27. Mai 2017 bis 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: | | Westag & Getalit AG Vorstand Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück | Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG Etwaige Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: | | Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: + 49 5242 17-5603 | Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 12. Juni 2017, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.westag-getalit.com/ hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.westag-getalit.com/hauptversammlung eingesehen werden. Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.westag-getalit.com/hauptversammlung Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 30b Abs. 1 Nr.1 WpHG Von den insgesamt 5.720.000 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.860.000 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt und alle Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt, wobei die Teilnahmeberechtigungen aus 364.836 eigenen Vorzugsaktien, die sich derzeit im Besitz der Gesellschaft befinden, gemäß § 71b AktG ruhen. Die vorgenannte Anzahl der ruhenden Teilnahmeberechtigungen kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Rheda-Wiedenbrück, im Mai 2017 WESTAG & GETALIT AG Der Vorstand |
