Westag & Getalit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 03.07.2015 15:10 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Rheda-Wiedenbrück - ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 - - WKN: 777 520 und 777 523 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 18. August 2015, 10:30 Uhr, im A2 Forum in Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher Straße 100, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.westag-getalit.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 11.769.784,80 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung an die Stammaktionäre: EUR 0,94 EUR 2.688.400,00 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: EUR 1,00 EUR 2.549.172,00 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.549.172 Vorzugsaktien Summe der Ausschüttungen EUR 5.237.572,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 6.532.212,80 EUR 11.769.784,80 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Durch etwaige Rückkäufe oder Verkäufe eigener Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,94 je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. EUR 1,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit dem Ablauf der Hauptversammlung endet die Amtszeit des Herrn Klaus Pampel. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Klaus Pampel, Meerbusch, Geschäftsführer der Hüttenes-Albertus Chemische Werke GmbH, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Pampel ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums. Er verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats zugleich über den nach § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich zusammen nach §§ 96 Absatz 1 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die Peters & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Seelhorststr. 44, Hannover, zu wählen. 7. Beschlussfassung über zwei Satzungsänderungen zur Anpassung an § 25 AktG, Änderung von § 2 Ziffer 1. und § 13 Ziffer 3. der Satzung Nach der derzeitigen Fassung des § 2 Ziffer 1. und § 13 Ziffer 3. der Satzung werden die Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die gedruckte Ausgabe des Bundesanzeigers wurde zum 31. März 2012 endgültig eingestellt. Alle Veröffentlichungen erscheinen seit dem 1. April 2012 nur noch elektronisch. Der elektronische Bundesanzeiger wird seit diesem Zeitpunkt nur noch unter dem Namen 'Bundesanzeiger' fortgeführt. § 25 AktG ist entsprechend angepasst worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) § 2 Ziffer 1. der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.' b) b) § 13 Ziffer 3. der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger.' 8. Beschlussfassung zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung Der Vorstand hat von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. August 2010 erteilten Ermächtigungen, bis zum 23. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen, keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dieses auch nicht für die Restlaufzeit der Ermächtigung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 24.08.2010 erteilten Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, werden aufgehoben. b) § 3 der Satzung wird wie folgt geändert: aa) § 3 Ziffern 2. und 3. werden ersatzlos gestrichen. bb) § 3 Ziffern 4. bis 7. werden die Ziffern 2. bis 5. 9. Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrats, Änderung von § 12 Ziffer 1. der Satzung a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr zu gewährende Vergütung mit Wirkung ab dem 01. Januar 2015 wie folgt zu erhöhen: Das einzelne Mitglied erhält EUR 12.000,-, der Vorsitzende erhält den doppelten, dessen Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von EUR 2.500,00. b) Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 Ziffer 1. der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf Euro 12.000,-, für den Vorsitzenden auf den doppelten Betrag und für dessen Stellvertreter auf den eineinhalbfachen Betrag beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von EUR 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung.' 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17.08.2020 eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen, und wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder der vorstehenden Erwerbsermächtigung bereits erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs anzubieten oder zuzusagen. Bei Vorstandsmitgliedern ist jedoch stets mindestens der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis der zurückgekauften Aktien anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl der Aktien zu ändern. Die vorgenannten Ermächtigungen zur Veräußerung und Einziehung eigener Aktien gelten in gleicher Weise für solche Aktien, die bereits aufgrund früherer Ermächtigungen von der Gesellschaft erworben worden sind. Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die in der Hauptversammlung vom 24.08.2010 erteilte und bis zum 23.08.2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr nicht bis dahin Gebrauch gemacht wurde. 11. Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individuellen Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß §§ 286 Absatz 5, 314 Abs. 2 HGB Durch das am 05. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden für nach dem 31. Dezember 2009 beginnende Geschäftsjahre die handelsrechtlichen Vorschriften zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen für Jahres- und Konzernabschlüsse erweitert. Wie schon nach der alten Rechtslage eröffnet das Gesetz der Hauptversammlung die Möglichkeit, mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals zu beschließen, auf die erweiterten Angaben zu verzichten. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in der Vergangenheit maßvoll und in einer der Unternehmensentwicklung angemessenen Weise festgesetzt worden sind. Ferner ist sie der Ansicht, dass eine solche Offenlegung zu stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Person eingreift. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 einschließlich.' Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG: Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 17. August 2020 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der längere Ermächtigungszeitraum bietet flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten. Daher soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag & Getalit AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag & Getalit AG und ihrer Aktionäre zu realisieren. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag & Getalit AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag & Getalit AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden. Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Westag & Getalit AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich unter Einbeziehung der Ermächtigung gemäß § 3 Abs. 2 und 3 der Satzung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls - entsprechend der Obergrenze des Erwerbs - auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts aus den Stammaktien ferner diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: Westag & Getalit AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 28. Juli 2015, 00:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. August 2015 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über eine Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: +49 5242 17-5603 E-Mail: zentral@westag-getalit.de Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird. Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf der Rückseite dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und das gesonderte Formular zur Weisungserteilung, das im Internet unter www.westag-getalit.de/hauptversammlung heruntergeladen oder unter der obigen Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden kann, sind ausgefüllt und in Textform ausschließlich an die vorgenannte Anschrift zu senden. Die Unterlagen müssen spätestens am 17. August 2015, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Der Stimmrechtsvertreter ist an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Westag & Getalit Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. Juli 2015 bis 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Westag & Getalit AG Vorstand Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich) zur Absendung der Antragstellung gehalten haben. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.westag-getalit.de/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG Etwaige Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: + 49 5242 17-5603 Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 03. August 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.westag-getalit.de/hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.westag-getalit.de/hauptversammlung eingesehen werden. Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.westag-getalit.de/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Von den insgesamt 5.720.000 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.860.000 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt und alle Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt, wobei die Teilnahmeberechtigungen aus 310.828 eigenen Vorzugsaktien, die sich derzeit im Besitz der Gesellschaft befinden, gemäß § 71 b AktG ruhen. Die vorgenannte Anzahl der ruhenden Teilnahmeberechtigungen kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Rheda-Wiedenbrück, im Juli 2015 WESTAG & GETALIT AG Der Vorstand 03.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Westag & Getalit Aktiengesellschaft Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Deutschland Telefon: +49 5242 175121 Fax: +49 5242 175603 E-Mail: setzer@westag-getalit.de Internet: http://www.westag-getalit.de ISIN: DE0007775207, DE0007775231 WKN: 777520 Börsen: Frankfurt a.M., Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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Rheda-Wiedenbrück - ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 - - WKN: 777 520 und 777 523 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 18. August 2015, 10:30 Uhr, im A2 Forum in Rheda-Wiedenbrück, Gütersloher Straße 100, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.westag-getalit.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 11.769.784,80 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung an die Stammaktionäre: EUR 0,94 EUR 2.688.400,00 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: EUR 1,00 EUR 2.549.172,00 Dividende je Aktie auf die dividendenberechtigten 2.549.172 Vorzugsaktien Summe der Ausschüttungen EUR 5.237.572,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 6.532.212,80 EUR 11.769.784,80 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Durch etwaige Rückkäufe oder Verkäufe eigener Vorzugsaktien bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,94 je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. EUR 1,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Mit dem Ablauf der Hauptversammlung endet die Amtszeit des Herrn Klaus Pampel. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Klaus Pampel, Meerbusch, Geschäftsführer der Hüttenes-Albertus Chemische Werke GmbH, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Pampel ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums. Er verfügt als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats zugleich über den nach § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich zusammen nach §§ 96 Absatz 1 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. 6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die Peters & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Seelhorststr. 44, Hannover, zu wählen. 7. Beschlussfassung über zwei Satzungsänderungen zur Anpassung an § 25 AktG, Änderung von § 2 Ziffer 1. und § 13 Ziffer 3. der Satzung Nach der derzeitigen Fassung des § 2 Ziffer 1. und § 13 Ziffer 3. der Satzung werden die Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die gedruckte Ausgabe des Bundesanzeigers wurde zum 31. März 2012 endgültig eingestellt. Alle Veröffentlichungen erscheinen seit dem 1. April 2012 nur noch elektronisch. Der elektronische Bundesanzeiger wird seit diesem Zeitpunkt nur noch unter dem Namen 'Bundesanzeiger' fortgeführt. § 25 AktG ist entsprechend angepasst worden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) § 2 Ziffer 1. der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.' b) b) § 13 Ziffer 3. der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger.' 8. Beschlussfassung zur Aufhebung des Genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung Der Vorstand hat von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 24. August 2010 erteilten Ermächtigungen, bis zum 23. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen, keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dieses auch nicht für die Restlaufzeit der Ermächtigung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 24.08.2010 erteilten Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, werden aufgehoben. b) § 3 der Satzung wird wie folgt geändert: aa) § 3 Ziffern 2. und 3. werden ersatzlos gestrichen. bb) § 3 Ziffern 4. bis 7. werden die Ziffern 2. bis 5. 9. Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung des Aufsichtsrats, Änderung von § 12 Ziffer 1. der Satzung a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr zu gewährende Vergütung mit Wirkung ab dem 01. Januar 2015 wie folgt zu erhöhen: Das einzelne Mitglied erhält EUR 12.000,-, der Vorsitzende erhält den doppelten, dessen Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von EUR 2.500,00. b) Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 12 Ziffer 1. der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf Euro 12.000,-, für den Vorsitzenden auf den doppelten Betrag und für dessen Stellvertreter auf den eineinhalbfachen Betrag beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche Vergütung von EUR 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung.' 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17.08.2020 eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen, und wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder der vorstehenden Erwerbsermächtigung bereits erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs anzubieten oder zuzusagen. Bei Vorstandsmitgliedern ist jedoch stets mindestens der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis der zurückgekauften Aktien anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl der Aktien zu ändern. Die vorgenannten Ermächtigungen zur Veräußerung und Einziehung eigener Aktien gelten in gleicher Weise für solche Aktien, die bereits aufgrund früherer Ermächtigungen von der Gesellschaft erworben worden sind. Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die in der Hauptversammlung vom 24.08.2010 erteilte und bis zum 23.08.2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr nicht bis dahin Gebrauch gemacht wurde. 11. Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individuellen Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß §§ 286 Absatz 5, 314 Abs. 2 HGB Durch das am 05. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurden für nach dem 31. Dezember 2009 beginnende Geschäftsjahre die handelsrechtlichen Vorschriften zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütungen für Jahres- und Konzernabschlüsse erweitert. Wie schon nach der alten Rechtslage eröffnet das Gesetz der Hauptversammlung die Möglichkeit, mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals zu beschließen, auf die erweiterten Angaben zu verzichten. Die Verwaltung ist der Ansicht, dass die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft in der Vergangenheit maßvoll und in einer der Unternehmensentwicklung angemessenen Weise festgesetzt worden sind. Ferner ist sie der Ansicht, dass eine solche Offenlegung zu stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Person eingreift. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 einschließlich.' Bericht des Vorstands zu Punkt 10 der Tagesordnung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG: Tagesordnungspunkt 10 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 17. August 2020 eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der längere Ermächtigungszeitraum bietet flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten. Daher soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag & Getalit AG in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag & Getalit AG und ihrer Aktionäre zu realisieren. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag & Getalit AG, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag & Getalit AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt werden. Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder der Westag & Getalit AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschränkt sich unter Einbeziehung der Ermächtigung gemäß § 3 Abs. 2 und 3 der Satzung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben beschränkt sich ebenfalls - entsprechend der Obergrenze des Erwerbs - auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzu erwerben können. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts aus den Stammaktien ferner diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: Westag & Getalit AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 28. Juli 2015, 00:00 Uhr (sogenannter Nachweisstichtag), beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. August 2015 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über eine Form der Vollmacht ab. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: +49 5242 17-5603 E-Mail: zentral@westag-getalit.de Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird. Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf der Rückseite dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und das gesonderte Formular zur Weisungserteilung, das im Internet unter www.westag-getalit.de/hauptversammlung heruntergeladen oder unter der obigen Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden kann, sind ausgefüllt und in Textform ausschließlich an die vorgenannte Anschrift zu senden. Die Unterlagen müssen spätestens am 17. August 2015, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Der Stimmrechtsvertreter ist an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Westag & Getalit Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. Juli 2015 bis 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen: Westag & Getalit AG Vorstand Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich) zur Absendung der Antragstellung gehalten haben. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.westag-getalit.de/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG Etwaige Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Westag & Getalit AG Investor Relations Hellweg 15 33378 Rheda-Wiedenbrück Telefax: + 49 5242 17-5603 Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 03. August 2015, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.westag-getalit.de/hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.westag-getalit.de/hauptversammlung eingesehen werden. Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.westag-getalit.de/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Von den insgesamt 5.720.000 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.860.000 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt und alle Vorzugsaktien teilnahmeberechtigt, wobei die Teilnahmeberechtigungen aus 310.828 eigenen Vorzugsaktien, die sich derzeit im Besitz der Gesellschaft befinden, gemäß § 71 b AktG ruhen. Die vorgenannte Anzahl der ruhenden Teilnahmeberechtigungen kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. Rheda-Wiedenbrück, im Juli 2015 WESTAG & GETALIT AG Der Vorstand 03.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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