Sino-German United AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 07.07.2016 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Sino-German United AG München WKN SGU 888 ISIN DE000SGU8886 Einladung und Tagesordnung zur Ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, den 18. August 2016, um 10 Uhr in der Alten Hopfenpost, Hopfenstraße 6, 80335 München, Deutschland, statt. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 8. Beschlussfassung über die Änderung und Modernisierung der Satzung II. Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 26. April 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) der German Brokers AG/Sino-German United AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html veröffentlicht. Die Unterlagen werden Aktionären auf Anfrage ebenfalls mit der Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Heiko Lantzsch und Frau Peng Pan Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Prof. Walter Blancke, Herrn Jan Weiser, Herrn Jürgen Ruchti, Herrn Dr. Norbert Egger, Herrn Dr. Duo Wang und Herrn Wei Chen Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats Nachdem die Sino-German United AG nunmehr nach der wirtschaftlichen Neugründung ihren operativen Geschäftsbetrieb aufgenommen hat, sind die zeitlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat der Gesellschaft nochmals gestiegen. Vor diesem Hintergrund soll den Aufsichtsratsmitgliedern nunmehr eine Vergütung für ihre Tätigkeit gewährt werden, die - entsprechend der Vorgaben in Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen und zudem dem Marktstandard entspricht. Die Satzung sieht hierzu in § 15 Abs. 1 vor, dass eine entsprechende Vergütung durch Hauptversammlungsbeschluss festgesetzt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund hinsichtlich der Vergütung des Aufsichtsrats vor, wie folgt zu beschließen: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 12.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt quartalsweise. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Diese Vergütungsregelungen gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2016 und gelten fort, bis sie durch Hauptversammlungsbeschluss geändert werden.' 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen, soll der Hauptversammlung daher ein entsprechender Ermächtigungsbeschluss zur Abstimmung vorgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: '(a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals entfallen. (b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 18. August 2021. (c) Der Erwerb kann über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Aufforderung zu Abgabe von Verkaufsangeboten oder mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf der von der Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils zehn vorhergehenden Börsentagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot erfolgt, nicht um mehr als fünf vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die Grenze von fünf vom Hundert für das Über- und Unterschreiten findet auch auf diesen Betrag Anwendung. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der auf das Kaufangebot hin angedienten Aktien (Andienungsquote) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (2) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils zehn vorhergehenden Börsentagen vor dem nachfolgend festgelegten Stichtag um nicht mehr als fünf vom Hundert über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern bei mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquote statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquote erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. (c) (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist oder, sofern eine nachträgliche Anpassung erfolgt, derjenige der Veröffentlichung der Anpassung. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden zu verwenden: (1) Zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre. (2) Zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (3) Zur Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus etwaigem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. (4) Zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Sie können auch für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. (5) Zur Einziehung der Aktien, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, so ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenen anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angaben der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. (e) Vorstehende Ermächtigungen unter lit. (d) können jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. (f) Neben den bereits im Rahmen der Ermächtigungen gesondert vorgesehen Bezugsrechtsausschlüssen, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.' 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals Damit der Vorstand künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen sowie Sach- und Barkapitalerhöhungen durchzuführen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 'Ein genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG in Höhe von EUR 900.000,00 wird geschaffen. Die Satzung der Sino-German United AG wird hinsichtlich des Grundkapitals um folgenden Inhalt ergänzt: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. August 2021 durch die Ausgabe von 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 900.000,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 90.000,00 durch Ausgabe bis zu 90.000 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.' Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital anzupassen. 8. Beschlussfassung über die Änderung und Modernisierung der Satzung der Sino-German United AG Die Satzung der Gesellschaft soll an Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats angepasst und modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Sino-German United AG - unter Berücksichtigung des bereits in Top 7 enthaltenen genehmigten Kapitals - wie folgt neu zu fassen: Satzung der Sino-German United AG Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma 'Sino-German United AG'. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist München. (3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Im- und Export von sowie der Handel mit Produkten (insbesondere, aber nicht beschränkt hierauf, von und mit Nahrungsmitteln, Bier, Produkten des täglichen Bedarfs, mechanischen Geräten und Baumaterialien), die Organisation von Kongress- und Messeveranstaltungen sowie die Beratung von (insbesondere deutschen und chinesischen) Unternehmen bei Kooperationen, Auslandsinvestitionen und Personalangelegenheiten. (2) Die Gesellschaft ist zu allen erlaubten und nicht genehmigungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen. (3) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an solchen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Geschäftsfelder erstrecken. Sie kann in diesem Zusammenhang ihren Betrieb ganz oder teilweise auf Unternehmen übertragen oder in solche ausgliedern und sich in dem entsprechenden Umfang auf die Führung und die Verwaltung der Beteiligung beschränken. § 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. § 4 D&O-Versicherung Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands gegen zivilrechtliche und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen. II. Grundkapital und Aktien § 5 Grundkapital (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.800.000,00. (2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. August 2021 durch die Ausgabe 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 900.000,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 90.000,00 durch Ausgabe bis zu 90.000 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.' Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital anzupassen. § 6 Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. (2) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ausgabe von Einzelurkunden ist nicht vorgesehen. (3) Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. (4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. III. Vorstand § 7 Zusammensetzung und Geschäftsordnung (1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bzw. zu seinem Stellvertreter zu ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. (2) Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. § 8 Vertretung, Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch den Vorstand vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Ebenso kann der Aufsichtsrat einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreien. (3) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. IV. Aufsichtsrat § 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. (2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes des Aufsichtsrats erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. (3) Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt wird. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. (4) Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. (5) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens vier Wochen durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den Stellvertreter niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. § 10 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stellvertreter (1) Der Aufsichtsrat wählt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Die Wahl des Vorsitzenden findet in einer Sitzung im Anschluss an diejenige Hauptversammlung statt, mit deren Ablauf die Amtszeit des bisherigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats endet; diese Sitzung bedarf keiner Einladung. Das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied leitet die Sitzung bis zum Abschluss der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. (2) Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Vorstands vorgesehenen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. (3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse oder an diese gerichtete Willenserklärungen werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, abgegeben oder entgegengenommen, soweit nicht der Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich mit der Vertretung des Aufsichtsrats betraut. § 11 Aufgaben, Befugnisse und Geschäftsordnung (1) Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch die Geschäftsordnung, zugewiesen werden. (2) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung. § 12 Aufsichtsratsvergütung (1) Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird durch Hauptversammlungsbeschluss festgesetzt. Die solchermaßen festgesetzte Vergütung gilt fort, bis sie durch Hauptversammlungsbeschluss geändert wird. Neben der Vergütung nach Satz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats die für ihre Tätigkeit notwendigen Auslagen nach Vorlage entsprechender Belege ersetzt. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. (2) Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt in Form einer Abschlagszahlung quartalsweise. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. § 13 Verschwiegenheitspflicht Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. § 14 Ermächtigung zu Änderungen der Satzungsfassung Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt insbesondere bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals. V. Hauptversammlung § 15 Ort und Einberufung (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz, an dem Aktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind, statt. (2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften. (3) Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird soweit gesetzlich zulässig auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierfür ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden. Auf Wunsch eines Aktionärs sendet die Gesellschaft ihm diese Unterlagen in Papierform zu. § 16 Teilnahmerecht (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Anmeldung nicht mitgerechnet. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. (2) Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften hierfür festgelegten Zeitpunkt beziehen. Für den Zugang des Nachweises gilt Absatz 1 Satz 2 und Satz 3 entsprechend. (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne eine Bevollmächtigung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann das weitere Verfahren hierzu im Einzelnen regeln. (5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters im Einzelfall in Bild und Ton übertragen werden. Der Versammlungsleiter ist ebenfalls ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden. (6) Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Hat ein Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder ist es an der persönlichen Teilnahme aus sonstigen wichtigen Gründen gehindert, kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. § 17 Stimmrecht und Beschlussfassung (1) Jede Inhaberaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. (3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, die nicht an Kreditinstitute oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung bestimmt werden. § 18 Vorsitz (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige von ihm bestimmte anwesende Person. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Redner und die Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung und entscheidet über die Art und Form der Abstimmung. Er kann im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, Fragezeit beziehungsweise Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder einzelner Redner festlegen. VI. Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Abschlagsdividende § 19 Jahresabschluss (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Soweit die gesetzlichen Vorschriften des HGB eine längere Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses vorsehen, kann diese in Anspruch genommen werden. Vorstehende Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für einen etwaigen Konzernabschluss und einen etwaigen Konzernlagebericht. Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so sind diese Unterlagen zusammen dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag für die Gewinnverwendung unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in die Gewinnrücklage einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. § 20 Bilanzgewinn (1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Wahl des Abschlussprüfers. (2) Der Anteil der Aktionäre am Bilanzgewinn bestimmt sich nach ihrem Anteil am Grundkapital, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt. (3) Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen. § 21 Abschlagsdividende (1) Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zu zahlen. (2) Eine Abschlagsdividende nach vorstehendem Abs. (1) darf nur gezahlt werden, wenn ein vorläufiger Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Die Abschlagsdividende darf höchstens der Hälfte des Betrags entsprechen, der vom Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklage einzustellen sind. Sie darf außerdem die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns nicht übersteigen. III. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 Zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung folgende Berichte: 1. Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 (Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Um möglichst flexibel am Markt agieren zu können, soll dem Vorstand die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im gesetzlich zulässigen Rahmen erwerben zu können. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Im Rahmen des entsprechenden Angebotes steht es jedem verkaufswilligen Aktionär der Gesellschaft frei, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Zudem kann damit eine faktische Benachteiligung von Kleinaktionären vermieden werden. Im Übrigen kann der Ankauf nach dem Verhältnis der Andienungsquote statt nach der Beteiligungsquote erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren hierdurch in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen Aktionären zu erwerbenden Aktien gerundet werden, um so den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie für angemessen. Außer den drei zuvor genannten Erwerbsmöglichkeiten sieht die Ermächtigung ebenfalls einen Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte vor. Diese Andienungsrechte sind so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet ist. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen diese. Dieses Verfahren erfolgt unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots der Aktionäre und erleichtert die technische Abwicklung des Erwerbs eigener Aktien. Punkt 6 der Tagesordnung sieht spiegelbildlich auch die Veräußerung und Übertragung von eigenen Aktien vor, wobei ein Handel mit eigenen Aktien jeweils ausgeschlossen ist. Die eigenen Aktien können dabei von der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Ausdrücklich vorgesehen in dem nicht abschließenden Katalog des Tagesordnungspunktes 6 lit. (d) ist zunächst einmal, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Beschaffung von Eigenmitteln im Rahmen eines Wiederverkaufs verwendet werden können. Der Wiederverkauf kann dabei entweder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht für Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Erforderlichkeit hierfür ergibt sich aus der Notwendigkeit, dass sonst die technische Umsetzung des Angebots nicht möglich ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die eigenen Aktien stehen der Gesellschaft zudem zur Verfügung, um diese gegen Sachleistung zu veräußern. Diese Möglichkeit soll insbesondere dazu genutzt werden können, um die eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, rasch und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände zur Stärkung der Gesellschaft auszunutzen. Sofern sich im Rahmen von Verhandlungen bezüglich der Ausnutzung potentieller Chancen die Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zur Verfügung zu stellen, wird der Vorstand selbstverständlich bei der Bewertung den aktuellen Börsenkurs berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht immer angezeigt ist. Die Interessen der Gesellschaft dürfen nach Ansicht des Vorstands nicht durch Kursschwankungen beeinträchtigt werden. Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dadurch dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre insbesondere Rechnung getragen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Gleiches gilt für solche Aktien, die zur Bedienung etwaiger Options- oder Wandlungsrechte sowie Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern dies in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG mit einem Bezugsrechtsausschluss verbunden ist. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Mittels dieser Beschränkung und dem Umstand Rechnung tragend, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Zudem soll der Gesellschaft hierdurch ermöglicht werden, schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, eigene Aktien Personen anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen (sog. Belegschaftsaktien). Zwar ist die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien nach den Regelungen des Aktiengesetzes bereits ohne gesonderte Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig (vgl. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dies allerdings nur in der Jahresfrist des § 71 Abs. 3 S. 2 AktG nach Erwerb. Diese zeitliche Beschränkung gilt jedoch nicht im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand in den durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzten Grenzen, wobei er berechtigt ist, in einem angemessenen Rahmen die Belegschaftsaktien als Kaufanreiz unter dem Börsenwert anzubieten. Zwingende Voraussetzung für die Nutzung vorhandener Aktien als Belegschaftsaktien ist dabei ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, der dementsprechend in der Ermächtigung bereits festgehalten ist. Ziel dieser Ermächtigung ist es, die Flexibilität im Rahmen des Angebots von Belegschaftsaktien zu erhöhen, indem eigene Aktien angeboten werden können und nicht der Weg über eine etwaige Kapitalerhöhung gegangen werden muss. Dies kann sich insbesondere dann als vorteilhaft herausstellen, wenn neue Mitarbeiter, die im Zuge der Erweiterung der Betätigung der Gesellschaft zwingend vorzusehen sind, am Erfolg der Gesellschaft beteiligt werden sollen. Schlussendlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Ferner wird die Einziehung auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals ermöglicht. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Unter technischen Gesichtspunkten soll der Vorstand im Rahmen einer etwaigen Einziehung auch ermächtigt werden, Änderungen der Satzung hinsichtlich der veränderten Zahl der Stückaktien und des herabgesetzten Kapitals vorzunehmen. Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionären über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nachfolgt, berichten. 2. Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 900.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gesetzlich zulässige 50 % entsprechen. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden: * Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. * Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10% am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Berücksichtigung der in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Verwendung der durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien einen Betrag von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von zehn vom Hundert sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. * Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 90.000,00 bzw. bis zu maximal 90.000 neue Aktien. Dieser Ausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um sie den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form von Belegschaftsaktien anbieten zu können. Auch mittels dieser Maßnahme kann die Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber gesteigert werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien rechtfertigt für sich genommen schon einen Bezugsrechtsausschluss, da nur so die Einräumung von Vorzugskonditionen möglich ist, die einem Drittvergleich an sich nicht standhalten würden. Die Arbeitnehmer sollen nicht darauf verwiesen werden, wie andere zeichnungsinteressierte Dritte die Aktien zu Marktbedingungen zu erwerben, sondern dürfen gleichsam einen Personalrabatt bekommen. * Für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen. Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Stückaktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die bei der derzeitigen Strategie nicht vollkommen ausgeschlossen werden können und durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionären über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals nachfolgt, berichten. Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 können vom Tag der Einberufung im Internet unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html abgerufen werden. Sie werden zudem während der Hauptversammlung ausgelegt. IV. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre 1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 1.800.000,00 und ist eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher jeweils 1.800.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am Donnerstag, den 11. August 2016 (24:00 Uhr), unter der nachstehenden Adresse: Sino-German United AG c/o GFEI AG Mailänder Straße 2 30539 Hannover Deutschland Telefax: 0511-47 40 23 19 E-Mail: hv@gfei.ag bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. Donnerstag, den 28. Juli 2016 ('Nachweisstichtag' genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 11. August 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Sino-German United AG werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Bitte beachten Sie, dass grundsätzlich höchstens zwei (2) Eintrittskarten pro Aktionär ausgegeben werden. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. (b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden: Sino-German United AG Investor Relations Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 2388 6848 E-Mail: investorrelations@sgu-ag.de Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Zusendung der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html abgerufen werden. Auch nach Vollmachtserteilung können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. (c) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet den Aktionären nunmehr auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Xiaofei Chen, Mitarbeitern des SGU-Konzerns, mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erfordert, dass diesem ausdrücklich Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu sowie zur Erteilung von Weisungen das Formular, welches sie im Rahmen der Übersendung der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarten zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen der Gesellschaft bis Mittwoch, 17. August 2016 (24:00 Uhr), in Textform an folgende Adresse senden: Sino-German United AG Stimmrechtsvertreter Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 2388 6848 E-Mail: stimmrechtsvertreter@sgu-ag.de Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zu Vollmachtserteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html abgerufen werden. Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und diesem Weisungen erteilen. Auch nach Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. (d) Abgabe von Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21 ff. WpHG Aktionäre sind gemäß §§ 21 ff. WpHG zur Abgabe von Stimmrechtsmitteilungen beim Erreichen bestimmter Meldeschwellen verpflichtet. Wird eine der in dem WpHG genannten Schwellenwerte (Prozentanteile: 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 Prozent) erreicht oder über- bzw. unterschritten, so muss dieses gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich angezeigt werden. Ein Musterformular für die Stimmrechtsmitteilung kann auf der Website der BaFin abgerufen werden. Für die Richtigkeit der Angaben auf der Website der BaFin übernimmt die Gesellschaft keine Haftung. Für die ordnungsgemäße Abgabe der Stimmrechtsmitteilung ist allein der betreffende Aktionär verantwortlich. In Zweifelsfällen sollte dieser einen qualifizierten Rechtsrat einholen. 3. Rechte der Aktionäre (a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 90.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Sino-German United AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, den 19. Juli 2016 (24:00 Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse: An den Vorstand Sino-German United AG Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Für Ergänzungsverlangen gelten gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechend. Die letztgenannte Vorschrift regelt, dass die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten, sowie unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html zugänglich gemacht. (b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen hingegen nicht begründet zu werden. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern müssen gemäß § 124 Absatz 3 Satz 3 AktG den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) enthalten. Solche Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: An den Vorstand Sino-German United AG Maximilianstr. 54 80538 München Telefax: +49 (0) 89 2388 6848 E-Mail: info@sgu-ag.de Gegenanträge müssen begründet werden. Die Sino-German United AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis spätestens Mittwoch, den 3. August 2016 (24:00 Uhr), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. (c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. 4. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html. V. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung 1. Hinweis auf die Internetseite Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Als Service für unsere Aktionäre finden Sie auf der Website darüber hinaus die vorgeschlagenen Änderungen der Satzung im Vergleich zur aktuellen Satzung der Gesellschaft in Form einer Synopse nebst Erläuterungen der jeweiligen Änderungen; diese Synopse wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein. 2. Abstimmungsergebnisse Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html veröffentlicht. München, im Juli 2016 Sino-German United AG Der Vorstand 07.07.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Sino-German United AG Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland E-Mail: info@sgu-ag.de Internet: http://www.sgu-ag.de/ Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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Sino-German United AG München WKN SGU 888 ISIN DE000SGU8886 Einladung und Tagesordnung zur Ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, den 18. August 2016, um 10 Uhr in der Alten Hopfenpost, Hopfenstraße 6, 80335 München, Deutschland, statt. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 8. Beschlussfassung über die Änderung und Modernisierung der Satzung II. Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 26. April 2016 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen gibt es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Der festgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und nach § 289 Abs. 5 HGB) der German Brokers AG/Sino-German United AG für das Geschäftsjahr 2015 sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html veröffentlicht. Die Unterlagen werden Aktionären auf Anfrage ebenfalls mit der Post zugesandt. Ferner werden alle genannten Dokumente auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Herrn Heiko Lantzsch und Frau Peng Pan Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Herrn Prof. Walter Blancke, Herrn Jan Weiser, Herrn Jürgen Ruchti, Herrn Dr. Norbert Egger, Herrn Dr. Duo Wang und Herrn Wei Chen Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 5. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats Nachdem die Sino-German United AG nunmehr nach der wirtschaftlichen Neugründung ihren operativen Geschäftsbetrieb aufgenommen hat, sind die zeitlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat der Gesellschaft nochmals gestiegen. Vor diesem Hintergrund soll den Aufsichtsratsmitgliedern nunmehr eine Vergütung für ihre Tätigkeit gewährt werden, die - entsprechend der Vorgaben in Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft stehen und zudem dem Marktstandard entspricht. Die Satzung sieht hierzu in § 15 Abs. 1 vor, dass eine entsprechende Vergütung durch Hauptversammlungsbeschluss festgesetzt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund hinsichtlich der Vergütung des Aufsichtsrats vor, wie folgt zu beschließen: 'Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 12.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt quartalsweise. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Diese Vergütungsregelungen gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2016 und gelten fort, bis sie durch Hauptversammlungsbeschluss geändert werden.' 6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich anderweitig ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Um die Flexibilität der Gesellschaft zu erhöhen, soll der Hauptversammlung daher ein entsprechender Ermächtigungsbeschluss zur Abstimmung vorgelegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: '(a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden Grundkapitals entfallen. (b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Erwerbsermächtigung gilt bis zum 18. August 2021. (c) Der Erwerb kann über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Aufforderung zu Abgabe von Verkaufsangeboten oder mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte erfolgen. (1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf der von der Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils zehn vorhergehenden Börsentagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot erfolgt, nicht um mehr als fünf vom Hundert über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die Grenze von fünf vom Hundert für das Über- und Unterschreiten findet auch auf diesen Betrag Anwendung. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der auf das Kaufangebot hin angedienten Aktien (Andienungsquote) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (2) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durschnitt der tagesvolumengewichteten Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils zehn vorhergehenden Börsentagen vor dem nachfolgend festgelegten Stichtag um nicht mehr als fünf vom Hundert über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern bei mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquote statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquote erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden. Die nähere Ausgestaltung der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl von Andienungsrechten zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehender lit. (c) (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist oder, sofern eine nachträgliche Anpassung erfolgt, derjenige der Veröffentlichung der Anpassung. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. (d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden zu verwenden: (1) Zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre. (2) Zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. (3) Zur Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus etwaigem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. (4) Zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen. Sie können auch für die Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter in Führungs- und Schlüsselpositionen der mit ihr im Sinne des § 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. (5) Zur Einziehung der Aktien, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, so ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenen anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angaben der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen. (e) Vorstehende Ermächtigungen unter lit. (d) können jeweils vollständig oder in mehreren Teilbeträgen ausgeübt werden. (f) Neben den bereits im Rahmen der Ermächtigungen gesondert vorgesehen Bezugsrechtsausschlüssen, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.' 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals Damit der Vorstand künftig in der Lage ist, genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmensbeteiligungen sowie zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft einzusetzen sowie Sach- und Barkapitalerhöhungen durchzuführen, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 'Ein genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG in Höhe von EUR 900.000,00 wird geschaffen. Die Satzung der Sino-German United AG wird hinsichtlich des Grundkapitals um folgenden Inhalt ergänzt: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. August 2021 durch die Ausgabe von 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 900.000,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 90.000,00 durch Ausgabe bis zu 90.000 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.' Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital anzupassen. 8. Beschlussfassung über die Änderung und Modernisierung der Satzung der Sino-German United AG Die Satzung der Gesellschaft soll an Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats angepasst und modernisiert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Sino-German United AG - unter Berücksichtigung des bereits in Top 7 enthaltenen genehmigten Kapitals - wie folgt neu zu fassen: Satzung der Sino-German United AG Allgemeine Bestimmungen § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft führt die Firma 'Sino-German United AG'. (2) Der Sitz der Gesellschaft ist München. (3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Im- und Export von sowie der Handel mit Produkten (insbesondere, aber nicht beschränkt hierauf, von und mit Nahrungsmitteln, Bier, Produkten des täglichen Bedarfs, mechanischen Geräten und Baumaterialien), die Organisation von Kongress- und Messeveranstaltungen sowie die Beratung von (insbesondere deutschen und chinesischen) Unternehmen bei Kooperationen, Auslandsinvestitionen und Personalangelegenheiten. (2) Die Gesellschaft ist zu allen erlaubten und nicht genehmigungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder für diesen unmittelbar oder mittelbar nützlich erscheinen, insbesondere auch zum Abschluss von Unternehmensverträgen, Interessengemeinschaftsverträgen und ähnlichen Verträgen. (3) Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten und andere Unternehmen im In- und Ausland gründen, erwerben und sich an solchen beteiligen, insbesondere an solchen, deren Unternehmensgegenstände sich ganz oder teilweise auf die vorgenannten Geschäftsfelder erstrecken. Sie kann in diesem Zusammenhang ihren Betrieb ganz oder teilweise auf Unternehmen übertragen oder in solche ausgliedern und sich in dem entsprechenden Umfang auf die Führung und die Verwaltung der Beteiligung beschränken. § 3 Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. § 4 D&O-Versicherung Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands gegen zivilrechtliche und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich jeweils der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen. II. Grundkapital und Aktien § 5 Grundkapital (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.800.000,00. (2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. August 2021 durch die Ausgabe 900.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 900.000,00 zu erhöhen. Über die Ausgabe der neuen Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: * für Spitzenbeträge; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital bis zu insgesamt EUR 90.000,00 durch Ausgabe bis zu 90.000 neuer Stückaktien, wenn die neuen Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Bezug angeboten und an diese ausgegeben werden; sowie * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, wenn diese Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden sollen.' Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital anzupassen. § 6 Aktien (1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. (2) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ausgabe von Einzelurkunden ist nicht vorgesehen. (3) Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. (4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden. III. Vorstand § 7 Zusammensetzung und Geschäftsordnung (1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands bzw. zu seinem Stellvertreter zu ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. (2) Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. § 8 Vertretung, Geschäftsführung (1) Die Gesellschaft wird gesetzlich durch den Vorstand vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. (2) Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis erteilen, die Gesellschaft allein zu vertreten. Ebenso kann der Aufsichtsrat einzelne Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreien. (3) Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. IV. Aufsichtsrat § 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung (1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. (2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitgliedes des Aufsichtsrats erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes. (3) Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt wird. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. (4) Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. (5) Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens vier Wochen durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den Stellvertreter niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig. Das Recht zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. § 10 Vorsitzender des Aufsichtsrats, Stellvertreter (1) Der Aufsichtsrat wählt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes einen Vorsitzenden sowie einen Stellvertreter. Die Wahl des Vorsitzenden findet in einer Sitzung im Anschluss an diejenige Hauptversammlung statt, mit deren Ablauf die Amtszeit des bisherigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats endet; diese Sitzung bedarf keiner Einladung. Das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied leitet die Sitzung bis zum Abschluss der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des gewählten Aufsichtsratsmitglieds. Scheidet der Vorsitzende oder einer seiner Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen. (2) Der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden hat die gesetzlichen und satzungsmäßigen und nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und des Vorstands vorgesehenen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. (3) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse oder an diese gerichtete Willenserklärungen werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter, abgegeben oder entgegengenommen, soweit nicht der Aufsichtsrat ein anderes Aufsichtsratsmitglied ausdrücklich mit der Vertretung des Aufsichtsrats betraut. § 11 Aufgaben, Befugnisse und Geschäftsordnung (1) Der Aufsichtsrat hat alle Rechte und Pflichten, die ihm durch Gesetz, Satzung oder in sonstiger Weise, insbesondere durch die Geschäftsordnung, zugewiesen werden. (2) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der gesetzlichen und der durch diese Satzung aufgestellten Bestimmungen eine Geschäftsordnung. § 12 Aufsichtsratsvergütung (1) Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird durch Hauptversammlungsbeschluss festgesetzt. Die solchermaßen festgesetzte Vergütung gilt fort, bis sie durch Hauptversammlungsbeschluss geändert wird. Neben der Vergütung nach Satz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats die für ihre Tätigkeit notwendigen Auslagen nach Vorlage entsprechender Belege ersetzt. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben. (2) Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt in Form einer Abschlagszahlung quartalsweise. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig. § 13 Verschwiegenheitspflicht Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben - auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt - über vertrauliche Angelegenheiten der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Will ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weitergeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. § 14 Ermächtigung zu Änderungen der Satzungsfassung Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Dies gilt insbesondere bei der Ausnutzung genehmigten Kapitals. V. Hauptversammlung § 15 Ort und Einberufung (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz, an dem Aktien der Gesellschaft zum Handel am regulierten Markt zugelassen sind, statt. (2) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften. (3) Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird soweit gesetzlich zulässig auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierfür ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden. Auf Wunsch eines Aktionärs sendet die Gesellschaft ihm diese Unterlagen in Papierform zu. § 16 Teilnahmerecht (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Anmeldung nicht mitgerechnet. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. (2) Darüber hinaus müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dies hat durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften hierfür festgelegten Zeitpunkt beziehen. Für den Zugang des Nachweises gilt Absatz 1 Satz 2 und Satz 3 entsprechend. (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne eine Bevollmächtigung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können. Der Vorstand kann das weitere Verfahren hierzu im Einzelnen regeln. (5) Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Versammlungsleiters im Einzelfall in Bild und Ton übertragen werden. Der Versammlungsleiter ist ebenfalls ermächtigt zu bestimmen, ob und in welchem Umfang die Hauptversammlung oder Teile der Hauptversammlung über elektronische Medien übertragen werden. (6) Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Hat ein Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder ist es an der persönlichen Teilnahme aus sonstigen wichtigen Gründen gehindert, kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. § 17 Stimmrecht und Beschlussfassung (1) Jede Inhaberaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. (3) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, die nicht an Kreditinstitute oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt werden, der Widerruf dieser Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen dabei der Textform (§ 126b BGB). Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. In der Einberufung der Hauptversammlung können für die Erteilung, den Widerruf und/oder den Nachweis der Vollmacht Erleichterungen für die Formwahrung bestimmt werden. § 18 Vorsitz (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige von ihm bestimmte anwesende Person. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch eine von ihm bestimmte Person den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Redner und die Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung und entscheidet über die Art und Form der Abstimmung. Er kann im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, Fragezeit beziehungsweise Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder einzelner Redner festlegen. VI. Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Abschlagsdividende § 19 Jahresabschluss (1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahrs den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Soweit die gesetzlichen Vorschriften des HGB eine längere Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses vorsehen, kann diese in Anspruch genommen werden. Vorstehende Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für einen etwaigen Konzernabschluss und einen etwaigen Konzernlagebericht. Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so sind diese Unterlagen zusammen dem Prüfungsbericht des Abschlussprüfers und dem Vorschlag für die Gewinnverwendung unverzüglich nach dem Eingang des Prüfungsberichts dem Aufsichtsrat vorzulegen. (2) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in die Gewinnrücklage einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden. § 20 Bilanzgewinn (1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns und über die Wahl des Abschlussprüfers. (2) Der Anteil der Aktionäre am Bilanzgewinn bestimmt sich nach ihrem Anteil am Grundkapital, soweit die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt. (3) Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen. § 21 Abschlagsdividende (1) Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Ablauf eines Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zu zahlen. (2) Eine Abschlagsdividende nach vorstehendem Abs. (1) darf nur gezahlt werden, wenn ein vorläufiger Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Die Abschlagsdividende darf höchstens der Hälfte des Betrags entsprechen, der vom Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in die Gewinnrücklage einzustellen sind. Sie darf außerdem die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns nicht übersteigen. III. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 Zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung folgende Berichte: 1. Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 (Erwerb eigener Aktien) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Um möglichst flexibel am Markt agieren zu können, soll dem Vorstand die Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien im gesetzlich zulässigen Rahmen erwerben zu können. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Im Rahmen des entsprechenden Angebotes steht es jedem verkaufswilligen Aktionär der Gesellschaft frei, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Zudem kann damit eine faktische Benachteiligung von Kleinaktionären vermieden werden. Im Übrigen kann der Ankauf nach dem Verhältnis der Andienungsquote statt nach der Beteiligungsquote erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren hierdurch in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen Aktionären zu erwerbenden Aktien gerundet werden, um so den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie für angemessen. Außer den drei zuvor genannten Erwerbsmöglichkeiten sieht die Ermächtigung ebenfalls einen Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte vor. Diese Andienungsrechte sind so auszugestalten, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet ist. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen diese. Dieses Verfahren erfolgt unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots der Aktionäre und erleichtert die technische Abwicklung des Erwerbs eigener Aktien. Punkt 6 der Tagesordnung sieht spiegelbildlich auch die Veräußerung und Übertragung von eigenen Aktien vor, wobei ein Handel mit eigenen Aktien jeweils ausgeschlossen ist. Die eigenen Aktien können dabei von der Gesellschaft zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Ausdrücklich vorgesehen in dem nicht abschließenden Katalog des Tagesordnungspunktes 6 lit. (d) ist zunächst einmal, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Beschaffung von Eigenmitteln im Rahmen eines Wiederverkaufs verwendet werden können. Der Wiederverkauf kann dabei entweder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre erfolgen. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht für Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Erforderlichkeit hierfür ergibt sich aus der Notwendigkeit, dass sonst die technische Umsetzung des Angebots nicht möglich ist. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die eigenen Aktien stehen der Gesellschaft zudem zur Verfügung, um diese gegen Sachleistung zu veräußern. Diese Möglichkeit soll insbesondere dazu genutzt werden können, um die eigenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, rasch und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstiger Vermögensgegenstände zur Stärkung der Gesellschaft auszunutzen. Sofern sich im Rahmen von Verhandlungen bezüglich der Ausnutzung potentieller Chancen die Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zur Verfügung zu stellen, wird der Vorstand selbstverständlich bei der Bewertung den aktuellen Börsenkurs berücksichtigen, auch wenn eine schematische Anknüpfung nicht immer angezeigt ist. Die Interessen der Gesellschaft dürfen nach Ansicht des Vorstands nicht durch Kursschwankungen beeinträchtigt werden. Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dadurch dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre insbesondere Rechnung getragen. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 vom Hundert des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Gleiches gilt für solche Aktien, die zur Bedienung etwaiger Options- oder Wandlungsrechte sowie Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern dies in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG mit einem Bezugsrechtsausschluss verbunden ist. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wird. Mittels dieser Beschränkung und dem Umstand Rechnung tragend, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Zudem soll der Gesellschaft hierdurch ermöglicht werden, schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, eigene Aktien Personen anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen (sog. Belegschaftsaktien). Zwar ist die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien nach den Regelungen des Aktiengesetzes bereits ohne gesonderte Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig (vgl. § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dies allerdings nur in der Jahresfrist des § 71 Abs. 3 S. 2 AktG nach Erwerb. Diese zeitliche Beschränkung gilt jedoch nicht im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand in den durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG gesetzten Grenzen, wobei er berechtigt ist, in einem angemessenen Rahmen die Belegschaftsaktien als Kaufanreiz unter dem Börsenwert anzubieten. Zwingende Voraussetzung für die Nutzung vorhandener Aktien als Belegschaftsaktien ist dabei ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, der dementsprechend in der Ermächtigung bereits festgehalten ist. Ziel dieser Ermächtigung ist es, die Flexibilität im Rahmen des Angebots von Belegschaftsaktien zu erhöhen, indem eigene Aktien angeboten werden können und nicht der Weg über eine etwaige Kapitalerhöhung gegangen werden muss. Dies kann sich insbesondere dann als vorteilhaft herausstellen, wenn neue Mitarbeiter, die im Zuge der Erweiterung der Betätigung der Gesellschaft zwingend vorzusehen sind, am Erfolg der Gesellschaft beteiligt werden sollen. Schlussendlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird. Ferner wird die Einziehung auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals ermöglicht. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Unter technischen Gesichtspunkten soll der Vorstand im Rahmen einer etwaigen Einziehung auch ermächtigt werden, Änderungen der Satzung hinsichtlich der veränderten Zahl der Stückaktien und des herabgesetzten Kapitals vorzunehmen. Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionären über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nachfolgt, berichten. 2. Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 900.000,00 durch Ausgabe von bis zu 900.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Dabei darf insgesamt der vorgenannte Gesamtbetrag nicht überschritten werden. Das neue genehmigte Kapital soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 900.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um gesetzlich zulässige 50 % entsprechen. Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur in folgenden Fällen ausgeschlossen werden: * Für Spitzenbeträge, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. * Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen Nennbetrag von bis zu höchstens 10% am Grundkapital gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Diese Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, für diesen Betrag Aktien zum Zwecke einer Platzierung mit börsennahem Ausgabebetrag zu emittieren. Diese Ermächtigung erfasst in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Berücksichtigung der in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Verwendung der durch die Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien einen Betrag von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft; es ist ferner festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenpreis zu erfolgen hat und diesen nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die Grenze von zehn vom Hundert sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. * Für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen für einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 90.000,00 bzw. bis zu maximal 90.000 neue Aktien. Dieser Ausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um sie den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in Form von Belegschaftsaktien anbieten zu können. Auch mittels dieser Maßnahme kann die Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber gesteigert werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien rechtfertigt für sich genommen schon einen Bezugsrechtsausschluss, da nur so die Einräumung von Vorzugskonditionen möglich ist, die einem Drittvergleich an sich nicht standhalten würden. Die Arbeitnehmer sollen nicht darauf verwiesen werden, wie andere zeichnungsinteressierte Dritte die Aktien zu Marktbedingungen zu erwerben, sondern dürfen gleichsam einen Personalrabatt bekommen. * Für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen. Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Überlassung von Stückaktien der Gesellschaft erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die bei der derzeitigen Strategie nicht vollkommen ausgeschlossen werden können und durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Konkrete Pläne zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird den Aktionären über eine etwaige Ausnutzung in der Hauptversammlung, die der vollständigen oder teilweisen Ausnutzung des genehmigten Kapitals nachfolgt, berichten. Die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 können vom Tag der Einberufung im Internet unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html abgerufen werden. Sie werden zudem während der Hauptversammlung ausgelegt. IV. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre 1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 1.800.000,00 und ist eingeteilt in 1.800.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher jeweils 1.800.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens am Donnerstag, den 11. August 2016 (24:00 Uhr), unter der nachstehenden Adresse: Sino-German United AG c/o GFEI AG Mailänder Straße 2 30539 Hannover Deutschland Telefax: 0511-47 40 23 19 E-Mail: hv@gfei.ag bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. Donnerstag, den 28. Juli 2016 ('Nachweisstichtag' genannt), Aktionäre der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, den 11. August 2016 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Sino-German United AG werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Bitte beachten Sie, dass grundsätzlich höchstens zwei (2) Eintrittskarten pro Aktionär ausgegeben werden. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. (b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden: Sino-German United AG Investor Relations Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 2388 6848 E-Mail: investorrelations@sgu-ag.de Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Zusendung der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html abgerufen werden. Auch nach Vollmachtserteilung können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. (c) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet den Aktionären nunmehr auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Xiaofei Chen, Mitarbeitern des SGU-Konzerns, mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters erfordert, dass diesem ausdrücklich Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu sowie zur Erteilung von Weisungen das Formular, welches sie im Rahmen der Übersendung der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarten zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen der Gesellschaft bis Mittwoch, 17. August 2016 (24:00 Uhr), in Textform an folgende Adresse senden: Sino-German United AG Stimmrechtsvertreter Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 2388 6848 E-Mail: stimmrechtsvertreter@sgu-ag.de Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zu Vollmachtserteilung können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html abgerufen werden. Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung erschienene Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen und diesem Weisungen erteilen. Auch nach Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. (d) Abgabe von Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 21 ff. WpHG Aktionäre sind gemäß §§ 21 ff. WpHG zur Abgabe von Stimmrechtsmitteilungen beim Erreichen bestimmter Meldeschwellen verpflichtet. Wird eine der in dem WpHG genannten Schwellenwerte (Prozentanteile: 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75 Prozent) erreicht oder über- bzw. unterschritten, so muss dieses gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) unverzüglich angezeigt werden. Ein Musterformular für die Stimmrechtsmitteilung kann auf der Website der BaFin abgerufen werden. Für die Richtigkeit der Angaben auf der Website der BaFin übernimmt die Gesellschaft keine Haftung. Für die ordnungsgemäße Abgabe der Stimmrechtsmitteilung ist allein der betreffende Aktionär verantwortlich. In Zweifelsfällen sollte dieser einen qualifizierten Rechtsrat einholen. 3. Rechte der Aktionäre (a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht EUR 90.000) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Sino-German United AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, den 19. Juli 2016 (24:00 Uhr). Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse: An den Vorstand Sino-German United AG Maximilianstr. 54 80538 München Deutschland Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Für Ergänzungsverlangen gelten gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechend. Die letztgenannte Vorschrift regelt, dass die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten, sowie unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html zugänglich gemacht. (b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG unterbreiten. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen hingegen nicht begründet zu werden. Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern müssen gemäß § 124 Absatz 3 Satz 3 AktG den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) enthalten. Solche Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten: An den Vorstand Sino-German United AG Maximilianstr. 54 80538 München Telefax: +49 (0) 89 2388 6848 E-Mail: info@sgu-ag.de Gegenanträge müssen begründet werden. Die Sino-German United AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die ihr bis spätestens Mittwoch, den 3. August 2016 (24:00 Uhr), unter der vorstehenden Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Eingang auf ihrer Internetseite unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. (c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern. 4. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html. V. Weitere Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung 1. Hinweis auf die Internetseite Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machende Informationen liegen zudem in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Als Service für unsere Aktionäre finden Sie auf der Website darüber hinaus die vorgeschlagenen Änderungen der Satzung im Vergleich zur aktuellen Satzung der Gesellschaft in Form einer Synopse nebst Erläuterungen der jeweiligen Änderungen; diese Synopse wird auch in der ordentlichen Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre zugänglich sein. 2. Abstimmungsergebnisse Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.sgu-ag.de/2-hauptversammlung-2016.html veröffentlicht. München, im Juli 2016 Sino-German United AG Der Vorstand 07.07.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de
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