HV-Bekanntmachung: PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs zum 31. Dezember 2017

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Diese Unterlagen können im Internet unter

eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Köln,

zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit von Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal, niederländische Staatsangehörige, hauptberufliches Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen, wohnhaft in Amsterdam/Niederlande, erneut als Vertreterin der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Bestellung erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Frau Dr. Dorrepaal, geboren 1961, ist derzeit gleichzeitig und hauptberuflich Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Dorrepaal einerseits und PAION-Gesellschaften, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dorrepaal vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dorrepaal, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Dorrepaal neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

eingesehen werden und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2022 um bis zu EUR 29.098.058,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 29.098.058 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von 2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2017'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2017 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte Kapital 2017 ist daher nicht ausgenutzt worden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise verwendet. Aufgrund der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist diese Ermächtigung nur teilweise auf diese Weise nutzbar.

Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai 2022 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital 2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Beschlussfassung über (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018 sowie (iii) die entsprechende Änderung der Satzung

Für die Zukunft der PAION-Gruppe ist es unerlässlich, langfristige, strategische Unternehmensziele zu definieren und erfolgreich umzusetzen. Von maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen eng mit der Entwicklung bzw. dem Erfolg des Unternehmens verknüpft sind. Durch die Ausgabe von Aktienoptionen soll das Interesse dieser Personen an einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt und eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente geschaffen werden.

Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, wird vorgeschlagen, ein neues Aktienoptionsprogramm 2018 zu schaffen. Um zur Bedienung der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018 Aktien aus bedingtem Kapital schaffen zu können, wird der Hauptversammlung zudem vorgeschlagen, ein Bedingtes Kapital 2018 II zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Berichte des Vorstands

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung)

Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) zu ersetzen. Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats wurde das Genehmigte Kapital 2017 teilweise ausgenutzt. Mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft vom 18. Juli 2017 wurde das eingetragene Grundkapital von EUR 58.196.117,00 um EUR 2.824.515,00 auf EUR 61.020.632,00 durch Ausgabe von 2.824.515 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Das Genehmigte Kapital 2017 reduzierte sich entsprechend auf EUR 26.273.543,00.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend - auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - zu verstärken, sollen das bestehende Genehmigte Kapital 2017 in dem noch bestehenden Umfang aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Das zu Tagesordnungspunkt 6 a) der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 um bis zu EUR 30.560.023,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 30.560.023 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes schnell zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 I unter gleichzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Änderung von § 4 Absatz 4 der Satzung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht im Volumen von bis zu EUR 125.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu gewähren, ein neues Bedingtes Kapital 2018 I zu schaffen und gleichzeitig das Bedingte Kapital 2017 aufzuheben. Gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern dieser Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 26.200.000 neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 26.200.000,00 zu gewähren (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2017'). Zur Bedienung dieser Schuldverschreibungen 2017 wurde ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) in Höhe von EUR 26.200.000,00 geschaffen (§ 4 Absatz 4 der Satzung). Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht; das Bedingte Kapital 2017 ist daher nicht ausgenutzt worden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jedoch auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG teilweise verwendet. Aufgrund der erforderlichen Anrechnung der erfolgten Ausgabe von Aktien unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 gegen Bareinlage nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, ist diese Ermächtigung ebenfalls nur teilweise auf diese Weise nutzbar.

Damit die Gesellschaft auch nach Ablauf der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen 2017 am 16. Mai 2022 - und auch zuvor unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage in der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zulässigen Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals - flexibel ist, bei Bedarf Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') auszugeben (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu können, sollen die Ermächtigung vom 17. Mai 2017 sowie das Bedingte Kapital 2017 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018 I) ersetzt werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 125.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 26.200.000,00 betragen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 Aktiengesetz). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag beschränkt, der 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Daher werden durch die Ausgabe solcher Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juli 2017

Am 17. Juli 2017 hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, aus dem Genehmigten Kapital 2017 2.824.515 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Wege einer Privatplatzierung an zwei US-amerikanische institutionelle Investoren auszugeben ('erste Tranche').

Zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche war im Handelsregister ein Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 58.196.117,00 eingetragen. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der ersten Tranche erfolgte am 18. Juli 2017. Die PAION AG hatte die 2.824.515 neuen Aktien der PAION AG der ersten Tranche zu einem Preis von EUR 2,8444 pro Aktie (volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs vom 14. Juli 2017 abzüglich eines Abschlags in Höhe von 5 %) ausgegeben.

Der Gesamterlös in Höhe von rund EUR 8,0 Mio. aus der Durchführung der Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche ist maßgeblich für die Beschleunigung der Vorbereitungen des europäischen Remimazolam-Phase-III-Entwicklungsprogramms in der Allgemeinanästhesie genutzt worden. Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2017 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die erforderlichen neuen Aktien für das Investment der US-Investoren zu schaffen.

Das Volumen der Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 4,8 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 am 12. Juni 2017 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft und bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 am 17. Juli 2017 vorhandene Grundkapital. Die im Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden, wurde somit eingehalten.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der vorangegangenen 10 Tage unterschritt der Platzierungspreis den Börsenpreis der bestehenden Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich und durch den auf rund 4,8 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien zum aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung aus der ersten Tranche insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Des Weiteren hat der Vorstand der PAION AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats der PAION AG am 17. Juli 2017 beschlossen, unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 weitere bis zu 2.824.515 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 mit voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 auszugeben ('zweite Tranche').

Einer der US-amerikanischen institutionellen Investoren, der Aktien im Rahmen der ersten Tranche erworben hat, hat unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, bis zum 30. April 2018 diese weiteren neuen bis zu 2.824.515 Aktien in bis zu zwei Transaktionen zu erwerben. Sollte der US-Investor bis zum 30. April 2018 nicht mindestens 912.258 neue Aktien erwerben, kann die PAION AG unter gewissen Bedingungen von dem US-amerikanischen Investor dieses Mindestinvestment in Höhe von 0,9 Millionen neuen Aktien ('Mindestinvestment') aus der zweiten Tranche verlangen.

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist keine Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der zweiten Tranche durchgeführt und sind keine Aktien in Folge des Ausnutzungsbeschlusses des Vorstands im Zusammenhang mit der zweiten Tranche ausgegeben worden. Der PAION AG liegen zum Zeitpunkt der Einberufung keine Informationen über einen durch den Investor innerhalb des verbleibenden Zeitfensters geplanten Erwerbs von Aktien aus der zweiten Tranche vor, noch plant der Vorstand derzeit, das Mindestinvestment von dem US-amerikanischen Investor zu verlangen.

Der Zeichnungspreis für die weiteren neuen 2.824.515 Aktien aus der zweiten Tranche wurde auf 95 % des arithmetischen Mittels des volumengewichteten Durchschnittspreises ('VWAP') des Aktienkurses (XETRA) der Gesellschaft in den zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw. dem VWAP am Tag der Ausübung des Rechts bzw. der Pflicht des US-amerikanischen institutionellen Investors festgelegt.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2017 für den Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Absatz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen börsennotierter Gesellschaften Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die Gesamttransaktion der am 17. Juli 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung um 2.824.515 neue Aktien in Verbindung mit der zweiten Tranche und der sich hieraus ergebenden Investitionsmöglichkeit bzw. -verpflichtung des US-amerikanischen institutionellen Investors zu ermöglichen.

Das Volumen der Kapitalerhöhung der zweiten Tranche entspricht ebenfalls einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von rund 4,8 % des Grundkapitals bezogen auf das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 am 12. Juni 2017 vorhandene Grundkapital der Gesellschaft und bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 am 17. Juli 2017 vorhandene Grundkapital. Auf Basis der Beschlüsse vom 17. Juli 2017 konnten daher aus der ersten Tranche und der zweiten Tranche insgesamt maximal 9,6 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 am 12. Juni 2017 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft bzw. des zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 am 17. Juli 2017 vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden. Die im Genehmigten Kapital 2017 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlage ausgegeben werden können, wurde somit eingehalten.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts auch in Bezug auf die zweite Tranche im Interesse der Gesellschaft. Durch die Bestimmung von 95 % des VWAP des Aktienkurses (XETRA) der Gesellschaft in den zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung bzw. dem VWAP am Tag der Ausübung des Rechts bzw. der Pflicht des US-amerikanischen institutionellen Investors unterschritt die Festsetzung des Zeichnungspreis den dann gültigen Börsenpreis der bestehenden Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich und durch den auf rund 4,8 % (bzw. in Summe der ersten und zweiten Tranche 9,6 %) des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2017 bestehenden Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der neuen Aktien zum aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2017 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss auch im Zusammenhang mit der zweiten Tranche bzw. insgesamt in Bezug auf die Beschlussfassung des Vorstands am 17. Juli 2017 sachlich gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, (i) die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der PAION AG an Mitglieder des Vorstands der PAION AG und an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen sowie an für die Entwicklung bzw. den Erfolg der Gesellschaft wichtige Mitarbeiter der PAION AG oder einer ihrer Konzerngesellschaften, (ii) die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 II zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2018 sowie (iii) die entsprechende Änderung der Satzung zu beschließen. Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung erstattet der Vorstand diesen Bericht:

Der wirtschaftliche Erfolg des PAION-Konzerns beruht maßgeblich auf dessen Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten. Dies gilt in besonderem Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter, um die über die nationalen Grenzen hinweg und zum Teil branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben wird. Die Beteiligung von Vorstandsmitgliedern, Mitgliedern der Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen der PAION AG sowie von wichtigen Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg sind fester Bestandteil international üblicher Vergütungssysteme. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen seit Jahren möglich und weit verbreitet. Das Aktienoptionsprogramm soll nicht nur einen Anreiz für die Bezugsberechtigten schaffen und die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens ausrichten, sondern auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Unternehmensführung stärken, um weiteren Anreiz zu bieten, in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Die PAION AG hat die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeiten und die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einer Beteiligung von Mitarbeitern und Führungskräften am Unternehmen bereits in der Vergangenheit genutzt.

Um über ein optimales und zeitgemäßes Aktienoptionsprogramm zu verfügen, das die mit ihm bezweckten Ziele bestmöglich verwirklichen kann, soll ein neues Aktienoptionsprogramm 2018 geschaffen werden.

Aktienoptionen können ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der PAION AG, an Geschäftsführungsorgane in- und ausländischer verbundener Unternehmen und an für die Entwicklung und den Erfolg der PAION AG wichtige Mitarbeiter der PAION AG und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Im Rahmen dieser Vorgabe werden die einzelnen Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen durch den Vorstand der PAION AG in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der PAION AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat der PAION AG.

Jede Aktienoption, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2018 ausgegeben wird, gewährt das Recht zum Bezug einer Aktie der PAION AG. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings keine Beschränkung auf neue, durch Kapitalerhöhung geschaffene Aktien vor, sondern gestattet es, den Berechtigten bei Ausübung des Bezugsrechts auch eigene Aktien oder einen Barausgleich zur Verfügung zu stellen. Insgesamt können höchstens 900.000 Aktienoptionen ausgegeben werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen ist bis zum 22. Mai 2023 begrenzt.

Der Anreiz für die Bezugsberechtigten bestimmt sich ganz maßgeblich nach dem Preis, der von ihnen bei Ausübung der Aktienoption zu zahlen ist. Der Beschlussvorschlag sieht einen Ausübungspreis vor, der dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft entspricht. Der Ausübungspreis in den Fällen, in denen Aktienoptionen innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses an Bezugsberechtigte ausgegeben werden, entspricht dem zum Zeitpunkt der Ausgabe der betroffenen Aktienoptionen zu bestimmenden Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der PAION AG im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 4. bis 8. Xetra-Handelstag nach Veröffentlichung der letzten vor der Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsmitteilung bzw. des letzten vor Ausgabe veröffentlichten Konzernquartalsberichts, Konzernhalbjahresberichts oder Konzernabschlusses der PAION AG auf der Internetseite der Gesellschaft vor der Anstellung des jeweiligen Bezugsberechtigten. Zusätzliche Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Preis der Aktien in der Schlussauktion des Xetra-Handels (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ('Börsenpreis') am Vortag des Ausübungstages den Ausübungspreis um mindestens die sogenannte notwendige Kurssteigerung übersteigt. Die notwendige Kurssteigerung beträgt linear 5 % p.a. des Ausübungspreises ab dem Ausgabetag über die gesamte Laufzeit der Aktienoption. Die notwendige Kurssteigerung beträgt für jeden seit dem Ausgabetag gemäß § 187 Abs. 1 BGB abgelaufenen Monat 1/240 (in Worten: ein Zweihundertvierzigstel) des Ausübungspreises.

Die Aktienoptionen können grundsätzlich nur zu bestimmten Ausgabezeiten ausgegeben werden, um insbesondere dem Risiko vorzubeugen, dass Insiderwissen ausgenutzt wird. Die Möglichkeit, die Teilnahme an dem mit dem Aktienoptionsprogramm geschaffenen attraktiven Vergütungssystem anbieten zu können, ist für eine erfolgreiche Suche nach weiteren hoch qualifizierten Mitarbeitern sowie - soweit dies in der Zukunft erforderlich werden sollte - Vorstandsmitgliedern für die PAION AG äußerst förderlich. Daher sieht der Vorschlag vor, dass an diese neuen Mitarbeiter bzw. Vorstandsmitglieder auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn ihres Dienst- oder Anstellungsverhältnisses Aktienoptionen ausgegeben werden können. In diesen Fällen kann die Zusage der Ausgabe von Aktienoptionen bereits in dem Dienst- oder Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwirbt oder übernimmt die Gesellschaft oder eine Konzerngesellschaft einen Betrieb oder Betriebsteil, sei es im Weg eines share oder eines asset deals, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Erwerb oder Übernahme Aktienoptionen erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Aktienoptionen darf in diesem Fall auch bereits vor Erwerb oder Übernahme erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit Erwerb oder Übernahme wirksam wird.

Um den Bezugsberechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Vorschlag Wartezeiten für die erstmalige Ausübung des Bezugsrechts vor. Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Wartefrist als vier Jahre festlegen. Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen nur außerhalb bestimmter Ausübungssperrfristen und nur bei Vorliegen aller weiteren Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartezeit unberührt. Für alle Bezugsberechtigten gilt, dass vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen Aktienoptionen zwei (2) Jahre nach dem Ausgabetag unverfallbar werden (vesting period) ('Unverfallbarkeitsfrist'). Für Teilnehmer der Gruppe 1 kann der Aufsichtsrat, für Teilnehmer der Gruppe 2 kann der Vorstand in Abstimmung mit den für die Vergütung der Bezugsberechtigten jeweils zuständigen Organen eine längere Unverfallbarkeitsfrist als zwei Jahre festlegen. Sollte vor dem Ablauf der Unverfallbarkeitsfrist (x) für einen Teilnehmer der Gruppe 1 dessen Bestellung zum Mitglied des Vorstandes ohne Wiederbestellung anderweitig als durch Widerruf endgültig enden bzw. (y) ein Teilnehmer der Gruppe 2 vor dem Ablauf der Unverfallbarkeitszeit bei Fortdauer des Beschäftigungsverhältnisses (i) die von ihm gehaltene Aufgabe nicht mehr ausüben und nicht mehr zu den Bezugsberechtigten gehören oder (ii) seine wöchentliche Arbeitszeit reduzieren, verfällt lediglich ein Teil der jeweiligen Aktienoptionen. Das Recht zur Ausübung der Bezugsrechte (Laufzeit) endet nach Ablauf von zehn Jahren nach dem Ausgabetag. Sofern Aktienoptionen bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden oder ausgeübt werden können, verfallen sie am Ende der Laufzeit ohne weiteres und entschädigungslos.

Der Beschlussentwurf schließt des Weiteren die Übertragbarkeit der den Bezugsberechtigten gewährten Aktienoptionen grundsätzlich aus. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden. Schließlich bestimmt der Beschlussvorschlag, dass der Aufsichtsrat ermächtigt wird, die weiteren Einzelheiten für die Gewährung der Aktienoptionen und die weiteren Ausübungsbedingungen festzulegen, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der, soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Hierzu zählen insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.

Zur Erfüllung der Ansprüche der Bezugsberechtigten auf den Bezug von Aktien dient in erster Linie ein neu zu schaffendes bedingtes Kapital in Höhe von EUR 900.000,00 entsprechend 900.000 Aktien. Um die Flexibilität bei Ausübung der Bezugsrechte zu erhöhen, sieht der Beschlussvorschlag vor, dass Ansprüche der Berechtigten auch durch eigene Aktien oder durch Barausgleich erfüllt werden können.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

PAION AG c/o BADER & HUBL GmbH Wilhelmshofstraße 67 74321 Bietigheim-Bissingen Telefax: +49 (0)7142 788667-55 oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Mittwoch, den 2. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich vom Veräußerer nach Maßgabe der folgenden Absätze bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (siehe unten zu den auch hier geltenden Adressdaten), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 bzw. § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zudem stellen wir unseren Aktionären dieses Vollmachtsformular im Internet unter

zur Verfügung.

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Eintrittskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als 'PDF'- oder 'TIF'-Datei) übermittelt werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch über das Internet unter

erhältlich. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall zu den Tagesordnungspunkten Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Sofern ein Aktionär von der Möglichkeit zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Gebrauch machen will, hat er ein Vollmachts- und Weisungsformular auszufüllen und dieses der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 22. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse per Post, per Telefax oder per E-Mail zukommen lassen, wobei der Zugang entscheidend ist:

PAION AG c/o BADER & HUBL GmbH Wilhelmshofstraße 67 74321 Bietigheim-Bissingen Telefax: +49 (0)7142 788667-55 E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Des Weiteren können Informationen zur Hauptversammlung und zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

eingesehen werden.

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 22. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

PAION AG Vorstand Martinstraße 10-12 52062 Aachen

Telefax: +49 (0)241 4453-120

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich im Internet unter

zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) und zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) zu machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Informationen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nach §§ 126, 127 Aktiengesetz sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung können ebenfalls unter

eingesehen werden. Gegenanträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung zugänglich gemacht.

In § 126 Absatz 2 Aktiengesetz bzw. § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Aktiengesetz nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Die Begründung für einen Gegenantrag braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen überdies nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. In § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

PAION AG Abteilung Investor Relations Martinstraße 10-12 52062 Aachen

Telefax: +49 (0)241 4453-120

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 26 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Zu dem Tagesordnungspunkt 1:

Zu dem Tagesordnungspunkt 6:

Zu dem Tagesordnungspunkt 7:

Zu dem Tagesordnungspunkt 8:

Zudem:

Die vorgenannten Unterlagen sowie weitere rechtlich erforderliche Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, den 23. Mai 2018, zugänglich sein. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist am Donnerstag, den 12. April 2018, im Bundesanzeiger veröffentlicht worden. Am selben Tag wurde sie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 61.120.046,00 und ist eingeteilt in 61.120.046 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 61.120.046. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Eine gemäß § 33 WpHG meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.