HV-Bekanntmachung: MyHammer Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der MyHammer Holding AG am Mittwoch, den 10. Mai 2017, um 11:00 Uhr (Einlass: ab 10:30 Uhr), in das Palisa.de GmbH Tagungs- und Veranstaltungszentrum, Palisadenstr. 48, 10243 Berlin, ein.

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die MyHammer Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, einer Beschlussfassung hierzu bedarf es nicht.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Markus Schunk ist durch Niederlegung vom 03. November 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Er war von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 in den Aufsichtsrat gewählt worden, und zwar bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt. Das Amtsgericht Berlin hat Herrn Jeffrey Kip am 24. November 2016 zu seinem Nachfolger bestellt. Die gerichtliche Bestellung wurde antragsgemäß bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 beschränkt. Es ist daher ein Nachfolger für Herrn Schunk zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 9 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Ergänzungswahlen für vorzeitig ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgen gem. § 9 Absatz 2 der Satzung für deren restliche Amtszeit.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Nachfolger für Herrn Schunk mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2017

Herrn Jeffrey Kip, Chief Executive Officer (CEO) der HomeAdvisor International LLC, Wilmington, Delaware, USA, und Geschäftsführer der HomeAdvisor GmbH, Ismaning, wohnhaft in Needham, Massachusetts, USA,

in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar mit der Maßgabe, dass seine Amtszeit mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt.

Ergänzende Hinweise:

Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Jochen Gutbrod, der zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt ist, dieses Amt weiterhin bekleiden soll. Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. Vor diesem Hintergrund wird mitgeteilt, dass die HomeAdvisor International LLC, Wilmington, Delaware, USA, mittelbar und die HomeAdvisor GmbH, Ismaning, unmittelbar, die Mehrheit der Aktien an der Gesellschaft hält. Herr Kip ist als Chief Executive Officer (CEO) der HomeAdvisor International LLC und als Geschäftsführer der HomeAdvisor GmbH tätig. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehung von Kandidaten zur Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Weitere Informationen zu Herrn Kip sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.myhammer-holding.de/hauptversammlung abrufbar.

Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Herr Kip ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Herr Kip ist zudem Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Tagesordnungspunkt 5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Berlin) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 3 der Satzung (genehmigtes Kapital)

Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung noch ein genehmigtes Kapital, das bis zum 22. Mai 2018 befristet ist. Eine entsprechende Ermächtigung kann für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren erteilt werden (§ 202 AktG). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die Ermächtigung soll daher in zeitlich und betragsmäßig zulässigem Umfang erneuert werden. Unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, wobei die bisher in der Satzung vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts erneut in die Satzung aufgenommen werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 13. März 2017 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.012.500 um EUR 2.104.891 auf EUR 7.117.391 gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung war bei Veranlassung der Veröffentlichung der Einberufung noch nicht erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat gehen aber davon aus, dass die Erhöhung des Grundkapitals am Tage der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen sein wird. Der Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung sieht in der Folge die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.558.695 vor, also in Höhe von gerundet 50 % des künftigen Grundkapitals von EUR 7.117.391. Sollte die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung bis zur Hauptversammlung nicht erfolgt sein, behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung einen geänderten Beschlussvorschlag zu unterbereiten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des genehmigten Kapitals gem. § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Schaffung neuen genehmigten Kapitals

Um bei Bedarf Eigenkapital flexibel zur Finanzierung einsetzen zu können, ist es notwendig, dass die Gesellschaft über genehmigtes Kapital verfügt. Da eine Kapitalerhöhung häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese mitunter nicht von der Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell und flexibel zurückgreifen kann. Derzeit besteht in § 4 Absatz 3 der Satzung noch ein genehmigtes Kapital, das bis zum 22. Mai 2018 befristet ist. Eine entsprechende Ermächtigung kann für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren erteilt werden (§ 202 AktG). Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die Ermächtigung soll daher in zeitlich und betragsmäßig zulässigem Umfang erneuert werden. Unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals soll daher ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, wobei die bisher in der Satzung vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts erneut in die Satzung aufgenommen werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 13. März 2017 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.012.500 um EUR 2.104.891 auf EUR 7.117.391 gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung war bei Veranlassung der Veröffentlichung der Einberufung noch nicht erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat gehen aber davon aus, dass die Erhöhung des Grundkapitals am Tage der Hauptversammlung im Handelsregister eingetragen sein wird. Der Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung sieht in der Folge die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 3.558.695 vor, also in Höhe von gerundet 50 % des künftigen Grundkapitals von EUR 7.117.391. Sollte die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung bis zur Hauptversammlung nicht erfolgt sein, behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung einen geänderten Beschlussvorschlag zu unterbereiten.

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien aus dem neuen genehmigtem Kapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen: (i) für Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs von Rechten, insbesondere von Nutzungsrechten an Software; (iii) bei Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge vereinfacht die Abwicklung der Kapitalerhöhung, indem sie die Herstellung eines technisch durchführbaren Bezugsverhältnisses erleichtert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Jeder Aktionär hat zudem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, aber auch (Nutzungs-)Rechte z.B. an fremder Software zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen sowie beim Erwerb von Rechten hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in Geld erbracht werden. Dies kann u.a. darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt. Auch kann es im Interesse der Gesellschaft liegen, über das Angebot von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung herbeizuführen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen sowie von Nutzungsrechten an Software schnell und flexibel auszunutzen. Bei Einräumung des Bezugsrechts an die Aktionäre wäre eine Erwerbsfinanzierung durch Gewährung von Aktien dagegen aus tatsächlichen Gründen in den allermeisten Fällen ausgeschlossen.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits und des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes andererseits werden grundsätzlich neutrale Wertgutachten z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken sein, so dass eine Wertaushöhlung der bereits vorhandenen Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung nicht zu befürchten ist.

Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung auszuschließen. Hierdurch soll von der Möglichkeit eines sogenannten erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, auf Grund der jeweiligen Börsenverfassung bestehende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zur Aufnahme neuen Kapitals zu nutzen. Dies fördert eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf sehr zeitnah gedeckt werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Die Ermächtigung ist gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auf einen Höchstbetrag von bis zu zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals begrenzt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten auf Aktien, wenn diese Bezugs- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aufgrund einer Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.

Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich (in aller Regel nicht um mehr als 5 %) unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der Altaktionäre nicht zu befürchten ist.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Würdigung aller Umstände geeignet und erforderlich, die angestrebten Ziele der Gesellschaft zu erreichen. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch verhältnismäßig, da sie einerseits das Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen und andererseits das Interesse der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Bericht über die bisherige Ausnutzung des aufzuhebenden genehmigten Kapitals der Gesellschaft

Das derzeit bestehende genehmigte Kapital wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2013 über insgesamt EUR 8.519.552 beschlossen. Es wurde von der Gesellschaft bisher wie folgt ausgenutzt:

Beschreibung aller bestehenden sog. Reservekapitalia der Gesellschaft

Neben der erbetenen Ermächtigung würden nach ihrer Erteilung keine weiteren Reservekapitalia (genehmigtes Kapital und bedingtes Kapital) bestehen.

Die Summe der Reservekapitalia, für die das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann bzw. ausgeschlossen ist, würde im Falle der Erteilung der erbetenen Ermächtigung also EUR 3.558.695 betragen, entsprechend gerundet 50,00 % des derzeitigen Grundkapitals (verwässert im Falle der vollständigen Ausnutzung der Reservekapitalia gerundet 33,33 % des erhöhten Grundkapitals).

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Mittwoch, den 19. April 2017, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den 03. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen.

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Hinweisen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.

Bevollmächtigung von Dritten, die nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegen

Für Vollmachten, die nicht Kreditinstituten bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bestimmt § 15 Absatz 1 der Satzung: 'Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per Telefax erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt.' Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können nach § 134 Absatz 3 AktG daher in Textform erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten, oder das auf der Internetseite

zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht. Möglich ist daher auch, dass Aktionäre eine Vollmacht anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt.

Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder an die Gesellschaft zu übermitteln oder gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihres Widerrufs und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)

Werden Kreditinstitute bzw. diesen gem. § 135 Absatz 8 oder gem. § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Deshalb können Kreditinstitute sowie sonstige diesen gem. § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachterteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmacht mit den Genannten abzustimmen.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der MyHammer Holding AG

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind - wie auch in den übrigen vorstehenden Fällen - eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen ihm Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf und wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung auszuhändigenden Stimmkartenbogen beigefügt ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.myhammer-holding.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmacht nicht während der Hauptversammlung erteilt wird - die Vollmacht nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 08. Mai 2017, 24:00 Uhr, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

Die Erteilung der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter und für Änderungen von erteilten Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht keinen Gebrauch machen.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gem. § 122 Absatz 2 AktG schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus.

Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Sonntag, der 09. April 2017, 24:00 Uhr.

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite www.myhammer-holding.de/hauptversammlung veröffentlicht.

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1; 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Aktionäre können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gem. § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Gesellschaft bis Dienstag, den 25. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen, werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im Internet unter

unverzüglich zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen. Der Versammlungsleiter ist gem. § 16 Absatz 3 der Satzung berechtigt, für das Rede- und Fragerecht zusammengenommen einen angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt und für den einzelnen Redner zu setzen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Von den insgesamt ausgegebenen 5.012.500 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 5.012.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt, jede Aktie gewährt jeweils eine Stimme.

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 13. März 2017 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.012.500 um EUR 2.104.891 auf EUR 7.117.391 gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung war bei Veranlassung der Veröffentlichung der Einberufung noch nicht erfolgt.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft / weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre

Alsbald nach der Einberufung werden die Angaben gem. § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft www.myhammer-holding.de/hauptversammlung zugänglich sein.

Dort werden von der Einberufung der Hauptversammlung an auch weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre gem. § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG zugänglich gemacht.

Die vorstehend unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mauerstraße 79, 10117 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos übermittelt. Die genannten Unterlagen sowie der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2016 werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch im Internet unter

veröffentlicht.