| MEDICLIN Aktiengesellschaft Offenburg - ISIN DE0006595101 - - WKN 659510 - Einladung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 31. Mai 2017, um 11.00 Uhr im Maritim Hotel Frankfurt, Theodor-Heuss-Allee 3, 60486 Frankfurt am Main stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung | 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der MEDICLIN Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs Diese Unterlagen nebst dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. | | 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der MEDICLIN Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 36.107.443,99 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. | | 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 4. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. | | 5. | Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. | | 6. | Wahl zum Aufsichtsrat Frau Irmtraut Gürkan scheidet mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017 vorzeitig aus dem Aufsichtsrat der MEDICLIN Aktiengesellschaft aus. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich. Frau Barbara Brosius soll der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden. Die Wahl soll für den Zeitraum bis zu zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, erfolgen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 und 2, § 101 Absatz 1 AktG und nach § 1 Absatz 1, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 8 Absatz 1 der Satzung aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier Frauen) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier Männer) zusammen. Da der Aufsichtsrat der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen hat, ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, | | Frau Barbara Brosius, Kronberg im Taunus, ehemals Vice Chairman und Managing Director der UBS Deutschland AG, Frankfurt am Main, | mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der neuen Fassung vom 7. Februar 2017): Frau Barbara Brosius ist Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg, sowie der Asklepios Kliniken Verwaltungsgesellschaft mbH, Königstein im Taunus. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der MEDICLIN Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, ihren Organen oder einem direkt und indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (Ziffer 5.4.1 Absatz 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der neuen Fassung vom 7. Februar 2017), die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Weitere Angaben zu der vorgeschlagenen Kandidatin - insbesondere auch ihr Lebenslauf - sind in dieser Einladung unter 'Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 6' beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die MEDICLIN Aktiengesellschaft insgesamt 47.500.000 Stück nennbetragslose Inhaberaktien ausgegeben, die 47.500.000 Stimmen gewähren. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln: MEDICLIN Aktiengesellschaft c/o DZ Bank AG vertreten durch dwpbank DSHVG Landsberger Str. 187 80687 München Telefax: +49 (0) 69 50 99-11 10 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 10. Mai 2017 (00.00 Uhr, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 24. Mai 2017 (24.00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform (§126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Informationen zur Vollmachtserteilung finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, oder durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse: MEDICLIN Aktiengesellschaft Alexandra Mühr Investor Relations Okenstraße 27 77652 Offenburg Telefax: + 49 (0) 781 488-184 E-Mail: hv2017@mediclin.de Vorstehende Übermittlungswege stehen zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein solcher Widerruf erfolgt zudem formfrei durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Absatz 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 30. Mai 2017, 18.00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen. Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der Aktienbestand zum Nachweisstichtag maßgebend. Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf, müssen spätestens bis zum 30. Mai 2017 (18.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Briefwahlstimmen, deren Änderung oder Widerruf sind an nachfolgende Adresse zu übersenden: MEDICLIN Aktiengesellschaft Alexandra Mühr Investor Relations Okenstraße 27 77652 Offenburg Telefax: + 49 (0) 781 488-184 E-Mail: hv2017@mediclin.de Die Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung trotz zuvor abgegebener Briefwahlstimmen ist möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Absatz 8 und 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute und Unternehmen können sich der Briefwahl bedienen. Nähere Einzelheiten zur Briefwahl finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: MEDICLIN Aktiengesellschaft Vorstand Okenstraße 27 77652 Offenburg Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft den Aktionären unter www.mediclin.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden, sind sie gemäß § 126 Abs. 1 AktG mit einer Begründung zu versehen und spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2017 (24.00 Uhr) an die nachstehende Adresse zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. MEDICLIN Aktiengesellschaft Alexandra Mühr Investor Relations Okenstraße 27 77652 Offenburg Telefax: + 49 (0) 781 488-184 E-Mail: hv2017@mediclin.de Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung veröffentlicht. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG gelten die vorstehenden Ausführungen einschließlich der Frist für die Zugänglichmachung des Wahlvorschlags (Zugang spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai 2017 (24.00 Uhr)) sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand der MEDICLIN Aktiengesellschaft braucht den Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung. Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mediclin.de/hauptversammlung abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht. Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 Ausführlicher Lebenslauf: Frau Barbara Brosius | | Persönliche Daten: Geburtsdatum: 3. April 1953, Staatsangehörigkeit: deutsch Beruflicher Werdegang: | Seit 2016 | Mitglied des Aufsichtsrates der Asklepios Kliniken Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Asklepios Kliniken Verwaltungsgesellschaft mbH | | 2006 - 11/2016 | UBS Deutschland AG, Vice Chairman und Managing Director | | 2004 - 11/2016 | UBS Optimus Foundation Deutschland, wechselnde Positionen | | 8/2000 | UBS Wealth Management AG, Mitglied des Vorstandes | | 10/1998 | UBS Schröder Münchmeyer Hengst AG, Stellv. Mitglied des Vorstandes | | 7/1997 | SMH Bank-Beteiligungsgesellschaft GbR, Mitglied des Gesellschafterkreises | | 4/1994 | Schröder Münchmeyer Hengst & Co, Leiterin des Bereichs Privatkunden | | 1987 - 1994 | Schweizerische Kreditanstalt (D) AG, ab 1993 Leitung Privatkundengeschäft | | 1980 - 1986 | Citibank AG, ab 1983 Credit Officer | Ausbildung / Akademischer Werdegang: | 10/1978 | Examen zur Diplomvolkswirtin | | 1972 - 1978 | Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität des Saarlandes, Saarbrücken | | Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG: Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidatin jeweils Mitglied ist (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Frau Barbara Brosius | | Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Asklepios Kliniken Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg Asklepios Kliniken Verwaltungsgesellschaft mbH, Königstein im Taunus Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine | Offenburg, im April 2017 MEDICLIN Aktiengesellschaft - Der Vorstand - | 
